原告(反訴被告)：俺來(lái)也(上海)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：孫紹瑞，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：黃旭華，北京市京師(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：解則坤，北京市京師(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：北京融途曼某廣告有限公司，住所。
　　法定代表人：張某某，董事。
　　被告(反訴原告)：王某，男，1975年11月8月出生，漢族，住北京市海淀區(qū)萬(wàn)壽寺北里14號(hào)樓2單元102號(hào)。
　　被告(反訴原告)：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省哈爾濱市。
　　三被告委托訴訟代理人：楊鍇鑫，上海金齊隆律師事務(wù)所律師。
　　原告俺來(lái)也(上海)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱俺來(lái)也公司)與被告北京融途曼某廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱融途公司)、王某、張某某其他合同糾紛一案，本院于2018年5月4日立案。融途公司于同年7月6日提起反訴。本院受理反訴后，依法將本訴案件與反訴案件進(jìn)行合并審理。訴訟過(guò)程中，各方當(dāng)事人一致同意本案適用簡(jiǎn)易程序延長(zhǎng)至六個(gè)月審理。本院于2018年10月31日適用簡(jiǎn)易程序公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告俺來(lái)也公司委托訴訟代理人黃旭華、解則坤，被告張某某以及三被告共同委托訴訟代理人楊鍇鑫到庭參加。后因案情復(fù)雜，本案轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖?，并?019年6月6日再次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告俺來(lái)也公司委托訴訟代理人黃旭華、解則坤以及三被告共同委托訴訟代理人楊鍇鑫到庭參加。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　俺來(lái)也公司向本院提出本訴訴訟請(qǐng)求：1.請(qǐng)求確認(rèn)2017年3月22日俺來(lái)也公司和融途公司簽訂的《投資協(xié)議書(shū)》于2018年4月19日解除；2.判令融途公司向俺來(lái)也公司返還投資款150萬(wàn)元；3.判令王某、張某某對(duì)融途公司前述返還款項(xiàng)承擔(dān)連帶返還責(zé)任；4.訴訟費(fèi)由融途公司、王某和張某某共同承擔(dān)。
　　事實(shí)和理由：王某和張某某系融途公司初始股東。2017年初，俺來(lái)也公司和融途公司、王某、張某某就增資并購(gòu)事宜進(jìn)行磋商，并于2017年3月22日共同簽訂了《投資協(xié)議書(shū)》?！锻顿Y協(xié)議書(shū)》約定：俺來(lái)也公司向融途公司出資300萬(wàn)元(出資款分期支付)，取得融途公司6%股權(quán)。協(xié)議簽訂后，俺來(lái)也公司向融途公司支付了首期投資款150萬(wàn)元。
　　此后，俺來(lái)也公司和融途公司就變更此前合作模式，簽署《戰(zhàn)略投資協(xié)議》進(jìn)行進(jìn)一步磋商，但未能就此事達(dá)成一致。在磋商過(guò)程中俺來(lái)也公司了解到，王某和張某某在未征得俺來(lái)也公司同意的情況下，單方對(duì)融途公司進(jìn)行了增資，即融途公司注冊(cè)資本已由100萬(wàn)元增資為500萬(wàn)元。融途公司單方的增資行為客觀上稀釋了俺來(lái)也公司擬投資取得的股份，而且沒(méi)有書(shū)面通知，也低于約定的估值，導(dǎo)致俺來(lái)也公司的投資目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，因而構(gòu)成根本違約。此外，后續(xù)的戰(zhàn)略合作未達(dá)成時(shí)，各方達(dá)成了退還俺來(lái)也公司前期投資款的合意。因此，融途公司基于退還投資款的合意，即使不構(gòu)成合意也因根本違約而應(yīng)向俺來(lái)也公司返還投資款，王某和張某某依約承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　融途公司針對(duì)本訴辯稱，不同意俺來(lái)也公司全部訴請(qǐng)，理由歸納如下：1.融途公司因項(xiàng)目投標(biāo)的需要將公司注冊(cè)資本增加至500萬(wàn)，在股東會(huì)決議中明確各股東所占比例不變，增資并未損害俺來(lái)也公司的實(shí)際利益，因而融途公司并未構(gòu)成違約；2.召開(kāi)500萬(wàn)增資的股東會(huì)時(shí)，融途公司已通知了俺來(lái)也公司代理人王堯坤，俺來(lái)也公司自己缺席股東會(huì)；3.在本案系爭(zhēng)的投資合作之外，各方并未形成其他戰(zhàn)略投資合作的合意。融途公司也沒(méi)有同意返還前期投資款，實(shí)際上在本案中融途公司提出反訴，要求俺來(lái)也公司支付剩余投資款；4.俺來(lái)也公司已是融途公司的股東，依約定全部投資款到位后進(jìn)行工商變更登記。
　　融途公司、王某和張某某向本院提出反訴訴訟請(qǐng)求：1.判令俺來(lái)也公司立即支付投資款150萬(wàn)元；2.本訴、反訴訴訟費(fèi)有俺來(lái)也公司承擔(dān)。
　　事實(shí)和理由：2017年初，融途公司和俺來(lái)也公司磋商投資事宜。同年3月20日，俺來(lái)也公司、融途公司以及其所有實(shí)際股東簽訂了《股東會(huì)決議》，確認(rèn)了俺來(lái)也公司的股東身份。同年3月22日，融途公司、王某、張某某和俺來(lái)也公司簽訂了《投資協(xié)議書(shū)》，約定：俺來(lái)也公司向融途公司增資300萬(wàn)元以取得融途公司6%股權(quán)，并約定付款時(shí)間等。俺來(lái)也公司支付第一期投資款150萬(wàn)元后，遲遲不支付第二筆投資款。
　　2017年9月，融途公司基于項(xiàng)目招標(biāo)的需要，將注冊(cè)資本從100萬(wàn)增加到500萬(wàn)。召開(kāi)股東會(huì)時(shí)，融途公司已通知了俺來(lái)也公司以及另一投資人上海梵謀文化傳媒有限公司(另案處理)，并表示投資人的股份比例不變，不損害其利益。兩位投資人同意所以沒(méi)有參加會(huì)議，其余實(shí)際投資人均參加并署名。融途公司并未對(duì)俺來(lái)也公司造成損害，更沒(méi)有違約行為，現(xiàn)依據(jù)《投資協(xié)議書(shū)》要求俺來(lái)也公司支付剩余的投資款。
　　俺來(lái)也公司針對(duì)反訴辯稱，不同意反訴訴請(qǐng)，理由主要如下：1.王某和張某某主體不適格，他們僅僅是融途公司的股東，無(wú)權(quán)向俺來(lái)也公司主張支付投資款；2.關(guān)于500萬(wàn)增資的股東會(huì)，俺來(lái)也公司沒(méi)有接到過(guò)任何通知；3.已達(dá)成退款合意，即使未達(dá)成該合意，融途公司也因擅自增資構(gòu)成根本違約。
　　經(jīng)審理，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　俺來(lái)也公司和案外人梵謀公司投資融途公司之前，融途公司系一家注冊(cè)資本為100萬(wàn)元的公司，并具有兩名顯名股東王某和張某某以及兩名隱名股東周某某和安某某(隱名股東均系案外人)。隱名股東周某某和安某某的股份均為10.03%，均由王某代持。在工商登記中顯示，股東張某某出資92萬(wàn)元，占比92%；股東王某出資8萬(wàn)元，占比8%。
　　俺來(lái)也公司與案外人梵謀公司系關(guān)聯(lián)公司，它們?cè)谂c融途公司合作磋商過(guò)程中，均由相同的工作人員統(tǒng)一溝通協(xié)商。
　　2017年3月20日(《股東會(huì)決議》書(shū)面載明的時(shí)間為2017年3月20日，但俺來(lái)也公司和融途公司均確認(rèn)，融途公司的簽字時(shí)間為2017年4月12日，俺來(lái)也公司蓋章時(shí)間為2017年4月17日)，俺來(lái)也公司、案外投資人梵謀公司、融途公司及其顯名股東王某和張某某、隱名股東周某某和安某某(隱名股東均系案外人)共同簽訂《股東會(huì)決議》，約定：一、融途公司注冊(cè)資本由原來(lái)的100萬(wàn)元增加至108.6956萬(wàn)元，凈新增8.6956萬(wàn)元。新增注冊(cè)資本由以下各方認(rèn)繳：(1)俺來(lái)也公司共出資300萬(wàn)元，其中，6.5217萬(wàn)元計(jì)入公司新增注冊(cè)資本，其余293.4783萬(wàn)元計(jì)入公司資本公積。二、上述增資后公司各股東出資金額、出資方式、出資時(shí)間和持股比例調(diào)整為：1.王某，認(rèn)繳比例63.16%；2.張某某，認(rèn)繳比例10.38%；3.周某某，9.23%；4.安某某，認(rèn)繳比例9.23%；5.俺來(lái)也公司，認(rèn)繳比例6%；5.梵謀公司(另案投資人)，認(rèn)繳比例2%。三、公司其他股東放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
　　2017年3月22日，俺來(lái)也公司作為本輪投資人、融途公司作為目標(biāo)公司、王某和張某某作為創(chuàng)始股東共同簽訂了《投資協(xié)議書(shū)》，約定：1.1本輪投資人向目標(biāo)公司投資300萬(wàn)元?；谕顿Y估值，本輪投資人增資后，在累計(jì)計(jì)算本輪投資人原持有目標(biāo)公司股權(quán)比例后，共計(jì)持有目標(biāo)公司6%的股權(quán)也稱為“本輪投資”；2.1.1增資完成的先決條件本輪投資人進(jìn)行本輪投資的增資完成應(yīng)滿足下述先決條件：a.本輪投資人已按照本協(xié)議約定向目標(biāo)公司繳付全部增資款；b.目標(biāo)公司的股東會(huì)已依法通過(guò)決議，同意本輪投資人按照本協(xié)議的約定認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司的新增注冊(cè)資本其創(chuàng)始股東均放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；2.1.2投后估值各方同意，本輪投資人按照本協(xié)議約定的條件向目標(biāo)公司投資300萬(wàn)元(“增資款”)，以增資的方式投入目標(biāo)公司(“增資”)。本次增資完成后，目標(biāo)公司投后估值為5,000萬(wàn)元。增資款中，6.5217萬(wàn)元作為目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本，剩余金額293.4783萬(wàn)元作為溢價(jià)進(jìn)入目標(biāo)公司的資本公積金。2.4增資及增資后的特殊約定(1)各方同意，創(chuàng)始股東及目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)于收到本輪投資人支付的全部增資款否定三個(gè)月內(nèi)按本協(xié)議約定的條件向工商登記部門(mén)提交完畢工商變更所需的全部相關(guān)文件，本輪投資人應(yīng)盡你協(xié)助配合辦理工商部變更登記。工商變更登記完成視為增資完成。3.1增資款分兩次支付：第一次在如下條件(“增資款付款先決條件”)得到滿足或由本輪投資人予以書(shū)面豁免后十日內(nèi)，由本輪投資人向目標(biāo)公司劃款150萬(wàn)元。3.1.1取得目標(biāo)公司股東會(huì)批準(zhǔn)此次增資的股東會(huì)決議；3.1.2創(chuàng)始股東放棄此次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的書(shū)面承諾。第二次剩余的150萬(wàn)元在第一次支付之日起三個(gè)月內(nèi)全部完成支付。若任何上述增資款付款先決條件在2017年6月30日前因任何原因未能實(shí)現(xiàn)且本輪投資人不同意豁免，則任何一方有權(quán)選擇以書(shū)面通知的形式單方解除本協(xié)議。若上述增資款付款先決條件已滿足，本輪投資人未能按照約定進(jìn)行增資，則構(gòu)成違約，應(yīng)向創(chuàng)始股東承擔(dān)違約責(zé)任。4.2創(chuàng)始股東、目標(biāo)公司特此共同及連帶的、無(wú)條件及不可撤銷(xiāo)向本輪投資人承諾并保證如下：(i)非經(jīng)本輪投資人書(shū)面同意，不得以低于本輪投后估值的價(jià)格發(fā)行或銷(xiāo)售股權(quán)，但根據(jù)員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和/或增發(fā)不在此限。(k)在增資完成前目標(biāo)公司未經(jīng)本輪投資人的書(shū)面同意不得：(ii)承諾任何的減資、分紅、償付或預(yù)付股東任何貸款或預(yù)付款、利潤(rùn)分配、或進(jìn)行可能攤薄本輪投資人在目標(biāo)公司權(quán)益的行為。
　　2017年4月12日，融途公司的工作人員通過(guò)微信向俺來(lái)也公司的工作人員李某發(fā)送付款通知書(shū)、股東會(huì)議決議并明確郵寄地址。付款通知書(shū)上載明俺來(lái)也公司應(yīng)于2017年4月22日前支付150萬(wàn)元；與2017年7月22日前支付150萬(wàn)元。2017年4月17日，俺來(lái)也公司的李某通過(guò)微信向融途公司工作人員確認(rèn)收到股東會(huì)決議并寄回融途公司等事宜。
　　2017年4月20日，俺來(lái)也公司向融途公司轉(zhuǎn)賬支付150萬(wàn)元。
　　2017年10月15日，融途公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，決議如下：為擴(kuò)大本公司規(guī)模、適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展，現(xiàn)決議：一、由于蒙牛項(xiàng)目需要，公司注冊(cè)資本由原來(lái)的100萬(wàn)元增加至500萬(wàn)元；二、上述增資后公司各股東持股比例按照2017年3月20日股東會(huì)決議維持不變；三、本次股東會(huì)議的召開(kāi)，已電話通知投資方俺來(lái)也公司、梵謀公司代理人王堯坤本人，但其因故缺席；四、與會(huì)股東王某、張某某、周某某、安某某全部同意以上決議，符合公司章程要求。落款處，王某、張某某、周某某和安某某簽字；俺來(lái)也公司和案外投資人梵謀公司未簽署。
　　2017年11月7日，融途公司將其注冊(cè)資本從100萬(wàn)元變更為500萬(wàn)元，并進(jìn)行了相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。工商登記中，股東張某某出資460萬(wàn)元，占比92%；股東王某出資40萬(wàn)元，占比8%。
　　另查明，2017年8月10日，融途公司工作人員通過(guò)微信向俺來(lái)也公司李某發(fā)送微信，稱“李某，后面的錢(qián)是不是也到支付時(shí)間了。我這邊還需要做什么手續(xù)嗎？”；李某稱“您這邊給我下付款通知書(shū)吧……”
　　2017年6月至2018年3月，俺來(lái)也公司工作人員王卓成與融途公司股東王某通過(guò)微信形式，商議合作事宜。其中，王卓成于2017年12月23日、26日向王某發(fā)送《戰(zhàn)略投資協(xié)議》。期間，俺來(lái)也公司對(duì)融資公司進(jìn)行了財(cái)務(wù)法務(wù)盡調(diào)。但俺來(lái)也公司、融途公司以及案外人梵謀公司并未達(dá)成最終的合作協(xié)議，微信中顯示的《戰(zhàn)略投資協(xié)議》也并未得以簽署。
　　2018年1月26日，俺來(lái)也公司工作人員劉群智通過(guò)微信與融途公司王某溝通。俺來(lái)也公司的劉群智：“王總，最近一直等你電話回復(fù)合約的事，剛電話沒(méi)接。因到一月底這輪要關(guān)閉了。估計(jì)我們合約時(shí)間來(lái)不及了，所以合并業(yè)務(wù)也只能停止了?！比谕竟镜耐跄常骸安缓靡馑?，劉總我一直在和公司的股東說(shuō)這事，但是大家覺(jué)得現(xiàn)在的時(shí)機(jī)不是很好我們還想自己在好好做做……俺來(lái)也公司的劉群智：“理解的。另外之前200萬(wàn)投資的變更會(huì)讓卓成更進(jìn)辦理，后面投資不再增加了”。
　　2018年4月19日，俺來(lái)也公司向融途公司、王某和張某某寄送通知函，載明：因融途公司違約向其提出解約。
　　以上事實(shí)，除當(dāng)事人陳述外，另有俺來(lái)也公司提交的《投資協(xié)議書(shū)》、付款憑證、融途公司的工商登記材料、《通知函》及郵寄憑證、兩份微信聊天記錄、《戰(zhàn)略投資協(xié)議》以及融途公司、王某和張某某提交的《投資協(xié)議書(shū)》《股東會(huì)決議》(書(shū)面時(shí)間為2017年3月20日)、付款憑證(俺來(lái)也公司支付的)、《股東會(huì)決議》(2017年10月15日)、兩份微信聊天記錄、付款通知書(shū)、周某某和安某某的證人證言等證據(jù)證實(shí)。本案其他證據(jù)，包括俺來(lái)也公司提交的照片、視頻、微信公眾號(hào)新聞截屏以及融途公司、王某和張某某提交的競(jìng)標(biāo)文書(shū)、付款憑證(與競(jìng)標(biāo)相關(guān)的)或系單方制作，欠缺證據(jù)相佐證，或與本院認(rèn)定的事實(shí)無(wú)關(guān)，本院不予采信。
　　上述本院采納的證據(jù)，其關(guān)聯(lián)性以及是否能夠達(dá)到當(dāng)事人的證明目的，本院將結(jié)合當(dāng)事人陳述及在案全部證據(jù)予以綜合判定。
　　訴訟過(guò)程中，雙方就案件事實(shí)方面還陳述以下內(nèi)容：
　　俺來(lái)也公司稱，1.第一筆投資款支付后，俺來(lái)也公司、融途公司以及案外人梵謀公司就深度合作(即互換股份)進(jìn)行磋商，也同意將第二筆投資款通過(guò)換股方式進(jìn)行處理，并于2017年12月28日舉行了簽約儀式。雖然各方最終沒(méi)有達(dá)成合作，但是各方就俺來(lái)也公司不再支付第二筆投資款以及融途公司返還第一筆投資款達(dá)成合意；2.俺來(lái)也公司是在后續(xù)深度合作磋商中才知道融途公司將注冊(cè)資本增加至500萬(wàn)元。
　　融途公司、王某和張某某共同稱，1.新的合作內(nèi)容并未達(dá)成，各方也未就返還第一筆投資款和不再支付第二筆投資款達(dá)成合意；2.俺來(lái)也公司一直知曉注冊(cè)資本增加的事情。
　　本院認(rèn)為，本案系俺來(lái)也公司投資融途公司過(guò)程中引發(fā)的糾紛，涉案《投資協(xié)議書(shū)》系各方真實(shí)意思表示，合法有效。
　　一、關(guān)于本訴
　　俺來(lái)也公司在最后一次庭審中，明確解除《投資協(xié)議書(shū)》的理由有兩點(diǎn)：一是合意解除，即各方已經(jīng)就退還第一筆投資款、不再增加第二筆投資款達(dá)成合意；二是即使沒(méi)有達(dá)成合意，融途公司的單方增資，稀釋了俺來(lái)也公司的股份，而且違反了書(shū)面通知和不能低于估值的書(shū)面約定，構(gòu)成根本違約。
　　關(guān)于第一點(diǎn)理由，本院認(rèn)為，首先，俺來(lái)也公司、融途公司以及案外人梵謀公司未就新的合同事宜達(dá)成一致；其次，融途公司股東王某與俺來(lái)也公司工作人員劉群智的微信內(nèi)容，即“之前200萬(wàn)元投資的變更會(huì)讓卓成更進(jìn)辦理”，尚不足以表明雙方就退款一事達(dá)成合意，而且王某僅是融途公司的股東，在沒(méi)有其他證據(jù)佐證的情況下，不足以代表融途公司；最后，俺來(lái)也公司未能提供其他證據(jù)證明各方就退還投資款和不再增加投資款達(dá)成合意。因而，本院對(duì)于合意解除的主張難以采信。
　　關(guān)于第二點(diǎn)理由，其一，由于根據(jù)增資的股東會(huì)決議內(nèi)容、融途公司及其所有股東的表述，融途公司增資到500萬(wàn)元后，俺來(lái)也公司的股份比例不變，均為6%，所以俺來(lái)也公司提出因?yàn)樵鲑Y稀釋其股比的理由難以成立；其二，盡管融途公司沒(méi)有書(shū)面通知，且《投資協(xié)議書(shū)》中約定“未經(jīng)本輪投資人書(shū)面同意，不得以低于本輪投后估值的價(jià)格發(fā)行或銷(xiāo)售股權(quán)”，但是融途公司的增資并沒(méi)有涉及發(fā)行或銷(xiāo)售股權(quán)，而且未履行通知義務(wù)即使存在違約也不足以構(gòu)成根本違約。因而，俺來(lái)也公司提出融途公司的單方增資稀釋了其股份，而且違反書(shū)面通知和不能低于估值的約定，構(gòu)成根本違約，該理由亦難以采信。
　　綜上，俺來(lái)也公司基于合意以及融途公司單方增資稀釋股份，且違反通知和估值約定構(gòu)成根本違約兩點(diǎn)理由，提出解除合同以及解除合同后返還款項(xiàng)的本訴訴請(qǐng)，本院難以支持。
　　二、關(guān)于反訴
　　針對(duì)反訴請(qǐng)求，張某某和王某系目標(biāo)公司融途公司的股東，雖均是協(xié)議書(shū)的當(dāng)事人，卻不享有主張投資款的權(quán)利，因而，反訴的核心在于融途公司要求俺來(lái)也公司支付剩余投資款的主張能否得到支持？
　　本院認(rèn)為，一般而言，合法有效的協(xié)議或約定，各方主體應(yīng)當(dāng)依約履行。如一方未履行約定義務(wù)，另一方可以主張其履行相應(yīng)義務(wù)。然而，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第110條的規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行非金錢(qián)債務(wù)或者履行非金錢(qián)債務(wù)不符合約定的，對(duì)方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：(一)法律上或者事實(shí)上不能履行；(二)債務(wù)的標(biāo)的不適于簽字履行或者履行費(fèi)用過(guò)高；(三)債權(quán)人在合理期限內(nèi)未要求履行，因而要求履行具有一定的例外。
　　本案中，俺來(lái)也公司、融途公司及其股東出于投資合作的目的簽訂了《投資協(xié)議書(shū)》。由于有限責(zé)任公司兼具資合性和人合性的特征，人合性是基礎(chǔ)和核心，資合性是外在表現(xiàn)，因而，俺來(lái)也公司作為投資人，投入融途公司一定資金并取得相應(yīng)的股權(quán)對(duì)價(jià)，其投資義務(wù)具有一定的人身屬性，而不是純粹的金錢(qián)給付義務(wù)。在俺來(lái)也公司同融途公司及其股東產(chǎn)生糾紛并引發(fā)訴訟后，股權(quán)投資的人合基礎(chǔ)已嚴(yán)重破壞，該投資義務(wù)不適宜強(qiáng)制履行。
　　訴訟過(guò)程中，一方面，俺來(lái)也公司基于融途公司未履行通知義務(wù)、單方增資等情況，明確表示雙方喪失了合作的信任和基礎(chǔ)，不再繼續(xù)支付第二筆投資款；另一方面，根據(jù)約定，俺來(lái)也公司支付全部資金后，融途公司再進(jìn)行工商變更登記。從現(xiàn)有證據(jù)來(lái)看，融途公司就俺來(lái)也公司的投資沒(méi)有進(jìn)行過(guò)工商變更登記，也沒(méi)有向俺來(lái)也公司進(jìn)行過(guò)分紅，俺來(lái)也公司也沒(méi)有行使過(guò)其他股東權(quán)利，融途公司沒(méi)有為投資合作付出過(guò)任何對(duì)價(jià)。
　　綜上，本院認(rèn)為，俺來(lái)也公司的投資義務(wù)基于有限責(zé)任公司人合性的特點(diǎn)具有一定人身屬性，而融途公司違反約定的行為盡管未構(gòu)成根本違約，但也讓雙方喪失互信的基礎(chǔ)，且融途公司也未支付分紅等相應(yīng)對(duì)價(jià)，即合同不再履行并不會(huì)對(duì)融途公司造成損失。因而，系爭(zhēng)《投資協(xié)議書(shū)》已構(gòu)成事實(shí)履行不能，融途公司的反訴請(qǐng)求均不予支持。當(dāng)然，俺來(lái)也公司和融途公司雙方均可就事實(shí)履行不能另案提起解除合同以及其他請(qǐng)求的訴訟。
　　據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條、第一百一十條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、駁回俺來(lái)也(上海)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的所有本訴請(qǐng)求；
　　二、駁回北京融途曼某廣告有限公司、張某某和王某的所有反訴請(qǐng)求。
　　本訴案件受理費(fèi)18,300元，保全費(fèi)5,000元，共計(jì)23,300元，由俺來(lái)也(上海)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司負(fù)擔(dān)；反訴案件受理費(fèi)9,150元，由北京融途曼某廣告有限公司、張某某和王某共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：王婉娜

書(shū)記員：劉金媯