原告侯某某，女，生于1974年7月27日，漢族，四川省達川區(qū)人，住達州市達川區(qū)。
委托代理人李云生，四川虹信律師事務所律師。
被告徐某，男，生于1955年12月26日，漢族，小學文化，達州市通川區(qū)人，達縣大家食品有限公司股東，住達州市通川區(qū)。

原告侯某某與被告徐某股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2013年8月29日作出（2012）通川民初字第1066號民事判決，原、被告均不服該判決，提起上訴。2014年7月2日，達州市中級人民法院作出（2014）達中民終字第319號民事裁定，裁定撤銷達州市通川區(qū)人民法院（2012）通川民初字第1066號民事判決；發(fā)回達州市通川區(qū)人民法院重審。本院于2014年9月15日立案受理后，依法另行組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告侯某某的委托代理人李云生、被告徐某均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
經(jīng)審理查明：2002年，原四川達縣大家集團有限責任公司變更成為現(xiàn)在的大家公司，該公司從2000年開始停產(chǎn)至今，本案原、被告均為該公司股東。大家公司《章程》第十二條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部出資”。第十三條規(guī)定：“公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。（一）股東會，分定期會議和臨時會議。股東會定期會每年召開一次，由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行該項職責時，可以由董事長指定的副董事長或其他董事主持。經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，董事會可以召開臨時股東會。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名”等。2006年1月10日、2007年8月22日、2008年7月21日，原達縣縣委、達縣人民政府分別三次召開專題研究，要求由縣勞動局指派專人負責摸清大家食品公司目前為止仍未進行安置的職工人數(shù)，算清安置費用，由大家公司按當時的改制政策安置好職工，依法了斷職工身份。
2010年10月29日，大家公司在《達州日報》刊登《公告》，載明：“各位股東：茲定于2010年11月16日上午九時在達縣南外鎮(zhèn)四合社區(qū)會議室召開股東會，會議議題為討論安置等事宜”等。2010年11月16日，大家公司召開了股東會，但會議沒有形成決議。被告等人于2010年12月25日召集其他股東及職工代表共計16人，提議組織召開股東會，并于當日通知公司全體股東。2011年1月9日，大家公司召開了股東會。會議決議內(nèi)容為：1、清理大家公司股東、股額的真實性、合法性和查閱工商注冊及公司章程的真實性、合法性，清理公司班子的合法性；2、成立清查小組、查閱審計公司賬務，清理公司資產(chǎn)；3、同意被告公布的與股東、職工股權轉(zhuǎn)讓、收購及安置費發(fā)放的協(xié)議。到會的股東均在會議決議上簽名。
2011年2月19日，原告（甲方）與被告（乙方）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓、收購、安置費發(fā)放協(xié)議書》。合同約定：“經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方自愿將本人在公司持有的全部股份一次性轉(zhuǎn)讓給乙方，根據(jù)安置方案，特達成如下一致意見。一、甲方持有股份額2000元轉(zhuǎn)讓給乙方。二、甲方在公司應領取安置費5925元（每年450元／年，不足一年的按450元／年計算到月），由乙方負責支付（13年零2個月）。三、乙方一次性支付甲方股本金、安置費合計人民幣：7925元（大寫：柒仟玖佰貳拾伍元）。四、2011年1月10日至15日為員工與公司了清帳務及政策咨詢?nèi)掌?，乙方?011年1月15日到25日為支付股本金、安置費的期限。五、乙方在支付甲方股本金、安置費的同時，甲方必須將股權證交給乙方，并到工商局辦理變更登記手續(xù)，否則不予支付。六、甲方在領取股本金、安置費的同時，必須在2011年2月15日前到公司辦理解除勞動合同手續(xù)，公司出具甲方本人與公司財務已了清帳務的原始依據(jù)，乙方見到依據(jù)后，由甲方交復印件一份給乙方，乙方為甲方在2011年2月15日至2011年3月31日前完善社保、醫(yī)保等手續(xù)（特殊情況除外，但時間也不得超過2011年5月31日），甲方故意拖延時間，超過2011年5月31日的，按相關法律、法規(guī)處理。七、若乙方無正當理由（政策性法律、法規(guī)相抵觸除外）到期不能按本協(xié)議約定履行其職責，超過2011年5月31日的視為違約，無條件退還甲方的股權證，已支付給甲方的費用作為違約金，甲方不再退還給乙方……”。合同簽訂后，被告于2011年2月23日向原告支付了股本金2000元和安置費5925元，而原告也向被告出具了辦理公司變更登記的特別授權委托書。但原告未到大家公司辦理解除勞動合同手續(xù)和了清與大家公司的賬務，被告也未能為原告完善醫(yī)保、社保手續(xù)。
2011年1月26日，大家公司刊登《公告》，載明：“各位職工：我單位原公告于2011年2月20日后發(fā)放安置費用的時間仍不變，請現(xiàn)遞交身份證復印件、照片等資料和未與單位了帳的職工盡快到單位完善辦理，以便加快職工安置工作，請相互轉(zhuǎn)告”。2011年2月21日，大家公司刊登《公告》，載明：“各位職工：近段期間，有人假冒我公司在安置職工，現(xiàn)我公司鄭重聲明，凡未經(jīng)我公司同意進行的安置屬無效行為，請廣大職工與公司聯(lián)系，辦理社保等手續(xù)”。2011年11月8日，大家公司刊登《公告》，載明：“各位職工：根據(jù)有關文件精神，我單位（原大家集團）完善改制工作現(xiàn)已進入安置職工階段，請各位職工于本月三十日前到單位遞交相關資料，了清個人賬務及完善有關手續(xù)后，再領取安置費用和社保、醫(yī)保等手續(xù)。逾期，按有關規(guī)定辦理”。2011年11月21日，原告接受大家公司的安置，再次在大家公司領取了股本金和安置費。2012年4月11日，原告通過郵政快遞向被告發(fā)出解除函告，載明：“……截止至今為止，你也沒有為我辦理好社保、醫(yī)保等手續(xù)。據(jù)此，現(xiàn)函告你，我們解除《達縣大家食品有限公司（原大家集團）股份轉(zhuǎn)讓、收購、安置費發(fā)放協(xié)議書》”。
同時查明：本案被告作為原告起訴大家公司，要求協(xié)助進行股權變更登記。審理中，本案被告于2011年11月6日向原達縣人民法院（現(xiàn)達川區(qū)人民法院）書面作出承諾，載明：“達縣大家食品有限公司（大家集團）股東徐某承諾收購56名股東轉(zhuǎn)讓的股本金在人民法院作出判決，并進行工商變更登記后，在規(guī)定期限內(nèi)股東與公司了清賬務，簽訂解除勞動合同的同時，60個工作日內(nèi)，按政策規(guī)定，由本人出資為股東、職工購買社保、醫(yī)保，決不食言，若失言承擔相關違約責任。如故意拖延，按相關法律法規(guī)辦理”。2012年2月12日，原達縣人民法院作出（2011）達達民初字第1576號民事判決。該判決書認定：“2011年1月至3月，56名股東或其委托的代表與原告徐某簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓、收購、安置費發(fā)放協(xié)議書》。該協(xié)議書中約定的股權轉(zhuǎn)讓是原告徐某與56名股東的真實意思表示，符合《公司章程》第二十二條和《中華人民共和國公司法》第七十二條的規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。協(xié)議書簽訂后，原告徐某按照協(xié)議的約定向56名股東支付股本金和安置費，56名股東向原告出具了辦理公司變更登記的特別授權委托書，原告徐某依法繼受取得了56名股東的股權。被告達縣大家食品有限公司應依照《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款、第三款的規(guī)定向公司登記機關辦理變更登記，故原告要求被告到達縣工商行政管理局對原告與股東轉(zhuǎn)讓的原始股進行股東名冊變更登記備案的訴訟請求應予支持。至于被告提出原告未予56名股東辦理醫(yī)保、社保手續(xù)因系另一法律關系，不在本案解決之列……判決如下：被告達縣大家食品有限公司在本判決生效后三個月內(nèi)協(xié)助原告到公司登記機關辦理變更登記”。大家公司不服該判決，向達州市中級人民法院提起上訴。達州市中級人民法院于2013年11月15日作出（2012）達中民終字第382號民事判決。該判決書認定：“達縣大家食品有限公司于2011年1月9日召開股東會并形成會議決議，徐某根據(jù)決議與56名股東簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，出讓股權的股東向徐某出具了辦理變更登記的特別授權委托書，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條三款“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”和最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第二十四條：“當事人依法履行出資義務或者繼受取得股權后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書，記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持”的規(guī)定，達縣大家食品有限公司應對自愿合法轉(zhuǎn)讓股權的予以協(xié)助辦理變更登記。關于達縣大家食品有限公司上訴的以下幾個問題：……2、一審在本案中認定徐某已依法繼受取得56名股東的股權，因股權取得最終應以工商部門登記為準；為此，超出了本案審理范圍，應屬不當。3、徐某與56名股東所簽協(xié)議中由徐某完善社保、醫(yī)保的約定違反有關法律規(guī)定的問題。為職工繳納社保、醫(yī)保的主體應是用人單位。一審已告知完善職工社保、醫(yī)保是另一法律關系，不在本案審理范圍。4、2011年1月9日股東會決議應當無效，未參會的28名股東對56名股東轉(zhuǎn)讓股份有優(yōu)先購買權的問題。該事項不屬本案審理范圍……判決如下：駁回上訴，維持原判”?，F(xiàn)該案已經(jīng)生效，正由達川區(qū)人民法院強制執(zhí)行中。
雙方當事人爭議的焦點問題：
原告主張解除雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓、收購、安置費發(fā)放協(xié)議書》是否成立？原告主張解除的理由是被告不能為原告完善社保、醫(yī)保手續(xù)，導致合同目的不能實現(xiàn)。被告主張雙方所簽合同合法有效，應不予解除。本院認為，根據(jù)生效判決已確認的事實，原、被告雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓、收購、安置費發(fā)放協(xié)議書》系雙方真實意思表示，股權轉(zhuǎn)讓合法。但本案雙方簽訂該協(xié)議的主要目的是為了對原告了斷職工身份和進行最終安置，雙方在協(xié)議書中也明確約定原告到大家公司了清賬務和解除勞動合同手續(xù)，而被告除支付股本金和安置費，還負責繳納和完善社保、醫(yī)保手續(xù)等。在合同履行過程中，原告未履行了清賬務和辦理解除勞動合同手續(xù)的義務，被告至今也無法履行為原告完善社保、醫(yī)保手續(xù)的義務。同時，原告于2012年4月11日函告被告要求解除合同，且在2011年11月21日接受了大家公司的安置，再次領取了股本金和安置費。故被告雖然履行了支付股本金和安置費的義務，但雙方簽訂合同的主要目的已不能實現(xiàn)，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條“有下列情形之一的，當事人可以解除合同”第（四）項“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的”和第九十六條第一款“當事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力”的規(guī)定，原告主張解除雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓、收購、安置費發(fā)放協(xié)議書》的理由成立，本院予以支持。

綜上所述，本院認為：本案是原、被告?zhèn)€人之間因股權轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)生的糾紛，而本案被告居住在達州市通川區(qū)，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十一條第一款“對公民提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄；被告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由經(jīng)常居住地人民法院管轄”和第二十三條“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄”的規(guī)定，本院對本案有管轄權。故被告辯稱本案不屬達州市通川區(qū)人民法院管轄，該院違法受理的理由不能成立。原、被告之間簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓、收購、安置費發(fā)放協(xié)議書》雖系雙方真實意思表示，合法有效，但由于雙方在履行合同過程中均不能全面履行自己的合同義務，導致合同主要目的無法實現(xiàn)，依法應予解除。故被告辯稱雙方股權轉(zhuǎn)讓合法，應不予解除的理由不能成立。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十七條“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失”的規(guī)定，合同解除后，原告應予返還被告已向其支付的股權轉(zhuǎn)讓金和安置費，并從收到該款之日起，按中國人民銀行發(fā)布的同期三年至五年檔基準貸款利率向被告支付資金占用損失。被告辯稱大家公司不具合法性，也不履責等，本院認為不屬本案審理范圍。依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第（四）項、第九十六條第一款、第九十七條的規(guī)定，本案經(jīng)本院審判委員會討論決定，判決如下：

一、解除原告侯某某與被告徐某所簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓、收購、安置費發(fā)放協(xié)議書》；
二、原告侯某某在本判決生效后次日返還被告徐某所支付的股本金2000元和安置費5925元，共計7925元，并從2011年2月23日起至本判決確定的給付之日止，按照中國人民銀行發(fā)布的人民幣同期三年至五年檔基準貸款利率向被告徐某支付資金占用損失。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，從本判決確定的給付期限屆滿之次日起，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費100元，由原告負擔50元，被告負擔50元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于四川省達州市中級人民法院。

審　判　長　　楚　軍 審　判　員　　李京錦 人民陪審員　　鄧莎麗

書記員：張陽