上訴人（原審被告）：余某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，經(jīng)商，住福建省古田縣。
委托訴訟代理人：陳大振，福建泰和律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：余某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，經(jīng)商，住福建省廈門市湖里區(qū)。
委托訴訟代理人：余成，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省晉江市。
被上訴人（原審原告）：張群，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，經(jīng)商，住浙江省金華市婺城區(qū)。
委托訴訟代理人：聶建斌，隨縣法律援助中心律師。
委托訴訟代理人：袁公義，男，xxxx年xx月xx日出生，隨州市宏基石材有限公司出納，現(xiàn)住湖北省隨縣。
原審被告：隨州市宏基石材有限公司。住所地：湖北省隨縣萬和鎮(zhèn)青苔村閩豐石材工業(yè)園。
法定代表人：彭宏基，經(jīng)理。
原審被告：彭宏基，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，經(jīng)商，住福建省古田縣。
原審被告：余深燈，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，經(jīng)商，住福建省古田縣。

上訴人余某某、余某某因與被上訴人張群及原審被告隨州市宏基石材有限公司（以下簡稱宏基石材公司）、彭宏基、余深燈確認(rèn)合同效力糾紛一案，不服湖北省隨縣人民法院（2016）鄂1321民初359號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人余某某及其委托訴訟代理人陳大振，上訴人余某某的委托訴訟代理人余成，被上訴人張群的委托訴訟代理人聶建斌、袁公義，原審被告宏基石材公司的法定代表人彭宏基到庭參加訴訟，原審被告余深燈經(jīng)本院合法傳喚無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人余某某上訴請求：撤銷湖北省隨縣人民法院（2016）鄂1321民初359號民事判決，改判駁回張群的訴訟請求。事實(shí)和理由：一審法院認(rèn)定的部分事實(shí)不能成立，證據(jù)不足。1.一審法院認(rèn)定“2015年5月20日，以宏基石材公司名義作出兩份《股東會(huì)決議》”，事實(shí)不清。宏基石材公司作出兩份《股東會(huì)決議》是事實(shí)，并不存在誰以公司名義作出《股東會(huì)決議》，如果有人以公司名義作出《股東會(huì)決議》，一審法院應(yīng)當(dāng)明確表明。2.一審法院認(rèn)定“公司股東會(huì)并未實(shí)際召開”不是事實(shí)，本案股東在股東會(huì)決議上簽字，就能確定股東會(huì)已經(jīng)召開。3.一審法院認(rèn)為“張群本人及委托人均不知曉此次股東會(huì)”不能成立。2015年5月20日召開股東會(huì)形成決議和修改公司章程，2015年6月5日張群的委托人袁公義作為公司出納轉(zhuǎn)款辦理公司工商變更登記。2015年5月28日余某某經(jīng)工商登記確認(rèn)為公司股東后，參與了公司經(jīng)營管理，公司還任命余某某為副總經(jīng)理。所以張群已經(jīng)明知兩份決議的內(nèi)容。4.一審法院認(rèn)為“彭宏基、余深燈雖然在《股東會(huì)決議》上簽字署名，但系在余某某未告知真實(shí)信息的情況下作出”不能成立。上訴人不是股東會(huì)召集人，張群是否在《股東會(huì)決議》上簽名，不是上訴人應(yīng)當(dāng)掌控的，彭宏基將責(zé)任推給上訴人沒有理由。本案只有查明“張群”的簽名是何人所為，才能認(rèn)定是張群授權(quán)委托他人簽字，還是有人指使冒名簽字。縱觀本案全過程，彭宏基、余深燈的意思表示不存在重大瑕疵，兩份《股東會(huì)決議》的形成過程及內(nèi)容也不存在不真實(shí)的情形。

本院認(rèn)為，股東會(huì)是股東行使股東權(quán)力的機(jī)構(gòu)，股東會(huì)的召開應(yīng)當(dāng)按照法定程序或公司章程約定進(jìn)行。股東的知情權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等權(quán)利受到法律保護(hù)，張群作為宏基石材公司的股東，依法享有上述權(quán)利。上訴人余某某向公司股東以外的余某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)，既未依法通過召開股東會(huì)進(jìn)行表決，也未書面通知股東張群，損害了張群的合法權(quán)益。因張群不知情，不存在“股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓”的情形。故2015年5月20日以宏基石材公司股東會(huì)名義作出的兩份《股東會(huì)決議》因違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定而無效，由此修改的《隨州市宏基石材有限公司章程》第六條內(nèi)容亦無效。余某某與余某某于2015年5月20日簽訂《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》時(shí)，雖然雙方意思表示真實(shí)，但未經(jīng)過宏基石材公司召開股東表決同意，也沒有書面通知其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)，故該合同屬于效力待定的合同。效力待定的合同需利害關(guān)系人追認(rèn)后才能生效，現(xiàn)張群不予認(rèn)可，故該合同無效?！吨腥A人民共和國合同法》第五十八條規(guī)定：“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！北景赶荡_認(rèn)合同效力糾紛，上訴人余某某稱一審判決沒有認(rèn)定兩份《股東會(huì)決議》和修改公司《章程》無效的過錯(cuò)責(zé)任，不屬本案審理范圍，余某某可另行主張權(quán)利。
綜上所述，上訴人余某某、余某某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)160元，由上訴人余某某、余某某各負(fù)擔(dān)80元。
本判決為終審判決。

審判長　楊　亙 審判員　袁　濤 審判員　呂丹丹

書記員：王洪琴