上訴人（原審被告）湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司。
法定代表人石磊，董事長(zhǎng)。
委托代理人王智（代理權(quán)限：代為訴訟、調(diào)解，代為主張、放棄、變更訴訟請(qǐng)求），湖北恩祺律師事務(wù)所律師。
委托代理人程志飛（代理權(quán)限：一般代理），湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司工作人員。
被上訴人（原審原告）余某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被上訴人（原審原告）代小某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
上述二被上訴人的委托代理人殷正升（代理權(quán)限：一般代理），湖北五合律師事務(wù)所律師。
原審被告陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省黃梅縣人，隨州市神農(nóng)車廂制造有限公司法定代表人。
原審被告石磊，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北黃梅縣人，湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司法定代表人。
上述二原審被告的委托代理人紀(jì)松樹（代理權(quán)限：一般代理），湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司總經(jīng)理。

上訴人湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“金力公司”）因與被上訴人余某某、代小某，原審被告石磊、陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2013）鄂曾都民初字第01519號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院2014年5月22日立案受理后，依法組成由審判員程朝暉擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員呂丹丹、代理審判員李小輝參加的合議庭，于2014年6月10日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人金力公司的委托代理人王智、程志飛，被上訴人余某某及余某某、代小某的委托代理人殷正升到庭參加訴訟，原審被告陳某某、石磊經(jīng)本院傳票傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告余某某、代小某訴稱：2013年5月16日，我們分別將持有金力公司、隨州市神農(nóng)汽車車廂制造有限責(zé)任公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某某、石磊，雙方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)補(bǔ)償協(xié)議書》，協(xié)議書中約定轉(zhuǎn)讓價(jià)為30萬元，被告方定于2013年8月30日前支付10萬元，剩余20萬元于2013年農(nóng)歷12月30日前支付，如違約，由違約方向守約方支付違約金30萬元。協(xié)議簽訂后，我方依照約定及時(shí)辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，但付款期限到期后，被告沒有按約定履行付款義務(wù)。故請(qǐng)求法院判令被告及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)30萬元，并按協(xié)議約定支付違約金30萬元。本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
原審被告陳某某、石磊、金力公司均未答辯。
原審查明：原告余某某與原告代小某系夫妻關(guān)系，余敬梓系二原告之子。2013年5月16日，原告余某某、代小某與被告金力公司、石磊、陳某某就原告余某某、代小某享有在被告金力公司和隨州市神農(nóng)汽車車廂制造有限責(zé)任公司的股權(quán)20%全部轉(zhuǎn)讓給被告陳某某、石磊，并達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)補(bǔ)償協(xié)議書，其主要內(nèi)容如下：“甲方，金力公司、石磊、隨州市神農(nóng)汽車車廂制造有限責(zé)任公司、陳某某，乙方，余某某、代小某、余敬梓。一、代小某、余敬梓分別持有甲方兩公司20%股權(quán)，于本協(xié)議簽訂的同時(shí)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方陳某某和石磊。二、乙方在協(xié)議簽訂的同時(shí)將甲方公司的公告目錄等及以此延伸的相關(guān)資料全部移交給陳某某（即辦理公告程序，上傳國(guó)家信息部密碼及程序合格證編碼及程序等軟件資料）確保甲方正常開展業(yè)務(wù)。三、甲方給予乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的對(duì)價(jià)（即經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償）明細(xì)如下：1、余某某、代小某第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交給甲方公司原個(gè)人名下的所有房屋退還給余某某、代小某、余敬梓（即產(chǎn)權(quán)證）；2、由金力公司向余某某、代小某出具叁拾萬欠條作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)補(bǔ)償，并于2013年8月30日前支付10萬元給代小某，剩余20萬元于2013年農(nóng)歷12月30日前支付給余某某。3、甲方公司院內(nèi)兩門舊大炮由余某某拉走自行處置，所得收益歸余某某所有。4、余某某、代小某、余敬梓的工資補(bǔ)發(fā)至2013年4月底止。之后乙方與甲方再無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于股東關(guān)系、勞動(dòng)關(guān)系）。余某某、代小某、余敬梓自愿放棄對(duì)甲方公司的其他權(quán)利主張，不得再以任何理由向甲方公司提出任何補(bǔ)償要求。5、本協(xié)議簽訂時(shí)，余某某應(yīng)將原公司外欠債務(wù)包含利息（已付出水面?zhèn)鶆?wù)）制表簽名確認(rèn)后移交甲公司，由金力公司承擔(dān)償還責(zé)任。本次移交后若再出現(xiàn)外部債務(wù)，由余某某、代小某、余敬梓三人承擔(dān)連帶清償責(zé)任，甲方公司不再承擔(dān)責(zé)任。四、本協(xié)議簽訂后，代小某、余敬梓應(yīng)積極配合甲方在2013年5月31日前辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并經(jīng)工商管理部門登記備案，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同備案后，甲方委托何泉銀將余某某個(gè)人名下房產(chǎn)相關(guān)證件，乙方個(gè)人銀行卡退還給余某某并付清乙方三人的工資出具叁拾萬元的欠條。五、本協(xié)議雙方簽字蓋章或捺印后即產(chǎn)生法律效力，雙方互不違約，否則，由違約方向守約方支付違約金三十萬元。六、本協(xié)議生效后，乙方三人與甲方兩公司再無任何關(guān)系，并不得以任何理由妨礙甲方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同僅為工商登記備案使用，本協(xié)議書是雙方簽訂的“公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”的實(shí)質(zhì)性協(xié)議，雙方以此協(xié)議履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對(duì)價(jià)補(bǔ)償?shù)葘?shí)質(zhì)內(nèi)容。本協(xié)議為不可撤銷協(xié)議，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。甲方陳某某、石磊、金力公司、神農(nóng)公司簽字蓋章，乙方余某某、余敬梓、代小某簽字并捺指印?！?013年5月20日，被告金力公司向原告余某某、代小某出具欠條，即“欠條，今欠到代小某依據(jù)2013年5月16日金力公司、神農(nóng)車廂股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)補(bǔ)償協(xié)議和2013年5月20日補(bǔ)充協(xié)議人民幣拾萬元整。此款于農(nóng)歷2013年8月30日前支付。欠款單位：湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司（并加蓋了金力公司印章），2013年5月20日”。當(dāng)時(shí)，又出具即“欠條，今欠到代小某（依據(jù)2013年5月16日金力車輛、神農(nóng)車廂股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)補(bǔ)償協(xié)議和2013年5月20日補(bǔ)充協(xié)議）人民幣貳拾萬元整此款于農(nóng)歷2013年12月30日前支付。欠款單位，湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司（并加蓋了金力公司印章），2013年5月20日”。二原告按協(xié)議履行后，被告方未按約定支付款項(xiàng)。為此，二原告遂訴至法院。
原審法院認(rèn)為：原、被告于2013年5月16日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)補(bǔ)償協(xié)議書以及補(bǔ)充協(xié)議系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，該協(xié)議主要內(nèi)容合法有效，被告應(yīng)按協(xié)議約定的期限履行付款義務(wù)。現(xiàn)被告逾期未付款屬違約，依法依約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但雙方約定的違約金數(shù)額過高，超出了有關(guān)法律規(guī)定限額，酌定為5萬元為宜。依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第五條、第八十四條、第一百零八條、第一百一十二條、《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十四條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、被告湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司于判決生效之日起五日內(nèi)日支付原告代小某、余某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款300000元，并承擔(dān)違約金50000元，合計(jì)350000元。二、被告陳某某、被告石磊對(duì)以上款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)8000元、訴訟保全費(fèi)2000元合計(jì)10000元，由被告金力公司負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明：原審認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。
另查明：上訴人金力公司與被上訴人余某某、代小某之間就公告目錄等及以此延伸的相關(guān)資料進(jìn)行過移交。

本院認(rèn)為：上訴人金力公司與被上訴人代小某、余某某，原審被告石磊、陳某某之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)補(bǔ)償協(xié)議書》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，為合法有效的合同。上訴人金力公司于2013年5月20日向代小某出具的欠條，是對(duì)上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)補(bǔ)償協(xié)議書》約定付款義務(wù)內(nèi)容的補(bǔ)充與明確，金力公司應(yīng)當(dāng)按照欠條上約定時(shí)間履行付款義務(wù)。上訴人金力公司上訴稱公司已在付款到期前付款6.4萬元，該款應(yīng)扣除。因雙方約定的付款時(shí)間未到期，上訴人金力公司提前支付不合常理，且上訴人金力公司提供的票據(jù)未注明是支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款，雙方之間就上述款項(xiàng)若存在爭(zhēng)議，可另案提起訴訟。上訴人金力公司稱被上訴人余某某同意將公司價(jià)值50萬元寶馬車抵作上述款項(xiàng)，因雙方之間因?qū)汃R車糾紛已另案起訴，故上訴人金力公司的該上訴理由，本院不予支持。另外，上訴人金力公司稱在約定付款日期到期之前被上訴人余某某、代小某未按約定移交相應(yīng)的公告操作程序密碼，導(dǎo)致其停產(chǎn)，造成千萬余元的損失。被上訴人余某某、代小某在庭審時(shí)辯稱其在簽訂協(xié)議的同時(shí)將相應(yīng)的資料均移交，其子余敬梓就公告程序操作密碼也已移交，并于庭后提供有證人郭某的證言印證，達(dá)到其抗辯的證明目的，故上訴人金力公司的該上訴理由不能成立，應(yīng)不予支持。關(guān)于原審送達(dá)程序是否違法問題，經(jīng)審查，原審在送達(dá)起訴狀副本、應(yīng)訴通知書、舉證通知書、開庭傳票時(shí)，對(duì)金力公司、石磊、陳某某采用的是直接送達(dá)方式，均由金力公司的員工胡坤明代收，原審對(duì)上訴人金力公司的送達(dá)程序符合法律規(guī)定，對(duì)于原審被告石磊、陳某某的送達(dá)，二原審被告并未提起上訴，鑒于金力公司與隨州市神農(nóng)汽車車廂制造有限責(zé)任公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上訴人石磊、陳某某分別是金力公司及隨州市神農(nóng)汽車車廂制造有限責(zé)任公司的法定代表人，二原審被告陳某某、石磊二審期間委托代理人為金力公司總經(jīng)理紀(jì)松樹，原審將訴訟文書交由金力公司員工代收，二原審被告對(duì)法院送達(dá)了訴訟文書的情況應(yīng)是知情的，故對(duì)金力公司稱原審送達(dá)程序違法的上訴理由，本院不予支持。至于原審是否應(yīng)當(dāng)追加余敬梓參加訴訟問題，依據(jù)金力公司向代小某出具欠條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可由余某某、代小某向金力公司、石磊、陳某某主張，原審未追加余敬梓參加訴訟，符合法律規(guī)定。綜上所述，上訴人金力公司在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)存在違約，原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)6550元由上訴人金力公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　程朝暉 審　判　員　　呂丹丹 代理審判員　　李小輝

書記員：李國(guó)才