原告(反訴被告)：何某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖南省。
　　委托訴訟代理人：柏冬傲，上海通佑律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張乾煒，上海通佑律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：董某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省。
　　委托訴訟代理人：王維軍，上海市嘉華律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：費(fèi)寅，上海市嘉華律師事務(wù)所律師。
　　原告(反訴被告)何某與被告(反訴原告)董某房屋租賃合同糾紛一案，本院于2018年10月9日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序。被告(反訴原告)董某在答辯期內(nèi)對(duì)管轄權(quán)提出了異議，本院于2018年11月12日作出裁定，駁回董某的管轄權(quán)異議。董某提起了上訴，上海市第一中級(jí)人民法院于2018年12月20日作出終審裁定，駁回了董某的上訴，維持原裁定。本院于2019年1月30日公開開庭進(jìn)行了審理。原告(反訴被告)何某的委托訴訟代理人張乾煒、被告(反訴原告)董某的委托訴訟代理人費(fèi)寅到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　何某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令原、被告簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》解除；2、判令被告返還原告轉(zhuǎn)讓費(fèi)70,000元；3、判令被告賠償原告裝修損失3,000元。事實(shí)和理由：上海市浦東新區(qū)濰坊路XXX號(hào)XXX層202店鋪(以下簡(jiǎn)稱系爭(zhēng)房屋)由案外人上海XX企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱XX公司)實(shí)際管理，被告于2018年4月10日承租系爭(zhēng)房屋。2018年5月13日，原、被告簽訂《轉(zhuǎn)讓合同》，約定被告將系爭(zhēng)房屋及現(xiàn)有貨物轉(zhuǎn)讓給原告，轉(zhuǎn)讓費(fèi)共計(jì)13萬(wàn)元。原告于2018年5月12日、13日向被告轉(zhuǎn)賬支付1萬(wàn)元及6萬(wàn)元。同年6月，原告對(duì)系爭(zhēng)房屋進(jìn)行裝修，花費(fèi)3千元。但系爭(zhēng)房屋內(nèi)因無(wú)法辦理相關(guān)營(yíng)業(yè)執(zhí)照而被迫停業(yè)。原告認(rèn)為雙方合同目的已無(wú)法實(shí)現(xiàn)，故訴至法院。
　　董某辯稱，不同意原告的訴請(qǐng)。本案系其他合同糾紛而非租賃合同。被告在承租系爭(zhēng)房屋后，與案外人上海早點(diǎn)到餐飲管理有限公司簽訂過加盟協(xié)議，目的是為了在房屋內(nèi)開設(shè)、經(jīng)營(yíng)炸雞店，原告是上海早點(diǎn)到餐飲管理有限公司的工作人員，為被告進(jìn)行開業(yè)指導(dǎo)。因此原告對(duì)涉案店鋪從開業(yè)到經(jīng)營(yíng)及現(xiàn)場(chǎng)狀態(tài)均是知悉的?；谙禒?zhēng)房屋內(nèi)可直接經(jīng)營(yíng)，被告考慮到經(jīng)營(yíng)成本達(dá)不到逾期，原告考慮到其向上海早點(diǎn)到餐飲管理有限公司進(jìn)貨又能增加其作為銷售人員的提成，故原、被告簽訂了轉(zhuǎn)讓合同。轉(zhuǎn)讓內(nèi)容是將系爭(zhēng)房屋及房屋內(nèi)貨品、原材料、設(shè)備一并轉(zhuǎn)讓給原告。原告此后與XX公司成立了新的房屋租賃合同關(guān)系。原告稱無(wú)法履行系由于XX公司的原因?qū)е孪禒?zhēng)房屋內(nèi)無(wú)法正常營(yíng)業(yè)。即使認(rèn)定原、被告之間系房屋租賃合同關(guān)系，原告實(shí)際已在房屋內(nèi)經(jīng)營(yíng)了一個(gè)月，被告轉(zhuǎn)讓給原告的原材料、貨品已計(jì)算入原告的經(jīng)營(yíng)收入，應(yīng)當(dāng)在可返還的費(fèi)用中扣除房屋使用費(fèi)、物業(yè)費(fèi)、進(jìn)場(chǎng)費(fèi)、押金、原材料等實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用。原告訴請(qǐng)的裝修費(fèi)，沒有事實(shí)及合同依據(jù)，被告不予認(rèn)可。轉(zhuǎn)讓合同中被告的合同義務(wù)已履行完畢，但原告尚未付清全部轉(zhuǎn)讓費(fèi)。故被告提起反訴請(qǐng)求：反訴原、被告簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》繼續(xù)履行，反訴被告向反訴原告支付剩余轉(zhuǎn)讓費(fèi)6萬(wàn)元。
　　針對(duì)反訴，何某辯稱，不同意被告的反訴請(qǐng)求，系爭(zhēng)房屋內(nèi)無(wú)法開展經(jīng)營(yíng)，反訴被告簽訂轉(zhuǎn)讓合同的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)予以解除。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2018年5月13日，原告(受讓方、乙方)與被告(轉(zhuǎn)讓方、甲方)簽訂《轉(zhuǎn)讓合同》，約定甲乙雙方就我是一只雞(濰坊路店)(即本案系爭(zhēng)房屋)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成以下協(xié)議：一、甲方將自己位于上海市浦東新區(qū)濰坊路街XXX號(hào)創(chuàng)食集美食城2樓的我是一只雞(濰坊路店)門面及現(xiàn)有貨物轉(zhuǎn)讓給乙方。二、轉(zhuǎn)讓總費(fèi)用13萬(wàn)元(含店鋪轉(zhuǎn)讓費(fèi)，截止2018年11月15日店鋪的房租，截止2018年8月15日物業(yè)管理費(fèi)，美食城押金，店內(nèi)所有設(shè)備，貨物，原材料和配套物件)。三、乙方應(yīng)于2018年5月12日向甲方支付定金1萬(wàn)元，2018年5月13日向甲方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)6萬(wàn)元，兩筆費(fèi)用共計(jì)7萬(wàn)元到甲方賬戶后，乙方即正式接手店鋪運(yùn)營(yíng)，包括店鋪所有營(yíng)收，各類開支(包括水電費(fèi)、房租、物業(yè)費(fèi)、人員工資等)以及所有設(shè)備、貨物所有權(quán)。四、乙方接手店鋪運(yùn)營(yíng)后，甲方應(yīng)結(jié)清至2018年5月12日的店鋪水費(fèi)、人員工資。另外，甲方應(yīng)積極配合乙方完成線上平臺(tái)更名，卡號(hào)更換等事項(xiàng)，更換期間有營(yíng)業(yè)額進(jìn)甲方賬戶的，甲方應(yīng)于收款后一小時(shí)內(nèi)轉(zhuǎn)給乙方。五、乙方應(yīng)最晚不遲于2018年7月12日前支付剩余6萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓費(fèi)，支付當(dāng)日甲方應(yīng)配合乙方完成店鋪在美食城的三方轉(zhuǎn)讓。在此期間，甲方應(yīng)將店鋪轉(zhuǎn)讓相關(guān)合同材料交乙方保管，不得另行轉(zhuǎn)讓。乙方若未能在2018年7月12日前完成剩余6萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付的，需從當(dāng)日起每月支付利息300元(按年息6%計(jì)算)，直至最終完成剩余6萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓支付。乙方應(yīng)最晚不超過2018年10月15日前支付完尾款6萬(wàn)元，乙方若超期未支付尾款，應(yīng)向甲方歸還轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲方有權(quán)另行轉(zhuǎn)讓該店鋪。合同簽訂后，2018年5月12日、13日原告分別向被告轉(zhuǎn)賬支付1萬(wàn)元、6萬(wàn)元。被告于2018年5月13日或14日向原告交付了系爭(zhēng)房屋，原告在系爭(zhēng)房屋內(nèi)開展經(jīng)營(yíng)。2018年6月11日，原告接物業(yè)等通知，被勒令停止經(jīng)營(yíng)。此后原告欲繼續(xù)經(jīng)營(yíng)未果，于2018年8月8日向本院遞交了起訴狀，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　審理中，原告提交《租賃合同》、《合同轉(zhuǎn)讓同意書》、付款通知書、銀聯(lián)POS單據(jù)，證明系爭(zhēng)房屋原由案外人葉某某向XX公司承租，租賃期限自2017年4月20日至2019年4月19日。此后經(jīng)出租人同意，2018年4月起承租人變更為本案被告。被告已向XX公司支付系爭(zhēng)房屋截止2018年11月15日的租金3萬(wàn)元、2018年8月15日的物業(yè)管理費(fèi)9千元，共計(jì)39,000元。經(jīng)庭審質(zhì)證，被告對(duì)前述證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，認(rèn)為與本案并無(wú)關(guān)聯(lián)。原告另提交2018年6月13日與案外人劉經(jīng)理之間的微信記錄一份，稱劉經(jīng)理系創(chuàng)食集美食城負(fù)責(zé)人，系爭(zhēng)房屋停止?fàn)I業(yè)后，原告多次向其詢問何時(shí)能恢復(fù)營(yíng)業(yè)，未得到明確回復(fù)。經(jīng)庭審質(zhì)證，被告表示其事后得知系爭(zhēng)房屋于2018年6月11日被食品藥品監(jiān)督局限令停業(yè)，該聊天記錄可證明原告已與XX公司對(duì)接，被告已脫離系爭(zhēng)房屋的租賃關(guān)系。
　　被告提交了《早點(diǎn)到餐飲品牌加盟合作協(xié)議》、采購(gòu)訂單及銀行明細(xì)，證明被告承租系爭(zhēng)房屋后加盟了早點(diǎn)到餐飲品牌，原告系早點(diǎn)到餐飲公司指定給被告的經(jīng)營(yíng)、指導(dǎo)人員。被告實(shí)際經(jīng)營(yíng)1個(gè)月后，轉(zhuǎn)讓與原告經(jīng)營(yíng)。銀行賬單明細(xì)證明2018年5月17日至2018年6月11日期間，原告實(shí)際已在系爭(zhēng)房屋內(nèi)開展經(jīng)營(yíng)，因美團(tuán)、餓了么等第三方平臺(tái)上商戶還未變更，前述平臺(tái)上的訂單金額由被告收取后直接轉(zhuǎn)給了原告，原告已用被告轉(zhuǎn)讓的貨物開展了經(jīng)營(yíng)，取得了營(yíng)業(yè)收入。經(jīng)庭審質(zhì)證，原告對(duì)前述證據(jù)的真實(shí)性表示無(wú)法確認(rèn)，認(rèn)為即便證據(jù)真實(shí)也無(wú)法證明被告已將所有物品留給了原告。
　　對(duì)于轉(zhuǎn)讓合同約定的轉(zhuǎn)讓總費(fèi)用13萬(wàn)元的構(gòu)成，原、被告確認(rèn)一致包含被告已支付XX公司的2018年5月15日至11月15日的租金3萬(wàn)元(每月5,000元)、2018年5月15日至8月15日的物業(yè)管理費(fèi)9,000元(每月3,000元)。此外，被告認(rèn)為還包括被告在美食城的押金5,000元、被告曾支付前手承租人的進(jìn)場(chǎng)費(fèi)48,000元以及系爭(zhēng)房屋內(nèi)的設(shè)備、貨物、原材料、裝修和被告經(jīng)營(yíng)期間的成本等。原告認(rèn)為押金和進(jìn)場(chǎng)費(fèi)的金額，合同上無(wú)法體現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓總費(fèi)用中包含了貨物、設(shè)備、原材料、裝修和被告曾支付給其前手承租的費(fèi)用，是打包的價(jià)格，無(wú)具體明細(xì)；轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，原、被告未與XX公司簽訂三方轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告亦未與XX公司簽訂租賃合同；2018年11月15日以后的租金或房屋使用費(fèi)，原告未曾支付。
　　原、被告確認(rèn)曾于2018年4月至系爭(zhēng)房屋處查看，發(fā)現(xiàn)系爭(zhēng)房屋處已由案外人經(jīng)營(yíng)火鍋城。對(duì)于系爭(zhēng)房屋何時(shí)另行出租，雙方均稱不清楚。
　　另查明，2019年1月，董某向本院提交了起訴，對(duì)XX公司提起了訴訟，訴請(qǐng)解除租賃合同、退還押金、進(jìn)場(chǎng)費(fèi)以及2018年6月11日至11月14日的租金等。該案尚在審理中。
　　本院認(rèn)為，原、被告簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》，其主要內(nèi)容為被告將系爭(zhēng)房屋以及房屋內(nèi)相關(guān)設(shè)施、貨物等交予原告經(jīng)營(yíng)使用，由原告向被告支付一定的費(fèi)用，包括租金、押金、物業(yè)管理費(fèi)等其他轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。雖然合同約定在原告支付第二筆轉(zhuǎn)讓費(fèi)的同時(shí)，被告應(yīng)協(xié)助原告完成與美食城(即出租方)的三方轉(zhuǎn)讓，但實(shí)際截止本案糾紛的發(fā)生，被告并未促成原告與出租方直接建立租賃關(guān)系。故原、被告之間的轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系仍符合房屋租賃合同的特性。被告稱XX公司認(rèn)可原告為承租人的意見，因缺乏XX公司的確認(rèn)、原告的認(rèn)可，本院難以認(rèn)同。被告的上述陳述，亦與其另案對(duì)XX公司就系爭(zhēng)房屋提起的房屋租賃合同糾紛存在互相矛盾之嫌。《轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，系爭(zhēng)房屋在交由原告實(shí)際使用不足一月即遭物業(yè)通知停業(yè)，目前房屋已由出租人收回另作他用，原告的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，其訴請(qǐng)解除合同，本院予以支持。被告反訴請(qǐng)求繼續(xù)履行合同的主張，顯然缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予采納。合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。原告在系爭(zhēng)房屋內(nèi)實(shí)際經(jīng)營(yíng)至2018年6月11日，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)實(shí)際使用、經(jīng)營(yíng)期間的發(fā)生的費(fèi)用。涉案合同對(duì)轉(zhuǎn)讓總費(fèi)用系打包價(jià)而無(wú)具體明細(xì)，并且該費(fèi)用中包含了被告在系爭(zhēng)房屋處的經(jīng)營(yíng)物資、設(shè)備，原告在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中已消耗、使用物資及設(shè)備，故本院依據(jù)原告的經(jīng)營(yíng)使用時(shí)間等，酌情確定原告承擔(dān)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用中的35,000元，剩余35,000元由被告返還。原告訴請(qǐng)的裝修損失3,000元，無(wú)事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。被告反訴請(qǐng)求中支付剩余轉(zhuǎn)讓費(fèi)6萬(wàn)元的訴請(qǐng)，本院不予支持，理由同上。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第九十四條第(四)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　一、解除原告(反訴被告)何某與被告(反訴原告)董某于2018年5月13日簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》；
　　二、被告(反訴原告)董某于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告(反訴被告)何某轉(zhuǎn)讓費(fèi)35,000元；
　　三、駁回原告何某的其余訴訟請(qǐng)求；
　　四、駁回反訴原告董某的反訴請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費(fèi)1,625元，減半收取計(jì)812.50元，由原告何某負(fù)擔(dān)212.50元，被告董某負(fù)擔(dān)600元。反訴案件受理費(fèi)減半收取計(jì)650元，由反訴原告董某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：何紹輝

書記員：陳韞鏐