原告：伍某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖南省湘潭市雨湖區(qū)。
委托訴訟代理人：詹慶豐，湖北湘鼎律師事務所律師。特別授權。
被告：迅達集團枝江迅達置業(yè)有限公司，住所地枝江市馬家店街道辦事處江漢大道東側。統(tǒng)一社會信用代碼：9142058366226825xc。
法定代表人：盧光，董事長。
委托訴訟代理人：陳志，湖北驍陽律師事務所律師。特別授權。
第三人：盧光，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住枝江市馬家店街道辦事處領秀之江小區(qū)7棟504室。公民身份號碼：xxxx。
委托訴訟代理人：陳志，湖北驍陽律師事務所律師。特別授權。
第三人：湘潭市迅達控股有限公司，住所地湘潭市岳塘區(qū)芙蓉東路11號迅達科技園別墅19棟。統(tǒng)一社會信用代碼：91430300666323498M。
法定代表人：伍奕，董事長。
委托訴訟代理人：陳靜堯，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湘潭市高新區(qū)。一般授權。

原告伍某與被告迅達集團枝江迅達置業(yè)有限公司（以下簡稱“枝江迅達置業(yè)公司”）、第三人盧光、第三人湘潭市迅達控股有限公司（以下簡稱“湘潭迅達控股公司”）公司解散糾紛一案，本院于2017年8月25日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告伍某的委托訴訟代理人詹慶豐、被告枝江迅達置業(yè)公司和第三人盧光的委托訴訟代理人陳志、第三人湘潭迅達控股公司的委托訴訟代理人陳靜堯到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告伍某向本院提出訴訟請求：1、判令被告解散；2、判令被告承擔本案訴訟費用。事實和理由：一、被告由原告和第三人共同投資成立，原告持有被告40%的股權，有權提起公司解散之訴。二、被告從2007年成立以來至2017年起訴之時已連續(xù)10年未召開股東會、董事會，監(jiān)事也因身體原因，無法正常行使監(jiān)事職責，公司內(nèi)部機制已無法正常運行，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，符合公司法及公司法司法解釋二規(guī)定的司法解散條件。三、被告繼續(xù)存續(xù)肯定會使股東利益受到重大損失。首先，被告否認原告股東資格，嚴重侵害原告股東權益；其次，被告違反公司法及公司章程，擅自對外投資，嚴重損害原告的股東權益；第三，被告財務數(shù)據(jù)混亂，公款私存、虛增銷售成本，損害股東財產(chǎn)權益；第四，被告不依法依章程向股東分配利潤，侵害股東的分紅權。四、原被告的糾紛通過其他途徑不能解決。原被告發(fā)生糾紛后，原告通過書面提議、短信溝通、撥打電話等形式與被告的另外二名股東溝通，但均沒有結果。
經(jīng)審理查明，原告伍某與第三人湘潭迅達控股公司的法定代表人伍奕系兄妹關系，第三人盧光與伍奕系同學關系。
2007年5月23日，伍某、迅達科技集團有限公司、盧光共同投資1000萬元成立枝江迅達置業(yè)公司，并于2007年6月7日在枝江市工商行政管理局登記注冊，注冊資金1000萬元，其中伍某出資400萬元，為公司董事長，盧光出資300萬元，為公司總經(jīng)理，迅達科技集團有限公司出資300萬元，其法定代表人伍奕為公司董事，伍某之母周寶蓮為公司監(jiān)事。
2007年9月30日，枝江迅達置業(yè)公司召開股東會，會議決議：同意迅達科技集團有限公司將持有的30%股權轉讓給湘潭迅達控股公司。迅達科技集團有限公司和湘潭迅達控股公司于2007年10月15日到枝江市工商行政管理局辦理了公司股權變更登記。2009年9月25日，枝江迅達置業(yè)公司召開第5次董事會，會議決議：一、罷免伍某公司董事長職務，不再擔任公司法定代表人；二、罷免盧光公司總經(jīng)理職務，任命盧光為公司董事長，并擔任公司法定代表人；三、聘任梁銳波為公司總經(jīng)理。同時，枝江迅達置業(yè)公司重新修訂了公司章程，公司章程規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按時召開，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。公司設董事會，成員為三人，由股東選舉產(chǎn)生，董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，由董事會過半成員選舉產(chǎn)生。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會決議……等等。
2016年1月12日，枝江迅達置業(yè)公司在開發(fā)領秀之江二期D區(qū)項目時，因資金不足，便召開股東（董事）會，會議決定：向湖北枝江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司申請貸款3000萬元用于解決資金不足的問題。2016年2月1日，枝江迅達置業(yè)公司全體股東向湖北枝江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司提供抵押意見書，用公司開發(fā)的領秀之江二期D區(qū)25＃樓、19＃樓5-13層為領秀之江二期D區(qū)貸款作抵押。
2017年3月1日至4月13日，伍某為準確判斷枝江迅達置業(yè)公司的真實資產(chǎn)情況，確定分紅依據(jù)，以便在進行股份轉讓時做出恰當?shù)墓乐?，便委托律師和會計師到枝江迅達置業(yè)公司查閱公司章程、審核公司賬目、清點公司資產(chǎn)等等。2017年5月28日，伍某根據(jù)查詢審核結果，函告枝江迅達置業(yè)公司董事會及董事長，提議董事會2017年7月1日前通知全體股東召開2017年度臨時股東會會議，研究解決公司董事、監(jiān)事報酬、2016--2017年度財務預決算方案、說明公司賬目資產(chǎn)與實際不符的問題等等。枝江迅達置業(yè)公司收到伍某信函后，認為伍某已將公司40%的股權以8000萬元的價格分別轉讓給伍奕、盧光各20%，不再是公司的股東，便于2017年7月13日書面通知伍某2017年7月20日到公司處理股權轉讓后續(xù)問題。伍某接到會議通知后，認為枝江迅達置業(yè)公司侵犯了其合法權益，便向本院起訴，形成此訟。
同時查明，2016年9月28日，枝江迅達置業(yè)公司經(jīng)董事長盧光和董事伍奕同意后向清檬養(yǎng)老服務有限公司投資，成立了宜昌清檬養(yǎng)老服務有限公司。
上述事實有被告公司設立登記資料、原告付款憑證、公司股東變更登記資料、公司法人代表變更登記資料、公司章程、公司股東（董事）會同意貸款決議、公司股東（董事）會同意抵押意見書、短信記錄、授權委托書、《關于召開迅達集團枝江迅達置業(yè)有限公司2017年度臨時股東會會議的提議》、《會議通知》、宜昌清檬養(yǎng)老服務有限公司工商登記信息及三方當事人的陳述在卷佐證，可以認定。

本院認為，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東提起解散公司訴訟，必須符合下列條件：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形；（五）通過其他途徑不能解決。本案中，原告持有公司40%股權，有權提起解散公司之訴，但解散公司必須具備法定條件。首先，被告2016年1月為解決項目資金缺乏問題，曾召開了股東（董事）會，并形成了有效決議，由此可見，被告并未出現(xiàn)持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的情況。其次，從被告的股份構成比例來看，原告持有40%股權，另外兩名股東各持有30%的股權，只要任意兩名股東意見一致，就能達到法定或公司章程規(guī)定的表決比例而做出有效的股東會決議，因此被告不存在股東行使表決權方面陷入僵局的情形。第三，原告雖與公司的另外兩名股東有沖突，但在2017年3月之前，原告從來都沒有提到過被告沒有召開過股東（董事）會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的問題。第四，原告稱被告沒有向原告分配利潤，侵犯了原告股東分紅權等權利，依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第一條第二款規(guī)定，若以此為由提起解散公司訴訟的，人民法院應不予受理。第五，原告提議要求董事長組織召開臨時股東會議，沒有得到響應，這并不證明被告就出現(xiàn)了司法解散的“公司僵局”。第六，原被告的爭議可通過其他途徑予以解決，并非必須通過解散公司予以解決。綜上，被告不具備司法強制解散的法定條件，原告要求解散被告的訴訟請求本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第一條規(guī)定，判決如下：

駁回原告伍某的訴訟請求。
本案受理費40900元，由原告伍某負擔。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審判員　　閆進峰

書記員：梅巧