原告：代某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地安徽省安慶市宜秀區(qū)羅嶺鎮(zhèn)羅嶺社居委汪墩組3號,現(xiàn)住上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：嚴亞濤，北京盈科(上海)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：董雪皎，北京盈科(上海)律師事務所律師。
　　被告：鄧某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地安徽省安慶市，現(xiàn)住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：蔡克亮，北京大成(上海)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：汪強，北京大成(上海)律師事務所律師。
　　被告：上海寰泰實業(yè)有限公司，注冊地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：方翠茜。
　　原告代某某與被告鄧某某、上海寰泰實業(yè)有限公司股權轉讓糾紛一案，本院于2018年10月10日立案受理后，依法由審判員趙軼嘉適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人嚴亞濤，被告鄧某某的委托訴訟代理人汪強到庭參加了訴訟。被告上海寰泰實業(yè)有限公司經(jīng)本院傳票傳喚，無正當理由拒不到庭。本院依法進行了缺席審判。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：判令被告鄧某某將其名下上海寰泰實業(yè)有限公司25%股權過戶給原告，并由二被告配合辦理上述股權過戶的工商變更手續(xù)。事實和理由：2016年2月，原告與被告鄧某某作為股東設立被告上海寰泰實業(yè)有限公司(下稱寰泰公司)，原告持股45%，被告持股55%，被告鄧某某配偶為公司執(zhí)行董事及法定代表人，被告鄧某某為總經(jīng)理。原告投入人民幣(下同)100萬元用于寰泰公司經(jīng)營。寰泰公司設立后，原告未參與經(jīng)營。2017年初，原告得知被告鄧某某濫用職權侵吞寰泰公司資產(chǎn)，也未按雙方此前約定向寰泰公司注資。經(jīng)向被告鄧某某核實，被告鄧某某確認侵占事實。2017年5月23日，原告與被告鄧某某協(xié)商后簽署股東決議，被告鄧某某同意將寰泰公司的股權比例變更為原告持有70%，被告鄧某某持有30%，并將法定代表人變更為原告。同年6月19日，雙方再次簽訂協(xié)議，再次確認上述寰泰公司的股權比例，并約定了其他財務管理事項。然，至今，原告多次催促履約，被告鄧某某置之不理，故涉訴。
　　被告鄧某某辯稱，不同意原告的訴訟請求。1、原告主張股權轉讓法律關系不成立。這是有償合同，股權價格是合同必備條款，依法成立的股權轉讓，需要轉讓的標的價格，本案雙方簽訂的協(xié)議書中涉案股權的價格、付款方式等關鍵條款沒有提及，說明雙方對于股權轉讓沒有達成一致意見，雙方的股權轉讓不成立。2、協(xié)議書欠缺必備條款不具備可履行性，事后也沒有形成補充協(xié)議，因此原告的訴訟請求不能成立。
　　被告寰泰公司未作答辯，亦未提供證據(jù)。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證，對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：
　　1、關于原告提供的財務賬簿記錄真實性爭議，原告未提供原件，無其他客觀證據(jù)予以佐證，真實性存疑，故對該證據(jù)本院不予采納。
　　2、關于被告鄧某某提交的回復函及立案受理通知書關聯(lián)性爭議，該兩份材料證明欲證明寰泰公司財務章的實際占有人，此內容與本案爭議的基本事實無關聯(lián)，故對該兩份證據(jù)本院不予采納。
　　本院經(jīng)審理查明，2015年8月，原告與被告鄧某某簽訂《股東合作協(xié)議書》，約定雙方共同投資設立被告寰泰公司，總投資額700萬元，注冊資本2,000萬元；啟動資金200萬元，被告鄧某某出資100萬元，占公司股權55%，原告出資100萬元，占公司股權45%；任一方股東違反約定，未足額、按時繳付出資的，造成公司損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。此外還對其他事項進行了較詳細的約定。
　　2015年10月，原告與被告鄧某某設立被告寰泰公司，注冊資本2,000萬元，股東為原告及被告鄧某某。目前寰泰公司法定代表人登記為方翠茜。
　　2017年5月23日，原告及被告鄧某某簽訂《上海寰泰實業(yè)有限公司股東決議》，約定被告寰泰公司借給被告鄧某某個人的140萬元于2018年12月31日前還清；原告負責寰泰公司財務監(jiān)管，不負責日常運營管理；寰泰公司法定代表人變更為原告；寰泰公司股權變更為原告持有70%，被告持有30%；寰泰公司本協(xié)議簽訂起以前所有財務漏洞一筆勾銷；上海寰容實業(yè)有限公司(下稱寰容公司)、上海寰啟投資管理有限公司(下稱寰啟公司)欠寰泰公司代付工資與下月底前全部還清；寰容公司欠寰泰公司的錢下月底前還清；寰泰公司出納由原告委派；寰泰公司應付款約26萬元。落款除原、被告簽字外，另有“公證人鄧純”簽字。
　　同月31日，被告鄧某某通過微信方式向原告及原告丈夫表達歉意并表示，以后其都不會做與道德良心和法律相悖的事情；希望再給其一次機會，以后一定規(guī)范管理企業(yè)，把這些企業(yè)經(jīng)營好，如果再犯任憑處置；如不放心，由原告及原告丈夫做股東，其擔任法定代表人；所有責任應由其一人承擔。
　　2017年6月19日，原告與被告鄧某某又簽訂《協(xié)議書》，約定自本協(xié)議簽訂起原告在被告寰泰公司持股比例變更為70%，被告鄧某某持股比例變更為30%；被告鄧某某承諾對寰泰公司和寰容公司之前所有因被告鄧某某負責期間因缺乏經(jīng)驗而出現(xiàn)的不規(guī)范轉賬、私人借款不完備、以及為投資款賬面所做的不實合同等錯誤負責；原告愿意配合完善和更正措施，出現(xiàn)的不足或瑕疵，雙方互不追究責任，對外保密不得外泄、傳播，如有違反，由泄漏者承擔責任；如被告鄧某某再犯類似錯誤，原告可將前述被告鄧某某所犯錯誤報告相關部門。此外，雙方還對其他事項進行了約定。落款有原告與被告鄧某某簽字外，另有見證人“龍學”、“陳孟虎”簽字。
　　同年7月3日，被告鄧某某再次通過微信方式向原告及原告丈夫表示，其可以放棄股權。
　　2017年11月24日，公安機關向原告出具《立案告知書》，通知其舉報被告鄧某某涉嫌職務侵占已獲立案。
　　本院認為，原告要求被告鄧某某履行簽訂的協(xié)議，而履行協(xié)議的前提為協(xié)議成立并生效，且不存在合同無效的情形。根據(jù)被告的抗辯意見，本案爭議主要在于本案涉及的《上海寰泰實業(yè)有限公司股東決議》及《協(xié)議書》是否成立、生效；上述兩份協(xié)議約定內容是否無效。
　　根據(jù)相關司法解釋，當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人、標的和數(shù)量的，一般應當認定合同成立。依涉案的兩份協(xié)議內容可知，當事人可以確定為本案原、被告，就本案而言標的為被告寰泰公司股權份額，數(shù)量為寰泰公司25%的股權。故該兩份協(xié)議均成立，且協(xié)議中也不存在限制成立的約定，因此不存在兩份協(xié)議不成立的因素，故該兩份協(xié)議成立。另需說明一點，本案所涉股權轉讓為股東間內部轉讓，不涉及對外轉讓。
　　至于協(xié)議內容是否存在無效的情形。從目前來看，由于法人人格的獨立性，可能會存在兩名股東間訂立協(xié)議，即未經(jīng)被告寰泰公司同意擅自處分公司利益，而損害寰泰公司利益。因被告鄧某某負責寰泰公司經(jīng)營，從涉案兩份協(xié)議內容及被告的微信記錄中可知，被告曾存在損害寰泰公司利益的行為。按正常邏輯，相關可能的賠償應由被告直接返還于公司。但原告及被告鄧某某作為被告寰泰公司僅有的兩名股東，兩股東合意一致、簽訂協(xié)議處分寰泰公司的利益，屬于全體股東意志轉換為公司意志的過程，應視為寰泰公司同意兩名股東間對于公司利益的處分。因此，不能認為原、被告存在惡意串通損害寰泰公司的情形。而就兩份協(xié)議中所載“財務漏洞一筆勾銷”及原告不追究被告的法律責任等內容，因為此類表述涉及意圖阻止被告受到刑事責任追究，排除國家公權力的正當介入，故此部分表述不能認為具有效力。但兩份協(xié)議中其他屬于平等民事主體間對民事權益的約定與處分，均應有效。
　　關于被告認為轉讓無對價，故協(xié)議不能成立的意見。如前所述，協(xié)議成立并生效，且就本案而言兩名寰泰公司股東間的股權轉讓應當認為存在對價。從簽訂協(xié)議的目的角度出發(fā)，因存在被告鄧某某損害寰泰公司利益的行為，導致公司利益受損，作為公司股東的原告利益間接受到損害，故該兩份協(xié)議的目的可以認定為是為彌補被告鄧某某對原告造成的損害而簽訂，被告鄧某某將被告寰泰公司部分股權轉移給原告屬于賠償原告損失。從此角度而言，涉案協(xié)議顯然是存在對價的。
　　就是否存在脅迫的情形，被告未舉證證實存在脅迫行為。何況，如發(fā)生脅迫而簽訂協(xié)議，受脅迫方應在脅迫情形終止起一年內提出撤銷，被告在本案起訴前也未提出撤銷，且公安機關曾對被告涉嫌職務侵占進行了立案并曾被采取刑事強制措施，在刑事偵查過程中，可能的脅迫行為應已經(jīng)終止，不存在被告不敢、不能、不知提出存在受脅迫的事由。
　　綜上，鑒于涉案兩份協(xié)議為全體股東簽訂，可視為公司已經(jīng)知曉相關股權變動情形。故原告應已于2017年6月19日即取得被告持有的寰泰公司的25%股權。因辦理工商變更登記手續(xù)為被告寰泰公司之法定義務，故寰泰公司應至相關工商部門辦理相關股權變更登記手續(xù)，將登記于被告鄧某某名下的寰泰公司25%股權變更至原告名下。
　　被告寰泰公司經(jīng)本院合法傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟，系其放棄相應的訴訟權利，因此產(chǎn)生的法律后果由其自行承擔。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：
　　被告上海寰泰實業(yè)有限公司于本判決生效之日起三十日內辦理將登記于被告鄧某某名下的上海寰泰實業(yè)有限公司25%股權變更至原告代某某名下的工商登記手續(xù)，被告鄧某某對上述變更事項予以協(xié)助。
　　案件受理費已減半收取計11,400元，由被告鄧某某負擔11,360元，被告上海寰泰實業(yè)有限公司負擔40元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：趙軼嘉

書記員：趙易思