原告：付某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住址上海市閔行區(qū)華坪路XXX號(hào)。
　　委托訴訟代理人：黃佳，上海漢盛律師事務(wù)所律師。
　　被告：顧某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住址上海市浦東新區(qū)丁香路XXX弄XXX號(hào)XXX室。
　　被告：宋笑笑,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住址上海市奉賢區(qū)青村人民路XXX弄XXX號(hào)XXX室。
　　二被告共同委托訴訟代理人：阮召?gòu)?qiáng)，上海申如律師事務(wù)所律師。
　　原告付某訴被告顧某某、宋笑笑股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年1月3日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2019年3月7日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告付某的委托訴訟代理人黃佳，被告顧某某、宋笑笑的共同委托訴訟代理人阮召?gòu)?qiáng)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告付某向本院提出訴訟請(qǐng)求：一、請(qǐng)求解除原、被告之間的于2018年9月5日簽訂的《上海福倍教育科技有限公司苗圃路店轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；二、兩被告向原告返還人民幣(以下幣種相同)20萬(wàn)元。事實(shí)與理由：2018年8月31日,原告與兩被告就上海福倍教育科技有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行協(xié)商。后雙方經(jīng)初步溝通約定：原告向兩被告共支付60萬(wàn)受讓標(biāo)的公司90%的股權(quán);而標(biāo)的公司剩余10%的股權(quán)仍舊歸屬被告。在初步達(dá)成合作事宜之后,雙方于2018年9月5日簽訂《上海福倍教育科技有限公司苗圃路店轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,該協(xié)議中第一條第一款約定：兩被告作為甲方同意將上海福倍教育科技有限公司名下苗圃店早教托班門店的90%的股權(quán)出售轉(zhuǎn)讓給作為原告的乙方;第一條第二款約定：上海福倍教育科技有限公司所經(jīng)營(yíng)的位于上海市浦東新區(qū)苗圃路XXX號(hào)XXX室的店面轉(zhuǎn)讓給乙方經(jīng)營(yíng),該店面建筑面積285平方米,不含花園及露臺(tái)面積;第一條第三款約定：甲方同意將上海福倍教育科技有限公司名下苗圃路早教托班門店固定資產(chǎn)(包括現(xiàn)有門店裝修、設(shè)備、庫(kù)存)整體轉(zhuǎn)讓給乙方。該協(xié)議中第二條就轉(zhuǎn)讓費(fèi)進(jìn)行了明確約定,詳細(xì)為原告向被告支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)共計(jì)人民幣60萬(wàn)元,其中在協(xié)議簽訂之日原告向被告支付定金人民幣20萬(wàn)元。2018年9月5日和2018年9月6日,原告分別向被告支付轉(zhuǎn)讓定金12萬(wàn)元和8萬(wàn)元,共計(jì)20萬(wàn)元。被告分別向原告出具收據(jù)一份。協(xié)議簽訂后,原被告雙方就標(biāo)的公司剩余10%的股權(quán)的性質(zhì)進(jìn)行協(xié)商,被告認(rèn)為該10%的股權(quán)系作為技術(shù)入股的“干股”,其所享有的該部分股權(quán)為不可變更的固定股份,并且只享受權(quán)利,不承擔(dān)義務(wù);但是原告認(rèn)為,其作為公司的股東之一,可以不參與公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)享受分紅,但是公司的將來(lái)所產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)。并且就將來(lái)標(biāo)的公司引進(jìn)新股東事宜產(chǎn)生了嚴(yán)重的分歧。原告認(rèn)為,現(xiàn)在雙方就剩余乙方享有的10%的股權(quán)的性質(zhì)即權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)問(wèn)題產(chǎn)生嚴(yán)重的分歧,導(dǎo)致無(wú)法形成新的公司章程;而公司章程是進(jìn)行工商變更登記的必不可少的文件之一。因此,原告在2018年9月12日時(shí)微信給被告：因討論下來(lái),覺(jué)得目前無(wú)法接手這家店鋪,決定終止原被告之間的協(xié)議;被告亦答復(fù)收到。事后被告告知原告,該店鋪其已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給案外第三人。事后,原告就定金的返還問(wèn)題多次和被告聯(lián)系,但是被告均予以拒絕。原告認(rèn)為,在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜中,原、被告雙方因?qū)?0%股權(quán)的權(quán)利義務(wù)性質(zhì)無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn),無(wú)法形成新的公司章程,導(dǎo)致無(wú)法進(jìn)行工商變更,無(wú)法對(duì)合同作進(jìn)一步的履行。在此種不可歸責(zé)于雙方當(dāng)事人的情況下,雙方一致同意解除合同時(shí),被告應(yīng)當(dāng)將收取的20萬(wàn)元定金返還給原告。在多次協(xié)商無(wú)果的情況下,現(xiàn)原告為維護(hù)自身的合法權(quán)益,特依據(jù)相關(guān)法律向貴院提起民事訴訟，依法判如所請(qǐng)。
　　被告顧某某、宋笑笑辯稱，原告的訴請(qǐng)沒(méi)有事實(shí)與法律依據(jù)，原告行為是單方面違約的行為，應(yīng)當(dāng)駁回原告的訴請(qǐng)。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。本院經(jīng)審理認(rèn)定以下事實(shí)：
　　2018年9月5日，甲方顧某某、宋笑笑(轉(zhuǎn)讓方)與乙方付某(受讓方)簽訂《上海福倍教育科技有限公司苗圃路店轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)。約定：甲方同意將上海福倍教育科技有限公司名下苗圃路早教托班門店的90%股權(quán)出售轉(zhuǎn)讓給乙方，并自本協(xié)議生效之日起2個(gè)工作日內(nèi)協(xié)助乙方辦理工商變更登記手續(xù)及其他相關(guān)行政登記手續(xù)。乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)共計(jì)人民幣60萬(wàn)元(大寫陸拾萬(wàn)元整)。該費(fèi)用包括甲方的店面裝修、設(shè)備、上海福倍教育科技有限公司名下苗圃路早教托班門店的90%股權(quán)及其他相關(guān)費(fèi)用，甲方不得再以任何理由向乙方索取其他費(fèi)用。本協(xié)議簽定日，乙方一次性支付甲方定金人民幣20萬(wàn)元(大寫：人民幣貳拾萬(wàn)元整)。自甲方協(xié)助乙方辦理工商變更登記等相關(guān)行政手續(xù)之日，乙方一次性支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣30萬(wàn)元(大寫：人民幣叁拾萬(wàn)元整)。甲方協(xié)助乙方辦理完畢工商變更登記等相關(guān)行政手續(xù)之日，乙方一次性支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣10萬(wàn)元(大寫：人民幣壹拾萬(wàn)元整)。如乙方未在本協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)向甲方支付應(yīng)付金額，乙方應(yīng)自協(xié)議約定付款日期第二日起按自然日向甲方支付滯納金。每日滯納金額為逾期付款金額的千分之三。逾期十個(gè)工作日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。乙方承諾，簽訂本協(xié)議后(不含簽訂日)，公司產(chǎn)生之一切債務(wù)或糾紛，由乙方負(fù)責(zé)，與甲方無(wú)關(guān)。
　　2018年9月5日和2018年9月6日,原告分別向被告支付定金12萬(wàn)元和8萬(wàn)元,共計(jì)20萬(wàn)元。
　　上述《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，原、被告對(duì)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的被告10%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生爭(zhēng)議。雙方確認(rèn)根據(jù)協(xié)議，被告享有10%股權(quán)，不參與經(jīng)營(yíng)，可以根據(jù)股權(quán)比例獲得經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，但對(duì)是否根據(jù)股權(quán)比例承擔(dān)債務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議。原告認(rèn)為，盈虧應(yīng)由原、被告共同承擔(dān)。被告認(rèn)為，被告不承擔(dān)債務(wù)。此后，雙方多次就被告享有的10%的股權(quán)是否需要承擔(dān)經(jīng)營(yíng)虧損進(jìn)行協(xié)商，無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，最終導(dǎo)致未能辦理工商變更登記等相關(guān)行政手續(xù)。
　　庭審中，原、被告一致同意解除《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　本院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)。本案中，原、被告雙方簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明確約定簽訂本協(xié)議后，公司產(chǎn)生之一切債務(wù)或糾紛，由原告負(fù)責(zé)，與被告無(wú)關(guān)。后原告又不同意被告不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)虧損，導(dǎo)致《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)法履行，顯然構(gòu)成違約?，F(xiàn)原、被告均同意解除《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本院予以準(zhǔn)許。
　　當(dāng)事人可以約定一方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權(quán)的擔(dān)保。債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r(jià)款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無(wú)權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但不得超過(guò)主合同標(biāo)的額的百分之二十。本案中，原告作為給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無(wú)權(quán)要求返還定金，但定金的數(shù)額超過(guò)主合同標(biāo)的額的百分之二十即12萬(wàn)元，故被告應(yīng)返還原告定金8萬(wàn)元。
　　依照《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第八十九條、第九十一條的規(guī)定，判決如下：
　　一、解除原告付某與被告顧某某、宋笑笑于2018年9月5日簽訂的《上海福倍教育科技有限公司苗圃路店轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　二、被告顧某某、宋笑笑于本判決生效之日起十日內(nèi)共同向原告付某返還定金8萬(wàn)元。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)4,300元，減半收取計(jì)2,150元，由原告付某負(fù)擔(dān)1,250元，由被告顧某某、宋笑笑共同負(fù)擔(dān)900元。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院?！　?br/>

審判員：趙??怡

書(shū)記員：瞿??萍