原告(反訴被告)：仇某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省。
　　委托訴訟代理人：高瑞焓，上海恒隆律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：上海景某實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：吳曉樺，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：劉永濤，北京恒都(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告仇某某與被告上海景某實(shí)業(yè)有限公司合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年12月18日立案后，依法適用簡易程序。審理中，被告提出反訴，本院于2019年3月15日予以受理，并于2019年5月23日公開開庭對本、反訴合并進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人高瑞焓，被告的委托訴訟代理人劉永濤到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告仇某某向本院提出訴訟請求：1.判令被告支付原告轉(zhuǎn)讓款人民幣850,000元(以下幣種均為人民幣)；2.判令被告賠償原告律師費(fèi)損失25,000元；3.訴訟費(fèi)、保全費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：2016年5月5日，原告經(jīng)朋友介紹以出資1,050,000元入股案外人贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱贏某中心)，并簽訂《上海吾要去信息科技有限公司(以下簡稱吾要去公司)增資擴(kuò)股協(xié)議》。2018年，因贏某中心經(jīng)營不善，導(dǎo)致原告無法按照原投資協(xié)議退出。2008年6月28日，原、被告又簽訂《贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定原告將所持有的贏某中心24.14%的財(cái)產(chǎn)份額作價(jià)1,050,000元轉(zhuǎn)讓給被告，被告應(yīng)于2018年7月15日、8月15日各支付300,000元，9月30日支付450,000元，另有利息100,000元于雙方完成工商變更登記之后支付。此后，被告僅于2018年7月15日支付300,000元，后期款項(xiàng)至今未付。另外，被告應(yīng)依約承擔(dān)原告為維護(hù)權(quán)利造成的律師費(fèi)損失。故原告訴至法院，請求判如所請。
　　被告上海景某實(shí)業(yè)有限公司本訴辯稱及反訴訴稱：對基本事實(shí)無異議。贏某中心是吾要去公司的股東。被告與吾要去公司簽?zāi)沉送顿Y協(xié)議，依約應(yīng)向該公司增資。其后，根據(jù)吾要去公司的法定代表人金波介紹，被告才與原告簽訂了系爭協(xié)議，受讓原告持有的贏某中心全部財(cái)產(chǎn)份額，以達(dá)到控股吾要去公司的目的。但協(xié)議簽訂時，贏某中心合伙人并未同意原告對外轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額，違反了贏某中心合伙協(xié)議的約定。對于原告主張的余款850,000元，其中有100,000元應(yīng)于工商變更登記完成之后支付，故付款條件尚未成就。而且，系爭協(xié)議未約定律師費(fèi)的負(fù)擔(dān)問題，原告要求被告承擔(dān)沒有合同及法律依據(jù)。現(xiàn)因投資協(xié)議不能實(shí)際履行，故被告受讓原告財(cái)產(chǎn)份額已無實(shí)際意義，系爭協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)，且被告資金緊張履行協(xié)議比較困難，構(gòu)成根本違約。因此，被告依據(jù)《合同法》第九十四條第(四)項(xiàng)的規(guī)定提起反訴要求：1.解除原、被告于2008年6月28日簽訂的《贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2.反訴被告返還轉(zhuǎn)讓款300,000元；3.本案訴訟費(fèi)由反訴被告承擔(dān)。
　　反訴被告仇某某反訴辯稱：不同意全部反訴訴請。反訴原告與案外人簽?zāi)车耐顿Y協(xié)議與系爭協(xié)議無關(guān)，反訴原告不能以他份合同目的對抗本案。反訴被告依約履行系爭協(xié)議，但反訴原告單方拒絕支付款項(xiàng)構(gòu)成違約，其作為違約方無權(quán)依據(jù)合同法第九十四條第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)的規(guī)定行使單方解除權(quán)。
　　經(jīng)審理查明：贏某中心系于2016年3月22日登記成立的有限合伙企業(yè)，出資額5,000,000元，由案外人金波、唐勇分別認(rèn)繳4,995,000元、5,000元。其中，金波為無限合伙人、唐勇為有限合伙人，合伙期限30年。為設(shè)立合伙企業(yè)，金波與唐勇于2016年3月14日簽訂合伙協(xié)議。協(xié)議載明“第十一條合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行1、全體合伙人委托合伙人金波為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)……第十三條入伙、退伙……3、有下列情形之一時，合伙人可以退伙：①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；②經(jīng)全體合伙人同意退伙；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；④其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)……4、有限合伙人入伙、退伙條件、程序以及相關(guān)責(zé)任有限合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，訂立書面協(xié)議。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人符合本條第3款條件的，可以退伙……”。
　　2016年4月18日，金波與唐勇又簽訂一份合伙協(xié)議。協(xié)議變更贏某中心的出資額為10,000元，其中，金波以認(rèn)繳9,990元承擔(dān)無限責(zé)任，唐勇以10元為限承擔(dān)有限責(zé)任。次日，金波與唐勇又訂立贏某中心認(rèn)繳出資確認(rèn)書，并由金波向登記地所在的上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局申請對前述事項(xiàng)進(jìn)行變更登記。
　　2016年5月5日，原告(丙方)與金波(甲方)、贏某中心(乙方)簽訂《上海吾要去信息科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》。協(xié)議約定“第一條投資入伙合伙企業(yè)本次增資人民幣1750萬元中的105萬元由丙方認(rèn)購，入伙人丙方已經(jīng)充分了解本合伙企業(yè)及投資的相關(guān)情況，自愿成為上海贏某投資管理中心(有限合伙)的有限合伙人，并以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。甲方和乙方放棄本次增資，同意接納丙方成為合伙企業(yè)的有限合伙人……第二條入伙資金的出資入伙人以人民幣(貨幣)出資105萬元……入伙人以貨幣出資的，應(yīng)在本協(xié)議生效后3日內(nèi)將全部出資匯至指定賬戶。合伙企業(yè)銀行信息為：……戶名：上海贏某投資管理中心(有限合伙)[右側(cè)同時蓋有‘贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)’]……第四條合伙企業(yè)的管理丙方入伙人作為有限合伙人，不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)進(jìn)行對外業(yè)務(wù)商談、簽?zāi)硡f(xié)議或其他經(jīng)營活動。入伙人的下列行為需經(jīng)執(zhí)行合伙人同意：……3.向他人(包括合伙人和合伙人以外的第三人)轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額……第五條退伙……因本合伙企業(yè)的主要存續(xù)目的為投資上海吾要去信息科技有限公司(擬在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，即新三板掛牌)，本合伙企業(yè)對退伙做以下特殊約定：1.有限合伙人出資已滿兩年，但517學(xué)車網(wǎng)未能在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，有限合伙人要求退伙的，可要求普通合伙人回購其全部財(cái)產(chǎn)份額。回購時按照有限合伙人入伙原始出資(以年化9%利率計(jì)息，不計(jì)復(fù)利)的價(jià)格，由普通合伙人依法回購該有限合伙人在合伙企業(yè)的全部出資份額。在有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前，有限合伙人如欲轉(zhuǎn)讓其所持有的部分合伙份額，視為提出退伙申請……”。
　　協(xié)議簽訂后，原告于當(dāng)日支付贏某中心1,050,000元。贏某中心與吾要去公司共同出具股權(quán)投資證，其中載明公司名稱“贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)、上海吾要去信息科技有限公司、公司登記日期：2016年3月22日、公司法人：金波、股東姓名：仇某某、股東出資額：105萬”。
　　2016年10月13日，上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局準(zhǔn)予贏某中心申請變更的相關(guān)事項(xiàng)，包括出資額由10,000元變更為4,350,000元，該款由上海學(xué)車企業(yè)發(fā)展有限公司、祁國梁、周強(qiáng)、張金娣、仇某某、劉世杰、李桃榮、余習(xí)文、胡劍榮、姚丹丹、張榮蘭、呂玲娟、徐曉捷、陳軍認(rèn)繳。其中，上海學(xué)車企業(yè)發(fā)展有限公司以10,000元認(rèn)繳出資額承擔(dān)無限責(zé)任，同時擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，并委派金波執(zhí)行合伙事務(wù)；其余合伙人均承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙人中，仇某某以認(rèn)繳1,050,000元持有贏某中心24.14%財(cái)產(chǎn)份額。金波、唐勇退出合伙企業(yè)。
　　上述合伙人于2016年9月12日共同簽訂合伙協(xié)議。協(xié)議約定“第八章入伙與退伙……第二十二條新合伙人入伙，須經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況……第九章合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓……第三十二條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人……”。
　　2018年6月28日，原告(轉(zhuǎn)讓方、甲方)與被告(受讓方、乙方)就簽訂“贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議”。雙方約定“一、甲方將持有標(biāo)的企業(yè)(贏某中心)24.14%(份額比例)，合計(jì)出資105萬元人民幣，作價(jià)105萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方。二、附屬于財(cái)產(chǎn)份額的其他權(quán)利和義務(wù)隨財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。三、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，向甲方分期付清轉(zhuǎn)讓價(jià)款，具體方式為7月15日前支付30萬，8月15號左右支付30萬，9月30日之前支付45萬，余下利息10萬等甲方協(xié)助乙方工商變成(更)完成之后再行支付……六、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的約定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定承擔(dān)責(zé)任……”。
　　2018年7月17日，被告支付原告轉(zhuǎn)讓款300,000元，余款至今未付，遂涉訴。本案審理期間，贏某中心的全體合伙人共同簽?zāi)场摆A某(上海)投資管理中心(有限合伙)合伙人變更決議書”。該決議書載明“經(jīng)全體合伙人一致同意，做(作)出如下決定：1、同意仇某某退伙。2、同意上海景某實(shí)業(yè)有限公司入伙，受讓仇某某的財(cái)產(chǎn)份額，新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限連帶責(zé)任。3、同意啟用新合伙協(xié)議”。
　　另查明：2018年10月15日，原告(甲方)因本案系爭事項(xiàng)與上海恒隆律師事務(wù)所(乙方)簽訂聘請律師合同。雙方約定原告委托該所律師出庭代理，并支付律師費(fèi)25,000元。2018年10月22日，該所開具等額上海增值稅普通發(fā)票。　　
　　以上事實(shí)，有雙方提供的“贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，原告提供的“上海吾要去信息科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議”、網(wǎng)上銀行回單截屏、股權(quán)投資證、聘請律師合同、上海增值稅普通發(fā)票、招商銀行個人轉(zhuǎn)賬匯款業(yè)務(wù)受理回單、贏某中心檔案機(jī)讀材料、合伙人變更決議書，被告提供的中國銀行國內(nèi)支付業(yè)務(wù)付款回單、贏某中心企業(yè)信用信息公示報(bào)告及證據(jù)交換筆錄、庭審筆錄等為證，本院予以認(rèn)定。
　　審理中，原告還提供了1.律師函及快遞面單，證明原告向被告催討無果；2.支付寶轉(zhuǎn)賬憑證，證明原告已通過本案訴訟代理人向律師支付了相應(yīng)律師費(fèi)。
　　被告稱未收到原告寄送的律師函；證據(jù)2并非銀行轉(zhuǎn)賬憑證，不認(rèn)可真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性。
　　被告提供了1.上海景某實(shí)業(yè)有限公司與上海吾要去信息科技有限公司之投資協(xié)議，證明被告依約應(yīng)向吾要去公司出資20,000,000元，占60%份額，其中5,000,000元用于收購贏某中心股份。后被告盡調(diào)發(fā)現(xiàn)吾要去公司虧損嚴(yán)重，并決定終止出資；2.吾要去公司企業(yè)信用信息公示報(bào)告，證明被告未按投資協(xié)議約定投資吾要去公司，如繼續(xù)履行系爭協(xié)議，被告無法實(shí)現(xiàn)合同目的。
　　原告表示其非證據(jù)1當(dāng)事人，無法確認(rèn)真實(shí)性。被告在訂立系爭協(xié)議前應(yīng)充分協(xié)商調(diào)查，而非在訂約后因履行不能而要求解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議，故即使該協(xié)議真實(shí)，亦與本案無關(guān)。對證據(jù)2的真實(shí)性無異議，但被告與吾要去公司之間的投資協(xié)議系被告內(nèi)部商業(yè)投資行為，與原告無關(guān)。
　　另外，原告表示其雖在訴請1中主張850,000元，但該款包括約定的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓余款750,000元及利息100,000元，根據(jù)系爭協(xié)議約定的支付條件，原告同意被告先支付750,000元，并配合被告辦理相應(yīng)的工商變更登記，再由被告支付100,000元。協(xié)議中未明確約定付款與變更登記的間隔時間，原告認(rèn)為均應(yīng)立即履行，如果給予一定的合理期間，亦不應(yīng)超過一周。被告則稱系爭協(xié)議未明確約定履行時間，雙方未進(jìn)行補(bǔ)充約定，其亦無法確定合理期間。再者，就本案訟爭各方當(dāng)事人，被告僅與吾要去公司及原告分別簽訂了投資協(xié)議、財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，三方并未共同訂立其他合同。
　　本院認(rèn)為，原、被告簽訂的“贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議”系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且贏某中心的其他合伙人同意原告對外轉(zhuǎn)讓所持財(cái)產(chǎn)份額，即使發(fā)生于系爭協(xié)議訂立之后，亦應(yīng)為全體合伙人對前述事項(xiàng)的追認(rèn)，故系爭協(xié)議符合合伙協(xié)議約定，應(yīng)為合法、有效。針對被告以繼續(xù)履行系爭協(xié)議無法實(shí)現(xiàn)合同目的及被告自身資金緊張，不能支付全部對價(jià)為由要求解除該協(xié)議的訴訟請求，本院認(rèn)為，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。被告作為法人商主體，長期從事商業(yè)活動，其于系爭協(xié)議上加蓋公章的行為，應(yīng)視為其理解協(xié)議條款的內(nèi)容、可能遭受的風(fēng)險(xiǎn)，并自愿承擔(dān)的相應(yīng)法律后果。更重要的是，投資協(xié)議主體并非本案原告，被告不能以他份協(xié)議約定的內(nèi)容對抗其與原告所訂系爭協(xié)議的合同義務(wù)，其現(xiàn)以繼續(xù)履行系爭協(xié)議無法實(shí)現(xiàn)他份協(xié)議目的為由要求解除合同，于法無據(jù)；另外，若當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行或存在遲延履行債務(wù)等違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，另一方當(dāng)事人有權(quán)解除合同，被告作為違約方以其自身發(fā)生根本違約要求解除合同，也不符合法律規(guī)定，故本院對被告的該項(xiàng)主張不予支持。被告理應(yīng)依約支付財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓余款及協(xié)議利息，原告亦應(yīng)按約協(xié)助完成相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的變更登記。鑒于原告對按約履行前述付款及變更登記的先后順序并無異議，同時為避免訟累，本院亦予確認(rèn)。至于律師費(fèi)損失，本院認(rèn)為，系爭協(xié)議中未明確約定該項(xiàng)損失的負(fù)擔(dān)方，鑒于該筆費(fèi)用并非基于被告違約必然產(chǎn)生，故原告的該項(xiàng)主張，沒有合同依據(jù)，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第七十三條、《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、第九十四條第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海景某實(shí)業(yè)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告仇某某合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款人民幣750,000元；
　　二、原告仇某某應(yīng)于被告上海景某實(shí)業(yè)有限公司履行上述判決主文第一項(xiàng)之日起十日內(nèi)配合將原告仇某某持有的24.14%贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)合伙財(cái)產(chǎn)份額變更登記至被告上海景某實(shí)業(yè)有限公司名下；
　　三、被告上海景某實(shí)業(yè)有限公司應(yīng)于上述判決主文第二項(xiàng)履行之日起十日內(nèi)支付原告仇某某利息人民幣100,000元；
　　四、對原告仇某某的其余訴訟請求不予支持；
　　五、駁回反訴原告上海景某實(shí)業(yè)有限公司的全部反訴請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件本訴受理費(fèi)人民幣12,550元，減半收取計(jì)人民幣6,275元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)人民幣4,770元，合計(jì)人民幣11,045元(原告預(yù)付)，由原告負(fù)擔(dān)人民幣125元，被告負(fù)擔(dān)人民幣10,920元；反訴受理費(fèi)人民幣2,900元(被告預(yù)付)，由被告負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：尚??婧

書記員：李嫻靜