文/蘇海潮 天同律師事務(wù)所鄭州辦公室
作者按：產(chǎn)權(quán)式商鋪交易因缺乏相應(yīng)立法規(guī)制，以及商鋪實際開發(fā)、銷售和經(jīng)營管理過程中的諸多不可控因素，導(dǎo)致該模式在實踐中爭議不斷。本文從合同聯(lián)立的視角，旨在探討應(yīng)當(dāng)如何界定產(chǎn)權(quán)式商鋪交易中的合同目的，同時結(jié)合司法案例，對實踐中影響認(rèn)定合同目的是否實現(xiàn)的因素進行類型化梳理。
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前言
產(chǎn)權(quán)式商鋪交易作為一種具有明顯投資性質(zhì)的房地產(chǎn)銷售模式，于本世紀(jì)初由歐美國家傳入我國，發(fā)展已有近二十年。由于該種銷售模式一方面可使房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)快速回籠資金，促進資金流轉(zhuǎn)；另一方面也可作為小投資者的一種低門檻投資方式，因此受到房地產(chǎn)開發(fā)商和中小投資者青睞。但因缺乏對此種交易模式的立法規(guī)制，以及商鋪實際開發(fā)、銷售和經(jīng)營管理過程中存在的諸多不可控因素，致使該模式在實踐中爭議問題層出不窮。其中的典型問題之一，當(dāng)出現(xiàn)爭議時，作為投資者的商鋪購買人往往以不能實現(xiàn)合同目的為由訴至法院，要求解除買賣合同、返還購房款等。由于此種交易模式整體上由數(shù)份不同類型的合同組成，涉及多方主體，權(quán)利義務(wù)關(guān)系錯綜復(fù)雜，導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)式商鋪交易中的合同目的是什么，以及合同目的是否實現(xiàn)的認(rèn)定存在不少爭議。
一、什么是產(chǎn)權(quán)式商鋪交易
從交易模式的角度進行定義，所謂產(chǎn)權(quán)式商鋪交易，是指商業(yè)性房產(chǎn)開發(fā)商為了籌集或迅速回籠建設(shè)資金而將整體的商業(yè)建筑物分割為若干部分分別銷售，商鋪投資者購買后不直接經(jīng)營，而是由第三方負(fù)責(zé)統(tǒng)一經(jīng)營管理，商鋪投資者獲取定期、定額回報的房地產(chǎn)銷售模式。[1]根據(jù)商鋪的物理形態(tài)，可將產(chǎn)權(quán)式商鋪進一步分為兩種類型：一種是 “現(xiàn)實性產(chǎn)權(quán)商鋪”，此種商鋪形態(tài)雖然也是開放空間，但是開發(fā)商往往將商場進行物理形態(tài)上的實質(zhì)分割，如以墻壁作為界限，或者沒有墻壁，但以劃線、地釘?shù)茸鳛榻缦抟源_定四至；另一種是“虛擬性產(chǎn)權(quán)商鋪”，此種商鋪并不以物理方式界定四至，僅是進行面積概念上的虛擬分割。[2]后一種類型的產(chǎn)權(quán)式商鋪因其僅是在觀念上對各個商鋪的面積進行劃分，并不具有明確的四至，所以此類商鋪能否成為物權(quán)客體存有爭議，由于此非本文主要討論內(nèi)容，因此不作進一步展開。
產(chǎn)權(quán)式商鋪本質(zhì)上是商鋪所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，具體而言，產(chǎn)權(quán)式商鋪交易的運作系基于兩份合同而展開：其一，在商鋪投資者與房地產(chǎn)開發(fā)商之間，通過《商鋪買賣合同》與房屋所有權(quán)的登記，商鋪投資者獲得商鋪所有權(quán)；其二，在商鋪投資者與第三方管理公司之間，商鋪投資者并不親自占有、使用或經(jīng)營商鋪，而是通過《委托經(jīng)營管理合同》，將商鋪委托給第三方經(jīng)營管理公司，由后者對商鋪進行實際的經(jīng)營管理，商鋪投資者定期獲取相應(yīng)收益；其三，在房地產(chǎn)開發(fā)商與第三方管理公司之間，后者往往是前者的關(guān)聯(lián)公司。
二、產(chǎn)權(quán)式商鋪交易中的“合同目的”
（一）《商鋪買賣合同》與《委托經(jīng)營管理合同》屬于合同聯(lián)立
從上述定義可知，產(chǎn)權(quán)式商鋪這一交易模式往往由《商鋪買賣合同》和《委托經(jīng)營管理合同》兩份合同組成。在此交易模式下，確定兩份合同之間相互獨立抑或是相互關(guān)聯(lián)，是認(rèn)定商鋪投資者合同目的以及其合同目的是否實現(xiàn)的重要前提。通過對檢索到的案例的梳理，兩份合同的關(guān)系如何，主要存在以下兩種觀點：
1.相互獨立
有的法院認(rèn)為，《商鋪買賣合同》與《委托經(jīng)營管理合同》各自獨立，互不影響。例如在李佳成、四川環(huán)福置地有限公司商品房預(yù)售合同糾紛一案中[3]，四川省高級人民法院認(rèn)為：商鋪買賣行為和商鋪委托經(jīng)營行為作為不同的法律行為，產(chǎn)生的法律關(guān)系亦不同，在商鋪委托經(jīng)營合同的履行存在問題的情況下，如支持再審申請人解除商品房買賣合同，有違誠實信用原則，也必然導(dǎo)致買賣合同中交易雙方權(quán)利義務(wù)的失衡。
又如在再審申請人沈加平與被申請人浙江茂森置業(yè)有限公司商品房預(yù)售合同糾紛一案中，[4]上訴人以商鋪不能達到宣傳的投資效益，因而合同目的不能實現(xiàn)為由要求解除《商品房買賣合同》，浙江省高級人民法院認(rèn)為上訴人分別與茂森置業(yè)公司、茂森物業(yè)公司簽訂《商品房買賣合同》和《委托經(jīng)營管理合同》各一份。茂森置業(yè)公司和茂森物業(yè)公司系兩個不同的民事主體，上訴人與茂森置業(yè)公司簽訂的《商品房買賣合同》中并未約定茂森置業(yè)公司有培育市場、確保投資效益的義務(wù)。上訴人以《委托經(jīng)營管理合同》的約定向茂森置業(yè)公司主張權(quán)利，不能成立。
2.相互關(guān)聯(lián)
有的法院則認(rèn)為，《商鋪買賣合同》與《委托經(jīng)營管理合同》相互關(guān)聯(lián)，對二者應(yīng)作整體看待。在北京西單友誼集團與陳桂芹等商品房買賣合同、房屋產(chǎn)權(quán)委托經(jīng)營管理合同、侵權(quán)糾紛再審案中，[5]最高人民法院認(rèn)為：陳桂芹等242名購房業(yè)主均是在與圣地公司簽訂商品房買賣合同的同日，又和秦京西單公司簽訂《房屋產(chǎn)權(quán)委托經(jīng)營管理合同書》，一審法院關(guān)于兩個合同的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系是相互承接、緊密相連的，買賣合同是委托使用合同的基礎(chǔ)，委托使用合同的簽訂是為了實現(xiàn)買賣合同的目的，兩份合同應(yīng)為聯(lián)合的整體合同的認(rèn)定并無不妥。
又如在再審申請人鄧玉珍與被申請人周口市安泰置業(yè)有限公司、周口市泰和城百貨有限公司房屋買賣合同糾紛一案中，[6]河南省高級人民法院認(rèn)為案涉《商鋪委托經(jīng)營合同》與《商品房買賣合同》系同一標(biāo)的，《商鋪委托經(jīng)營合同》約定涉及《商品房買賣合同》內(nèi)容，原審認(rèn)定兩份合同之間存在實現(xiàn)合同目的的利益關(guān)聯(lián)，兩份合同應(yīng)做整體理解，符合兩份合同所反映的雙方真實意思。
再如在再審申請人陳軍與被申請人成都中航瑞賽置業(yè)有限公司、成都上層名人投資有限公司商品房預(yù)售合同糾紛一案中，[7]一審法院認(rèn)為，《房屋買賣合同》和《委托經(jīng)營管理合同》的合同法律關(guān)系性質(zhì)以及內(nèi)容雖然不同，但從合同簽訂的形式、合同約定的內(nèi)容、實際履行條件及方式來看，各合同之間實際上是互為履行條件，合同目的互為關(guān)聯(lián)，權(quán)利義務(wù)具有不可分割性。通過合同聯(lián)立而實現(xiàn)投資收益、獲得對價的合同目的，系聯(lián)立合同各方當(dāng)事人真實意思表示。四川省高級人民法院對此觀點予以維持。
筆者認(rèn)為，在產(chǎn)權(quán)式商鋪交易模式中，《商鋪買賣合同》與《委托經(jīng)營管理合同》屬于合同聯(lián)立。所謂合同聯(lián)立，是指數(shù)個合同（典型與非典型）具有一定依存關(guān)系的相互結(jié)合，[8]即以當(dāng)事人之意思，一個合同的效力依存于另一個合同的效力，其中一個合同不成立、無效、撤銷或解除時，另一個合同也同其命運。多份合同之間是否屬于合同聯(lián)立，應(yīng)當(dāng)以多份合同是否具有經(jīng)濟上的整體性為判斷，也即多份合同之間是否形成密切關(guān)系，以至于兩個合同都作為法律上的整體，或者至少是經(jīng)濟上的整體而相互補充，如果不訂立其中一個合同，則另外一個合同也不會被訂立，或者其中一個合同的存在以另一個合同的存在為依據(jù)。[9]而多份合同之間否具有經(jīng)濟上的整體性，主要采取客觀判斷標(biāo)準(zhǔn)，即一方當(dāng)事人簽訂的數(shù)個不同類型合同的相對方之間是否存在合作關(guān)系，例如其中一個合同的相對方雖然不是其他合同的當(dāng)事人，但是也參與了該其他合同的訂立過程。[10]具體到產(chǎn)權(quán)式商鋪交易，商鋪投資者在與房地產(chǎn)開發(fā)商簽訂《商鋪買賣合同》的同時會根據(jù)該開發(fā)商的要求，與第三方商業(yè)管理公司簽訂《委托經(jīng)營管理合同》，否則開發(fā)商不會與其簽訂買賣合同。并且該第三方商業(yè)管理公司往往是房地產(chǎn)開發(fā)商的關(guān)聯(lián)公司，系房地產(chǎn)開發(fā)商為規(guī)避法律所禁止事項特意另外設(shè)立的公司。除此之外，就商鋪投資者而言，其亦知曉房地產(chǎn)開發(fā)商與第三方經(jīng)營管理公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，若沒有房地產(chǎn)開發(fā)商在銷售過程中宣傳的通過第三方經(jīng)營管理所可獲得的收益回報，商鋪購買人同樣不會與房地產(chǎn)開發(fā)商簽訂有關(guān)商鋪的買賣合同。因此，鑒于房地產(chǎn)開發(fā)商與第三方經(jīng)營管理公司往往存在高度合作關(guān)系，彼此深度參與對方與商鋪投資者簽訂合同的過程之中，可以認(rèn)為在產(chǎn)權(quán)式商鋪交易模式中，《商鋪買賣合同》與《委托經(jīng)營管理合同》屬于合同聯(lián)立，構(gòu)成交易上的一體性，應(yīng)當(dāng)整體對待。
（二）整體交易目的
“合同目的”并非僅指用以確定合同類型的典型交易目的，而是應(yīng)當(dāng)采取主客觀相結(jié)合的方式，將其理解為當(dāng)事人所意圖實現(xiàn)的交易目標(biāo)。[11]由于合同聯(lián)立情形旨在強調(diào)交易的經(jīng)濟整體性，即數(shù)個合同的結(jié)合旨在實現(xiàn)一個整體利益。因此，在合同聯(lián)立的情況下，可以對“合同目的”作出超越單個合同目的的整體考量，即合同目的是指數(shù)個合同所能實現(xiàn)的整體的交易經(jīng)濟目標(biāo)。[12]具體到產(chǎn)權(quán)式商鋪的交易模式中，投資者購買商鋪具有較為明顯的投資目的，其購買商鋪并不是為了實際占有、使用、經(jīng)營商鋪，事實上，投資者不直接經(jīng)營商鋪，甚至也不關(guān)心它的經(jīng)營狀況，而是看重所購商鋪的商業(yè)價值以及經(jīng)過專業(yè)的運營管理公司進行經(jīng)營所能夠獲得的收益。因此，就商鋪投資者而言，不能將其合同目的機械的認(rèn)為獲得商鋪所有權(quán)，而應(yīng)當(dāng)是基于投資商鋪能夠獲得固定收益回報。
就筆者所檢索到的案例，多數(shù)法院亦是從合同聯(lián)立的角度出發(fā)，認(rèn)為商鋪投資者購買產(chǎn)權(quán)式商鋪旨在獲取投資收益。例如在再審申請人韓紅芹與被申請人河南德潤置業(yè)有限公司、聶德才房屋買賣合同糾紛一案中，[13]河南省高級人民法院認(rèn)為：涉案房屋作為商鋪用途為商業(yè)服務(wù)，韓紅芹與德潤公司簽訂《商品房買賣合同》的當(dāng)日即與星潤公司簽訂了《托管經(jīng)營協(xié)議書》，委托該公司全權(quán)經(jīng)營和管理，經(jīng)營期限為10年，并對運營收益的分配進行了約定。韓紅芹的權(quán)益系依據(jù)《托管經(jīng)營協(xié)議書》的約定，獲得相應(yīng)的租金收益。由此可見，原審認(rèn)定韓紅芹購買涉案房屋是基于追求涉案商鋪租金收益目的符合本案客觀情況。
再如在再審申請人華啟虎、鮑傳鳳與被申請人滁州國金實業(yè)有限公司商品房預(yù)售合同糾紛一案中，[14]安徽省高級人民法院認(rèn)為，根據(jù)華啟虎、鮑傳鳳與國金公司簽訂的《商品房預(yù)售合同》及華啟虎、鮑傳鳳與世貿(mào)經(jīng)營管理公司簽訂的《商鋪委托經(jīng)營管理合同》的約定，華啟虎、鮑傳鳳對其購買的商鋪用于委托經(jīng)營應(yīng)是明知且認(rèn)可的。案涉商鋪雖然2013年12月31日才符合交付條件，但國金公司于2013年10月1日將案涉房屋直接交付給世貿(mào)經(jīng)營管理公司進行商業(yè)運營并開始計算租期，因此未影響華啟虎、鮑傳鳳實現(xiàn)其購買房屋以如期獲得經(jīng)營收益的合同目的。
三、影響認(rèn)定合同目的是否實現(xiàn)的因素及其類型化
商鋪投資者主張其合同目的不能實現(xiàn)的理由，通過對司法裁判的梳理，主要可以類型化為三種類型：其一，商鋪交付不符合約定；其二，未能按照約定辦理房產(chǎn)證等產(chǎn)權(quán)證書；其三，買受人未能按約獲取收益。以下就此三種理由的司法裁判觀點進行梳理說明。
（一）商鋪交付不符合約定
商鋪投資者與房地產(chǎn)開發(fā)商一般會在《商鋪買賣合同》中約定商鋪的交付時間以及商鋪交付時應(yīng)當(dāng)滿足的交付條件。在產(chǎn)權(quán)式商鋪糾紛中，部分商鋪投資者以商鋪交付遲延或交付時不符合約定交付條件因此導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)為由，主張解除《商鋪買賣合同》。通過梳理檢索到的案例，對此主張，多數(shù)法院并非機械的單獨衡量《商鋪買賣合同》如何約定，而是著眼于產(chǎn)權(quán)式商鋪這一整體交易模式，整體考量《商鋪買賣合同》與《委托經(jīng)營管理合同》的關(guān)系，特別是商鋪投資者是否在《委托經(jīng)營管理合同》中授權(quán)第三方商業(yè)管理公司可代理接收商鋪，以及其是否實際獲得該合同約定的租金收益。若商鋪投資者明確授權(quán)，并且《委托經(jīng)營管理合同》也已經(jīng)實際履行，商鋪投資者已經(jīng)獲得相應(yīng)收益。則基于商鋪投資者并不追求自己實際經(jīng)營商鋪，其購買商鋪的目的在于獲得固定投資收益的實際情況，法院多會駁回商鋪投資者因商鋪交付遲延或交付時不符交條件而解除《商鋪買賣合同》的主張。
例如再審申請人李強與被申請人河南中林置業(yè)有限公司房屋買賣合同糾紛一案中，[15]河南省高級人民法院認(rèn)為，李強從中林公司所購涉案商鋪并不是直接交付李強使用，而是按照李強與兆岸公司所簽《星光匯商鋪委托經(jīng)營管理合同》的約定，由中林公司將該商鋪交由兆岸公司接收并進行托管經(jīng)營。故中林公司在托管經(jīng)營前將涉案商鋪交付兆岸公司，符合合同約定。中林公司雖逾期交房，但原審判決已按合同約定判令中林公司支付逾期交房違約金，且中林公司的逾期交房不影響李強與兆岸公司之間的《星光匯商鋪委托經(jīng)營管理合同》的履行。故在涉案商鋪托管經(jīng)營正常履行的情況下，李強訴請解除合同并返還房款及利息缺乏事實和法律依據(jù)，原審判決駁回李強的該項請求并無不當(dāng)。
又如再審申請人楊世良、楊鑫與被申請人西寧世紀(jì)佳和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等商品房預(yù)售合同糾紛、按揭貸款合同糾紛一案中，[16]青海省高級人民法院認(rèn)為，世紀(jì)佳和雖存在遲延履行交付房屋的事實，但現(xiàn)有證據(jù)不能證明世紀(jì)佳和存在不能履行、拒絕履行的情形。并且楊世良、楊鑫收取案涉商鋪租金的行為證明其已取得案涉房屋的收益，通過該收益能證明簽訂《商品房預(yù)售合同》的目的已經(jīng)得以實現(xiàn)。故楊世良、楊鑫解除與世紀(jì)佳和簽訂的《商品房預(yù)售合同》的主張缺乏事實和法律依據(jù)。
（二）未能按照約定辦理房產(chǎn)證等產(chǎn)權(quán)證書
實踐中，存在雖然房地產(chǎn)開發(fā)商能夠按照《商鋪買賣合同》約定的時間交付商鋪，但是未能如約辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書的情形。就筆者檢索到的案例而言，針對商鋪投資者據(jù)此為由要求解除《房屋買賣合同》的情形，如同上述商鋪不能如約交付的情形一樣，法官在審理過程中多會結(jié)合《商鋪買賣合同》與《委托經(jīng)營管理合同》關(guān)系，整體考量商鋪投資者在產(chǎn)權(quán)式商鋪交易中的真實合同目的。若《委托經(jīng)營管理合同》已經(jīng)實際履行，并且商鋪投資者也因此獲得相應(yīng)收益，則基于維護交易秩序、促進經(jīng)濟貿(mào)易的考慮，法院傾向于維持《商鋪買賣合同》。
例如在申訴人陳立武、唐亞玲與被申訴人南陵江南國際置業(yè)有限公司房屋買賣合同糾紛一案中，[17]安徽省高級人民法院認(rèn)為，江南公司雖未在合同約定的期限內(nèi)辦理好案涉房地產(chǎn)權(quán)屬證書構(gòu)成違約，但江南公司的違約行為客觀上未對陳立武、唐亞玲使用案涉商品房造成重大不利影響，且在與江南公司簽訂《商品房買賣合同》后，陳立武與南陵江南國際綜合市場經(jīng)營管理有限公司簽訂了《商鋪委托經(jīng)營管理合同》，并于2017年3月27日領(lǐng)取案涉房屋租賃費，并未影響《商品房買賣合同》目的的實現(xiàn)，二審判決雙方簽訂的《商品房買賣合同》有效并繼續(xù)履行，并無不當(dāng)。
（三）買受人未能按照約定獲取收益
在產(chǎn)權(quán)式商鋪交易中，商鋪投資者主要通過與第三方管理公司簽訂《委托經(jīng)營管理協(xié)議》獲得收益回報。當(dāng)商鋪投資者僅因《委托經(jīng)營管理協(xié)議》發(fā)生履行障礙而無法獲得租金收益時，其能否主張解除《商鋪買賣合同》？就筆者檢索到的案例而言，若《商鋪買賣合同》的履行沒有瑕疵，商鋪投資者僅以未能按照《委托經(jīng)營管理協(xié)議》獲得租金收益而主張解除買賣合同，法院往往認(rèn)為《商鋪買賣合同》與《委托經(jīng)營管理協(xié)議》并非同一法律關(guān)系，關(guān)于租金事宜，商鋪投資者應(yīng)當(dāng)依據(jù)《委托管理協(xié)議》另行起訴，而非直接主張解除《商鋪買賣合同》。例如在上訴人金妍與被上訴人海寧名門房地產(chǎn)開發(fā)有限公司商品房預(yù)售合同糾紛一案中，[18]法院認(rèn)為，金妍與名門公司、海埠酒店分別簽訂了《浙江省商品房買賣合同》和《酒店委托經(jīng)營管理協(xié)議》，金妍與名門公司系商品房買賣合同關(guān)系，現(xiàn)名門公司已將案涉房屋交由海埠酒店經(jīng)營管理，可見名門公司已經(jīng)完成了房屋交付的義務(wù)，且金妍現(xiàn)已取得了房屋所有權(quán)，金妍作為商品房買賣合同關(guān)系中的買受人，其合同目的已經(jīng)實現(xiàn)。商品房買賣合同和委托經(jīng)營管理協(xié)議是不同的合同關(guān)系，金妍是否取得委托經(jīng)營收益并非買賣合同的權(quán)利義務(wù)，故金妍主張未取得委托經(jīng)營收益導(dǎo)致買賣合同目的不能實現(xiàn)，理由不成立，其據(jù)此要求解除商品房買賣合同，不予支持。
但是，筆者認(rèn)為，若僅《受托經(jīng)營管理合同》的履行存瑕疵，商鋪投資者能否解除《商鋪買賣合同》，應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同情形，不可一概而論。
1.第三方經(jīng)營管理公司未根本違約，《委托經(jīng)營管理合同》仍可繼續(xù)履行，此時難謂商鋪投資者無法實現(xiàn)其通過購買商鋪獲得固定收益的目的，因此不應(yīng)支持其解除《商鋪買賣合同》的主張。
2.第三方經(jīng)營管理公司根本違約，《委托經(jīng)營管理合同》無法繼續(xù)履行，此時，無論商鋪投資者能否親自經(jīng)營管理商鋪，均應(yīng)當(dāng)認(rèn)為商鋪投資者無法實現(xiàn)其通過購買商鋪獲得固定收益的目的，因而可解除《商鋪買賣合同》。理由在于：合同聯(lián)立情形下，數(shù)個合同相互結(jié)合，旨在整體上實現(xiàn)同一交易目標(biāo)，因此，數(shù)個合同效力相互依存，一合同不成立、無效、被撤銷或被解除，另一合同也應(yīng)同其命運。通過前文的論證，《商鋪買賣合同》與《委托經(jīng)營管理協(xié)議》屬于合同聯(lián)立，就商鋪投資者而言，其整體交易目標(biāo)系基于購買商鋪獲得固定投資收益，而非親自經(jīng)營管理商鋪。并且，從交易過程來看，房地產(chǎn)開發(fā)商在銷售過程中，往往將商鋪“專業(yè)公司統(tǒng)一經(jīng)營管理，定期收益回報”作為宣傳的重要內(nèi)容，即使其不構(gòu)成買賣合同項下的要約，也能說明房地產(chǎn)開發(fā)商對投資者購買商鋪從而獲取定期收益，而非親自經(jīng)營管理這一整體交易目標(biāo)是明知的。在產(chǎn)權(quán)式商鋪交易模式中，任一合同最終歸于無效或被解除，商鋪投資者通過購買商鋪獲取固定收益的目的則無法實現(xiàn)。所以，筆者認(rèn)為，如果《委托經(jīng)營管理協(xié)議》無效，應(yīng)當(dāng)允許商鋪投資者解除《商鋪買賣合同》。
注釋：
[1]參見趙霞：《產(chǎn)權(quán)式商鋪所有權(quán)的界定和行使限制》，《人民司法》2013年第12期，第26頁。
[2]參見陳曉雷：《“統(tǒng)一經(jīng)營”模式下的“產(chǎn)權(quán)式商鋪”的法律問題》，《黑龍江省政法管理干部學(xué)院學(xué)報》2007年第5期，第71頁。
[3]參見四川省高級人民法院（2018）川民申327號民事裁定書。
[4]參見浙江省高級人民法院（2016）浙民申3846號民事裁定書。
[5]參見最高人民法院（2009）民申字第1601號民事裁定書。
[6]參見河南省高級人民法院（2021）豫民申1270號民事裁定書。
[7]參見四川省高級人民法院（2021）川民申417號民事裁定書。
[8]參見史尚寬：《債法總論》，中國政法大學(xué)出版社2000年版，第11頁。
[9]參見遲穎：《德國消費信貸法規(guī)中的關(guān)聯(lián)合同制度》，《比較法研究》2006年第3期，第66~67頁。
[10]同腳注9，第68~69頁。
[11]參見崔建遠(yuǎn)：《論合同目的及其不能實現(xiàn)》，《吉林大學(xué)社會科學(xué)學(xué)報》2015年第3期，第41~45頁
[12]參見陸青：《合同聯(lián)立問題研究》，《政治與法律》2014年第5期，第105頁。
[13]參見河南省高級人民法院（2020）豫民申5982號民事裁定書。
[14]參見安徽省高級人民法院（2016）皖民申10號民事裁定書。
[15]參見河南省(2020)豫民申5318號民事裁定書。
[16]參見青海省高級人民法院（2019）青民再95號民事裁定書，類似案例（2015）渝高法民申字第00545號、(2019)贛民申54號、(2016)川民申2588號、(2021)豫民申1276號。
[17]參見安徽省高級人民法院（2018）皖民再95號民事裁定書，類似案例(2020)魯民再183號。
[18]參見浙江省嘉興市中級人民法院（2020）浙04民終3347號民事判決書，類似案例(2020)浙0481民初5175號，（2019）浙04民終2740號。
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