上訴人（原審被告、反訴原告）：九州方園新能源股份有限公司。住所地：湖北省宜都市紅花套鎮(zhèn)紅花套村。
法定代表人：張崇超，該公司董事長。
委托代理人：王鋒，湖北誠業(yè)律師事務(wù)所律師。
委托代理人：許湖云，湖北誠業(yè)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：深圳市捷某某創(chuàng)新能源裝備股份有限公司。住所地：廣東省深圳市龍崗區(qū)橫崗街道橫坪公路89號涌鑫工業(yè)廠區(qū)4號、5號樓。
法定代表人：蔣柳健，該公司董事長。
委托代理人：葉志堅，浙江天冊律師事務(wù)所律師。

上訴人九州方園新能源股份有限公司（以下簡稱九州方園公司）因與被上訴人深圳市捷某某創(chuàng)新能源裝備股份有限公司（以下簡稱深圳捷佳公司）買賣合同糾紛一案，不服湖北省宜昌市中級人民法院（2013）鄂宜昌中民三初字第00011號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由代理審判員任輝獻(xiàn)擔(dān)任審判長，代理審判員田長鑒、張炎參加評議的合議庭，于2014年10月22日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人九州方園公司的委托代理人王峰、許湖云，被上訴人深圳捷佳公司的委托代理人葉志堅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
深圳捷佳公司一審時訴稱：九州方園公司于2010年12月與深圳捷佳公司簽訂兩份《購銷合同書》（合同號：Q101206372、1012J816）后，九州方園公司向深圳捷佳公司購買了“高溫擴(kuò)散爐”、“制絨酸洗設(shè)備”等設(shè)備。合同總金額為18700000元。合同約定的付款條件為：30%定金，60%款到發(fā)貨，10%質(zhì)保期滿一年后一周內(nèi)支付。深圳捷佳公司依約向九州方園公司交付了設(shè)備，交付的設(shè)備通過了九州方園公司的驗收。九州方園公司未依合同支付設(shè)備款。至今仍拖欠設(shè)備款435萬元。請求判決：1、九州方園公司向深圳捷佳公司支付設(shè)備款4350000元，賠償經(jīng)濟(jì)損失400000元；2、九州方園公司承擔(dān)本案訴訟費用。
九州方園公司辯稱：（一）深圳捷佳公司的訴訟主體不適格。與九州方園簽訂合同的主體為深圳市捷佳創(chuàng)新能源微電子股份有限公司，而本案原告為深圳市捷佳創(chuàng)新能源設(shè)備股份有限公司，兩者主體不同，應(yīng)依法駁回深圳捷佳公司的起訴。（二）深圳捷佳公司交付的設(shè)備存在嚴(yán)重質(zhì)量問題。九州方園公司有權(quán)拒付剩余貨款。另外，深圳捷佳公司訴稱的435萬元中，有187萬元屬于質(zhì)保金。質(zhì)保期的一年期限未屆滿，且即使質(zhì)保期屆滿，因交付的設(shè)備存在質(zhì)量問題，而深圳捷佳公司拒絕維修，也不符合支付質(zhì)保金的條件。（三）本案真正違約方是深圳捷佳公司。深圳捷佳公司收到九州方園公司設(shè)備出現(xiàn)故障的通知后，拒不履行質(zhì)保的義務(wù)，給九州方園公司造成擴(kuò)大化的損失，而九州方園公司不存在任何違約行為。故深圳捷佳公司訴請的違約金不符合法律規(guī)定。另外，深圳捷佳公司對損失的計算有誤，兩年的利息損失沒有40萬元，僅有380184元。請求依法駁回深圳捷佳公司的訴訟請求。
九州方園公司反訴稱：2010年12月，九州方園公司與深圳捷佳公司簽訂兩份《購銷合同書》后，九州方園公司向深圳捷佳公司購買了“自動制絨酸洗機”、“高溫擴(kuò)散爐”等設(shè)備。合同約定所有設(shè)備由深圳捷佳公司負(fù)責(zé)安裝調(diào)試，產(chǎn)品質(zhì)保期為設(shè)備驗收合格后一年。2011年6月13日、8月30日，深圳捷佳公司向九州方園公司交付了設(shè)備，隨后深圳捷佳公司安排人員進(jìn)行設(shè)備的安裝調(diào)試。但在安裝調(diào)試過程中，設(shè)備不斷出現(xiàn)問題，直至2012年7月14日，設(shè)備才運轉(zhuǎn)正常，雙方簽署了《驗收單》。2012年8月，設(shè)備再次出現(xiàn)質(zhì)量問題，一線制絨酸洗機機械手掛鉤斷裂，造成生產(chǎn)線停產(chǎn)。設(shè)備出現(xiàn)故障后，九州方園公司多次致函致電深圳捷佳公司要求解決問題，但深圳捷佳公司一直拒絕對故障設(shè)備進(jìn)行修理更換，導(dǎo)致生產(chǎn)線一直停產(chǎn)至今，給九州方園公司造成了經(jīng)濟(jì)損失。另外，九州方園公司購買的另一臺自動制絨酸洗機也于2012年8月出現(xiàn)質(zhì)量問題。請求判令：1、深圳捷佳公司承擔(dān)維修義務(wù)；2、深圳捷佳公司賠償九州方園公司損失7481023.31元；3、深圳捷佳公司承擔(dān)全部訴訟費用。
深圳捷佳公司辯稱：涉案的產(chǎn)品分為兩部分，一部分為兩臺自動制絨酸洗機及相關(guān)配套設(shè)備，這部分設(shè)備于2011年8月30日通過驗收。另一部分為高溫擴(kuò)散爐，一共是6臺，總貨值為1570萬元，這些設(shè)備于2011年6月13日提交驗收，而九州方園公司于2012年7月14日才出具驗收單。因此所有的設(shè)備都已通過驗收。九州方園公司所指的設(shè)備故障，是指2011年8月30日已驗收過的制絨酸洗機設(shè)備。該設(shè)備發(fā)生故障的時候已超過一年的保修期。對于售后服務(wù)問題，雙方之間有書面協(xié)議，在九州方園公司未支付248萬元貨款的情況下，深圳捷佳公司有權(quán)暫停相關(guān)售后服務(wù)。另外，深圳捷佳公司暫停售后服務(wù)的行為也符合《中華人民共和國合同法》第67條的規(guī)定。請求依法駁回九州方園公司的反訴請求。
原審查明：深圳捷佳公司與九州方園公司于2010年12月24日簽訂兩份《購銷合同書》，合同編號分別為1012J816、Q101206372。1012J816《購銷合同書》約定的主要內(nèi)容為：賣方深圳捷佳公司向買方九州方園公司提供2臺自動單晶制絨酸洗機設(shè)備及其他清洗設(shè)備。價款為2臺自動單晶制絨酸洗機設(shè)備250萬（單臺價格125萬），其他清洗設(shè)備50萬，共計300萬。付款條件為30%定金，60%款到發(fā)貨，10%質(zhì)保期滿一年后一周內(nèi)支付。交貨地點為買方湖北宜昌工廠內(nèi)。制造周期為買賣雙方蓋章后簽訂合同，賣方收到買方定金后合同生效，120天交貨。驗收標(biāo)準(zhǔn)及方式：a、買方按技術(shù)說明文件驗收條款進(jìn)行驗收，賣方應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國合同法》的規(guī)定在產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任期內(nèi)保證其質(zhì)量，買方應(yīng)當(dāng)及時提出質(zhì)量異議，并通知賣方；b、貨到買方30天內(nèi)，因買方原因而未安裝的則視為自動驗收；c、雙方共同依據(jù)技術(shù)文件條款進(jìn)行驗收，若有任何不符，視為驗收不合格，賣方承擔(dān)由此帶來的損失，并于30日內(nèi)支付給買方。保修期為自設(shè)備單機驗收合格起計一年，耗損件不包括在內(nèi)，下述情況非保修范圍：客戶的不正確操作；事先未得到賣方的準(zhǔn)許之前對設(shè)備的替換或更改；使用非賣方所認(rèn)證的供應(yīng)商的替換零件。售后服務(wù)為賣方同時提供保修期后服務(wù)?！顿忎N合同書》所附自動單晶制絨酸洗機設(shè)備的技術(shù)說明文件對設(shè)備參數(shù)、設(shè)計參數(shù)、設(shè)備功能和結(jié)構(gòu)、安全性能、質(zhì)量保證及措施、設(shè)備安裝、調(diào)試和驗收、技術(shù)服務(wù)與培訓(xùn)、主要原件清單、隨機備品備件清單等內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)說明。技術(shù)文件還針對質(zhì)保期內(nèi)、質(zhì)保期外出現(xiàn)的不同情形設(shè)備故障，分別列明了不同的售后服務(wù)內(nèi)容。Q101206372《購銷合同書》除涉及的設(shè)備、價款金額不同外，其他內(nèi)容與1012J816《購銷合同》基本相同。Q101206372《購銷合同書》涉及的設(shè)備為4臺高溫擴(kuò)散爐及相關(guān)附屬設(shè)備，金額為1570萬元。
合同簽訂后，九州方園公司向深圳捷佳公司支付了1012J816《購銷合同書》項下的貨款共計270萬元，余30萬貨款（質(zhì)保金）未支付；支付了Q101206372《購銷合同書》項下的貨款共計1165萬，余405萬貨款（含157萬質(zhì)保金）未支付。深圳捷佳公司向九州方園公司交付了合同涉及的全部設(shè)備。九州方園公司的工作人員張亮在送貨單上簽字，簽收時間均為2011年6月15日。2012年6月15日，深圳捷佳公司（乙方）與九州方園公司（甲方）簽訂補充協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容為：“甲乙雙方于2010年12月簽訂設(shè)備購銷合同（合同號：Q101206372），乙方于2011年6月按甲方時間安排設(shè)備發(fā)貨，由于甲方當(dāng)時現(xiàn)金流原因，乙方同意甲方在貨到后及時支付未付的248萬設(shè)備發(fā)貨款，但截至2012年6月此款甲方仍未向乙方支付，也未在乙方設(shè)備安裝調(diào)試并投入生產(chǎn)后對乙方設(shè)備及時驗收，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：1、甲方承諾自2012年7月開始分期付款予乙方。具體付款安排為，甲方于2012年7、8、9、10月每月支付50萬元、11月支付48萬予乙方。相應(yīng)款項需于每月20日前付出；2、甲方承諾在2012年7月31日前對采購合同中的2臺PECVD及4臺擴(kuò)散爐設(shè)備安排驗收；3、乙方承諾質(zhì)保期為設(shè)備驗收后12個月；4、甲方同意若甲方未按月及時支付本協(xié)議約定的貨款予乙方，乙方有權(quán)暫停向甲方提供相應(yīng)的售后服務(wù)；5、本協(xié)議一式兩份，雙方簽字蓋章后生效（傳真件或掃描件有效）?！敝螅胖莘綀@公司對高溫擴(kuò)散爐及四管PEVCD設(shè)備進(jìn)行了驗收，該公司工作人員李友杰在五份驗收單驗收人一欄簽字，并填寫驗收日期2012年7月14日，而五份驗收單上打印日期為2011年6月13日。九州方園公司對1012J816《購銷合同書》項下的制絨酸洗機等設(shè)備也進(jìn)行了驗收，李友杰僅在驗收單上簽字，未簽驗收日期，驗收單的打印日期為2011年8月30日。李友杰出庭作證稱該驗收單的簽字日期為2012年7月14日。
2012年8月31日，九州方園公司購買的一臺制絨酸洗機機械臂掛鉤斷裂。次日，該公司工作人員胡慶波通知深圳捷佳公司進(jìn)行維修，深圳捷佳公司未予處理。2013年4月，九州方園公司自行向深圳捷佳公司購買了價值千元的新掛鉤進(jìn)行更換，該設(shè)備恢復(fù)正常生產(chǎn)運行。2013年4月17日，根據(jù)九州方園公司的申請，宜都市公證處公證人員對九州方園公司購買的另一臺制絨酸洗機運行過程進(jìn)行了錄像，錄像畫面顯示該設(shè)備運行中有停頓現(xiàn)象出現(xiàn)。
原審另查明：2011年10月26日，深圳捷佳公司名稱變更，變更前為深圳市捷佳創(chuàng)微電子設(shè)備有限公司。
本案審理中，九州方園公司以深圳捷佳公司供應(yīng)的制絨酸洗設(shè)機存在質(zhì)量問題為由，向原審法院申請對該公司停產(chǎn)經(jīng)濟(jì)損失進(jìn)行鑒定，但經(jīng)釋明后九州方園公司以舉證義務(wù)已完成為由拒絕對制絨酸洗設(shè)機出現(xiàn)故障的原因申請鑒定。
原審認(rèn)為：深圳捷佳公司與九州方園公司于2010年12月24日簽訂的兩份《購銷合同書》系雙方真實意思表示，合法有效。因深圳捷佳公司在合同簽訂后進(jìn)行了公司名稱變更，合同簽訂時的深圳市捷佳創(chuàng)微電子設(shè)備有限公司與深圳捷佳公司實際為同一主體。九州方園公司認(rèn)為深圳捷佳公司并非合同一方主體，應(yīng)駁回起訴的抗辯理由不能成立。2011年6月15日，深圳捷佳公司已交付Q101206372《購銷合同書》項下的高溫擴(kuò)散爐等設(shè)備，2012年7月14日該設(shè)備經(jīng)過九州方園公司驗收，設(shè)備驗收后也未出現(xiàn)任何質(zhì)量爭議。根據(jù)“30%定金，60%款到發(fā)貨，10%質(zhì)保期滿一年后1周內(nèi)支付”的付款條件，九州方園公司應(yīng)于2011年6月16日前支付248萬元貨款，2013年7月21日前支付剩余157萬貨款。九州方園公司至今未支付上述貨款已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。深圳捷佳公司要求九州方園公司支付該合同項下剩余405萬貨款的訴訟請求符合合同約定，主張賠償其經(jīng)濟(jì)損失40萬元未超過法律規(guī)定的延期付款利息損失范圍。深圳捷佳公司交付的1012J816《購銷合同書》項下的一臺制絨酸洗機設(shè)備于2012年8月31日出現(xiàn)機械臂掛鉤斷裂的問題，深圳捷佳公司收到維修報告后未處理，違反合同約定的質(zhì)保期內(nèi)維修義務(wù)，對設(shè)備使用造成一定影響。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十一條之規(guī)定，九州方園公司有權(quán)拒絕支付該合同項下剩余10%價款，共計30萬元。深圳捷佳公司要求支付1012J816《購銷合同書》項下剩余30萬貨款的訴訟請求不符合上述規(guī)定，不予支持。深圳捷佳公司稱制絨酸洗機設(shè)備的驗收日期為2011年8月30日，設(shè)備出現(xiàn)問題時已過一年質(zhì)保期，且根據(jù)雙方于2012年6月15日簽訂的補充協(xié)議，深圳捷佳公司有權(quán)停止維修服務(wù)。原審法院認(rèn)為，深圳捷佳公司作為設(shè)備出賣方，有舉證證明其設(shè)備驗收日期的責(zé)任。該公司提交的驗收單、客戶反饋信息處理登記表及貨運申請單、設(shè)備安裝人肖明的電話錄音等證據(jù)不足以證明制絨酸洗機設(shè)備驗收日期為2011年8月30日。而驗收人李友杰當(dāng)庭陳述設(shè)備驗收時間為2012年7月14日，該證言具有一定的證明優(yōu)勢。在深圳捷佳公司舉證不能的情況下，采信李友杰的證言，認(rèn)定制絨酸洗機設(shè)備驗收日期為2012年7月14日。制絨酸洗設(shè)備于2012年8月31日出現(xiàn)掛鉤斷裂問題，并未超過設(shè)備驗收之日起一年的質(zhì)保期，深圳捷佳公司稱設(shè)備出現(xiàn)問題時已過質(zhì)保期的理由證據(jù)不足。另外，補充協(xié)議僅涉及Q101206372《購銷合同書》，與本案爭議制絨酸洗機設(shè)備無關(guān)，深圳捷佳公司以此為依據(jù)停止維修制絨酸洗機設(shè)備的理由不能成立。
深圳捷佳公司提供的兩臺制絨酸洗機設(shè)備從交付之日2011年6月15日到驗收之日2012年7月14日，檢驗期間長達(dá)一年之余，九州方園公司有合理的時間檢驗設(shè)備是否符合法定或約定的質(zhì)量要求。九州方園公司對兩臺制絨酸洗機設(shè)備進(jìn)行了驗收，說明其認(rèn)可設(shè)備質(zhì)量符合要求。雖然一臺制絨酸洗機設(shè)備于2012年8月31日出現(xiàn)了機械臂掛鉤斷裂，但九州方園公司并未舉證證明系因掛鉤質(zhì)量問題造成，九州方園公司也拒絕對掛鉤斷裂原因進(jìn)行鑒定。在掛鉤斷裂原因不明的情況下，不能認(rèn)定深圳捷佳公司提供的該制絨酸洗機設(shè)備存在質(zhì)量問題。九州方園公司提交的2013年4月17日公證錄像亦不能證實另一臺制絨酸洗機設(shè)備存在運行不穩(wěn)的問題。九州方園公司以上述兩臺設(shè)備存在質(zhì)量問題為由，要求深圳捷佳公司賠償經(jīng)濟(jì)損失7481023.31元的證據(jù)不足。因制絨酸洗機設(shè)備掛鉤斷裂問題已解決，更換維修已無必要，對九州方園要求深圳捷佳公司承擔(dān)維修義務(wù)的訴訟請求不予支持。
綜上，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百二十條，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十五條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、第二十五條第二款之規(guī)定，判決：一、九州方園新能源股份有限公司向深圳市捷某某創(chuàng)新能源裝備股份有限公司支付貨款405萬元，賠償經(jīng)濟(jì)損失40萬元，兩項合計445萬元，于本判決生效之日起三十日內(nèi)履行；如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。二、駁回深圳市捷某某創(chuàng)新能源裝備股份有限公司其他訴訟請求；三、駁回九州方園新能源股份有限公司的反訴請求。本訴案件受理費44800元，由深圳市捷某某創(chuàng)新能源裝備股份有限公司負(fù)擔(dān)6600元，九州方園新能源股份有限公司負(fù)擔(dān)38200元；反訴案件受理費32083元，由九州方園新能源股份有限公司負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明：原審判決查明的事實屬實，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為：深圳捷佳公司與九州方園公司簽訂的兩份《購銷合同書》系雙方真實意思表示，合同內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。九州方園公司未依約向深圳捷佳公司支付貨款，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。依據(jù)本院查明的事實，九州方園公司已經(jīng)對制絨機進(jìn)行了驗收、認(rèn)可設(shè)備質(zhì)量符合要求。九州方園公司上訴稱其中一臺制絨酸洗機運行不穩(wěn)、存在質(zhì)量問題，卻并未舉證證明其在所稱2012年9月出現(xiàn)問題之后直至本案訴訟發(fā)生之前就此通知過賣方深圳捷佳公司，故本院對九州方園公司提出的制絨機存在質(zhì)量問題的上訴理由依法不予支持。至于另一臺制絨酸洗機掛鉤斷裂，原審法院已認(rèn)定深圳捷佳公司未履行合同約定的維修義務(wù)、應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并據(jù)此駁回了深圳捷佳公司要求九州方園公司支付30萬質(zhì)保金的訴訟請求。九州方園公司認(rèn)為深圳捷佳公司應(yīng)承擔(dān)給其造成的停產(chǎn)損失7481023.31元。因原審已查明九州方園公司購買價值僅千元的新掛鉤更換后設(shè)備即恢復(fù)正常運行，且九州方園公司亦未提交證據(jù)證明停產(chǎn)系由深圳捷佳公司所供設(shè)備質(zhì)量缺陷造成，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十九條“當(dāng)事人一方違約后，對方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大，沒有采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償”的規(guī)定，制絨機于2012年8月出現(xiàn)掛鉤斷裂問題，至2013年4月九州方園公司才購買新掛鉤更換，九州方園公司應(yīng)自行承擔(dān)擴(kuò)大的損失。故本院對九州方園公司要求深圳捷佳公司在質(zhì)保金之外賠償其經(jīng)濟(jì)損失7481023.31元的上訴請求依法予以駁回。深圳捷佳公司要求九州方園公司賠償其經(jīng)濟(jì)損失40萬元，并不違反法律的相關(guān)規(guī)定，雖然雙方合同對此未予約定，但因九州方園公司未付貨款達(dá)400余萬元，按照同期銀行貸款利率計算，從雙方約定的付款時間起算已超過40萬元，故原審法院對深圳捷佳公司要求九州方園公司賠償經(jīng)濟(jì)損失40萬元的訴請予以支持并無不當(dāng)。
綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，審理程序合法，實體處理恰當(dāng)。九州方園公司的上訴理由均不能成立。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費66967.16元，由九州方園新能源股份有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　任輝獻(xiàn)代理審判員田長鑒代理審判員張炎

書記員：華卉