原告：上海晶贊融宣科技有限公司[原名：晶贊廣告(上海)有限公司]，住所地上海市靜安區(qū)靈石路XXX號XXX幢XXX室。
　　法定代表人：湯奇峰，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：沈家東，上海道朋律師事務所律師。
　　被告：樂融致新電子科技(天津)有限公司，住所地天津市。
　　法定代表人：毛丙龍，該公司經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李紀丹。
　　被告：樂視品牌營銷策劃(北京)有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：賈躍民。
　　原告上海晶贊融宣科技有限公司與被告樂融致新電子科技(天津)有限公司(以下簡稱樂融致新公司)、被告樂視品牌營銷策劃(北京)有限公司(以下簡稱樂視品牌公司)廣告合同糾紛一案，本院于2019年4月12日立案后，先適用簡易程序。被告樂融致新公司于答辯期內(nèi)，對本案管轄權(quán)提出異議，本院于2019年5月9日依法作出(2019)滬0106民初18753號民事裁定：駁回被告樂融致新公司對本案管轄權(quán)提出的異議。被告樂融致新公司提起上訴，上海市第二中級人民法院于2019年6月28日依法作出(2019)滬02民轄終580號民事裁定：駁回上訴，維持原裁定。后本案依法轉(zhuǎn)為適用普通程序，并于2019年10月28日對本案公開開庭進行了審理，原告委托訴訟代理人沈家東到庭參加訴訟。兩被告經(jīng)本院合法傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，本院依法作缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海晶贊融宣科技有限公司向本院提出訴訟請求，判令：1.兩被告向原告支付廣告服務費3,724,432.44元；2.兩被告向原告支付逾期付款違約金(以3,724,432.44元為基數(shù)，自2016年8月2日起計算至實際清償之日止，按日利率萬分之五計算)。事實與理由：2015年3月1日，原告[原名晶贊廣告(上海)有限公司]與被告樂融致新公司[原名樂視致新電子科技(天津)有限公司]簽訂了《ZAMPDA技術(shù)服務合同》，約定原告依據(jù)雙方確定的投放計劃為樂視商城提供實時動態(tài)廣告投放服務，雙方按月結(jié)算，按照合同約定，被告須在收到發(fā)票之日起60日內(nèi)完成支付，如逾期支付的，每逾期一日，需按照應付未付金額的0.50‰向原告支付遲延支付違約金。2015年7月1日，原告與被告樂融致新公司及被告樂視品牌公司簽訂《樂視致新補充協(xié)議》，約定被告樂視品牌公司承擔《ZAMPDA技術(shù)服務合同》及補充協(xié)議項下被告樂融致新公司應履行的義務，同時約定兩被告對原告的債務承擔連帶清償責任。合同簽訂后，原告依約為樂視商城網(wǎng)站中的樂視電視、手機等產(chǎn)品提供網(wǎng)絡廣告服務，并多次通過電子郵件與被告確認當月結(jié)算額、發(fā)票開具情況及欠款明細。2017年5月10日，雙方通過電子郵件確認被告2015年度共拖欠服務費3,724,432.44元，在此之前原告已于2016年4月27日向被告寄出10張總金額為3,724,432.44元的發(fā)票，被告應于2016年6月27日向原告付清上述款項，但經(jīng)原告多次催告，兩被告仍拒不支付上述欠款，兩被告長期拖欠服務費的行為已嚴重損害原告的合法權(quán)益。原告為維護合法權(quán)益，故起訴至法院。
　　被告樂融致新公司書面辯稱，第一，被告樂融致新公司對原告的證據(jù)無法核實，內(nèi)容全部涉及被告樂視品牌公司，其中電子郵件的員工并非被告樂融致新公司員工；第二，涉案補充協(xié)議所涉被告樂融致新公司對被告樂視品牌公司債務承擔連帶責任的約定，因未經(jīng)被告樂融致新公司股東會或股東大會決議而無效。
　　被告樂視品牌公司經(jīng)本院公告送達起訴狀副本、應訴通知書、舉證通知書、開庭傳票等，未到庭參加訴訟及提出抗辯。
　　原告圍繞訴訟請求依法提交了ZAMPDA技術(shù)服務合同、授權(quán)書、樂視致新補充協(xié)議、電子郵件、公證書、發(fā)票、付款憑證等證據(jù)，本院予以確認，并在卷佐證。本院根據(jù)當事人陳述，并審查前述證據(jù)，認定以下法律事實：
　　2015年3月1日，晶贊廣告(上海)有限公司(即本案原告原名)作為乙方與作為甲方的樂視致新電子科技(天津)有限公司(即本案被告樂融致新公司原名)簽訂《ZAMPDA技術(shù)服務合同》，該合同載明：甲方：樂視致新電子科技(天津)有限公司；指定聯(lián)系人：蘭月；地址：北京市朝陽區(qū)姚家園路XXX號樂視大廈8層；電話：XXXXXXXXXXX；指定聯(lián)系郵箱：lanyue@letv.com。乙方：晶贊廣告(上海)有限公司；指定聯(lián)系人鐘若夢；地址：上海市閘北區(qū)靈石路XXX號XXX號樓XXX室；指定聯(lián)系郵箱：olive@zamplus.com。該合同約定：甲乙雙方本著平等互利、誠實守信的原則……就乙方為甲方提供廣告投放服務事宜，達成如下協(xié)議以共同遵守。1.服務事項。1.1乙方根據(jù)甲乙雙方所確立的投放計劃，為甲方提供實時動態(tài)廣告投放服務。1.2服務期限：本合同自2015年3月1日起至2015年12月31日止。2.服務條款。2.1服務內(nèi)容：甲方通過乙方的ZAMPDA投放平臺將其廣告投放至GoogleADX和淘寶TANX、騰訊MINDX、自有媒體等Adexchange市場，乙方將根據(jù)市場供應情況隨時增加Adexchange，并以郵件方式通知甲方……4.合同金額及付款。4.1雙方確定投放單價按照第三方網(wǎng)站上實際產(chǎn)生的平均CPC進行結(jié)算。平均CPC最高不超過人民幣2元，即甲方應向乙方支付的費用等于點擊量×平均CPC。點擊量和平均CPC以乙方系統(tǒng)提供的數(shù)據(jù)為準。4.2合同總預算金額：人民幣2,000,000元。4.3付款方式：雙方確定按月進行結(jié)算。乙方于每月5日前向甲方出具上月數(shù)據(jù)、費用金額及發(fā)票(發(fā)票類型為：增值稅發(fā)票，發(fā)票種類為：增值稅專用發(fā)票，發(fā)票內(nèi)容為：技術(shù)服務費)，甲方于收到乙方發(fā)票之日起60日內(nèi)支付至乙方如下人民幣賬戶……5.違約責任。5.1甲方未按照本合同第4.3條付款的，每逾期一日，應向乙方支付未支付費用的萬分之五作為逾期違約金。若甲方逾期付款超過一個月的，乙方有權(quán)解除合同……6.終止……6.4本合同終止后，雙方依據(jù)實際投放情況確認并結(jié)算費用，甲方應在合同終止之日起20日內(nèi)支付已投放部分的費用。6.5本合同之終止并不影響本合同項下已履行部分的結(jié)算付款義務。7.爭議解決。有關(guān)本合同的一切爭議由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向原告住所地人民法院提起訴訟。
　　上述合同簽訂后，原告按約為樂視商城提供廣告投放服務。
　　2015年6月30日，原告作為委托方出具授權(quán)書，載明：鑒于委托方與樂視致新電子科技(天津)有限公司于2015年3月1日就樂視商城網(wǎng)絡廣告服務事宜簽訂《ZAMPDA技術(shù)服務合同》，現(xiàn)委托授權(quán)(案外人)上海晶贊科技發(fā)展有限公司以自己的名義就上述服務合同的未盡事宜與樂視致新電子科技(天津)有限公司及樂視電子商務(北京)有限公司簽訂補充協(xié)議，并以自己的名義為樂視致新電子科技(天津)有限公司及樂視電子商務(北京)有限公司開具發(fā)票，并代為收取廣告服務費。落款處作為受托方的上海晶贊科技發(fā)展有限公司蓋章確認。
　　2015年7月1日，上海晶贊科技發(fā)展有限公司作為乙方與作為甲方的樂視致新電子科技(天津)有限公司(即本案被告樂融致新公司原名)、作為甲方參與公司的樂視品牌營銷策劃(北京)有限公司(即本案被告樂視品牌公司)簽訂《樂視致新補充協(xié)議》，該協(xié)議約定：甲方、乙方在此共同確認：甲方參與公司：樂視品牌營銷策劃(北京)有限公司，地址：北京市朝陽區(qū)姚家園路XXX號宏城鑫泰大廈16層，可依甲方、乙方雙方于2015年3月1日簽訂的《ZAMPDA技術(shù)服務合同》(“主合同”)及其補充協(xié)議作為甲方的關(guān)聯(lián)企業(yè)參與業(yè)務，甲方參與公司與乙方之間因合作行為而產(chǎn)生的任何權(quán)利義務，均依據(jù)《ZAMPDA技術(shù)服務合同》及其補充協(xié)議認定與辦理。甲方參與公司代替甲方支付主合同所涉的相應費用，乙方直接開具發(fā)票給甲方參與公司。自簽訂本協(xié)議之日起，《ZAMPDA技術(shù)服務合同》及其補充協(xié)議對甲方及其參與公司具備法律上的同等約束力，甲方就甲方參與公司所參與的業(yè)務對乙方負責，甲方及甲方參與公司對乙方的債務承擔連帶清償責任。甲方參與公司享有《ZAMPDA技術(shù)服務合同》及其補充協(xié)議規(guī)定的甲方權(quán)利，承擔《ZAMPDA技術(shù)服務合同》及其補充協(xié)議的甲方義務。
　　2015年10月28日，王程(郵箱號為wangcheng1@letv.com)向原告員工王彬彬(郵箱號為chris@zamplus.com)發(fā)送主題為“晶贊廣告付款主體變更樂視商城”的電子郵件，并抄送張德霞(郵箱號為zhangdexia@letv.com)，內(nèi)容為：Dear彬彬，樂視付款主體變更，附件“補充協(xié)議”已說明，請打印蓋章。原合同不用蓋章。郵件落款處為王程營銷推廣部；Mobile：XXXXXXXXXXX；E-mail：wangcheng1@letv.com；北京市朝陽區(qū)姚家園路XXX號樂視大廈8層；樂視致新電子科技(天津)有限公司。2015年10月29日，王彬彬?qū)⑸鲜鲭娮余]件轉(zhuǎn)發(fā)給原告員工鐘若夢(郵箱號為olive@zamplus.com)。上述郵件的附件中所載明的補充協(xié)議的簽訂時間為2015年7月1日。
　　2015年12月10日，原告員工邱旭娜(郵箱號為cq@zamplus.com)將關(guān)于樂視雙十二投放計劃會議形成的記錄內(nèi)容發(fā)送給王程(郵箱號為wangcheng1@letv.com)、王彬彬(郵箱號為chris@zamplus.com)等人。
　　2015年12月24日，原告員工陳方逸(郵箱號為ivy@zamplus.com)向王程(郵箱號為wangcheng1@letv.com)發(fā)送主題為“樂視商城Zampda-11月費用核對”，并抄送邱旭娜(郵箱號為cq@zamplus.com)、王彬彬(郵箱號為chris@zamplus.com)、鐘若夢(郵箱號為olive@zamplus.com),郵件內(nèi)容為：王程：樂視商城11月Zampda結(jié)算金額為：2,915,468.40元，請您確認，謝謝……
　　2015年12月30日，原告員工陳方逸(郵箱號為ivy@zamplus.com)再次向王程(郵箱號為wangcheng1@letv.com)、王偉娜(郵箱號為wangweina@letv.com)發(fā)送主題為“樂視商城Zampda-11月費用核對”的電子郵件，并抄送原告員工邱旭娜、王彬彬、鐘若夢。該郵件載明：王程、偉娜：樂視商城11月Zampda結(jié)算金額為2,915,468.40元，根據(jù)貴司要求，附上下表，煩請確認，謝謝。該郵件中還載有自2014年11月至2015年11月的金額明細以及開票、付款情況。同日，王偉娜(郵箱號為wangweina@letv.com)回復上述郵件，并抄送王程(郵箱號為wangcheng1@letv.com)以及邱旭娜、王彬彬、鐘若夢等人。該回復郵件載明：確認……
　　2015年12月31日，原告員工邱旭娜將樂視2015年充值明細的壓縮包作為附件發(fā)送給王程(郵箱號為wangcheng1@letv.com)、王偉娜(郵箱號為wangweina@letv.com)、張德霞(郵箱號為zhangdexia@letv.com)，該郵件的內(nèi)容為：附件為樂視商城(晶贊)2015年3月至10月，手機、電視、生態(tài)三維度充值明細，請您查收，若有任何問題請隨時聯(lián)系，謝謝……該明細中體現(xiàn)原告履行合同的內(nèi)容及金額。
　　2016年1月5日，原告員工向王程(郵箱號為wangcheng1@letv.com)發(fā)送主題為“樂視商城Zampda-2015年費用”，郵件內(nèi)容為：王程：樂視商城2015年Zampda費用明細，根據(jù)貴司的要求，附上下表，請您確認，謝謝！
　　月份/元
　　3月花費
　　4月花費
　　5月
　　花費
　　6月
　　花費
　　7月
　　花費
　　8月
　　花費
　　9月
　　花費
　　10月花費
　　11月
　　花費
　　12月
　　花費
　　
　　手機
　　
　　
　　842793
　　829850
　　XXXXXXX.42
　　XXXXXXX.54
　　XXXXXXX.02
　　67483
　　XXXXXXX.38
　　702266.22
　　
　　電視
　　66683
　　223641
　　221726
　　32174.28
　　125485.14
　　342885.22
　　XXXXXXX.01
　　575123
　　XXXXXXX.02
　　106697.82
　　
　　生態(tài)
　　
　　
　　
　　
　　32685.27
　　
　　
　　41928
　　
　　
　　
　　總計
　　66683
　　223641
　　XXXXXXX
　　862024.28
　　XXXXXXX.83
　　XXXXXXX.76
　　XXXXXXX.03
　　684534
　　XXXXXXX.40
　　808964.04
　　
　　上述數(shù)據(jù)與原告后臺數(shù)據(jù)基本一致，并且與2015年12月30日原告員工陳方逸向王程、王偉娜發(fā)送的電子郵件中所載明涉及2015年3月至2015年11月的數(shù)據(jù)一致。
　　2016年4月5日，原告員工陳方逸(郵箱號為ivy@zamplus.com)向王偉娜(郵箱號為wangweina@le.com)、王程(郵箱號為wangcheng1@le.com)發(fā)送主題為“樂視商城Zampda-12月-3月費用核對”，并抄送原告員工邱旭娜、王彬彬、鐘若夢，該郵件載明：偉娜：……樂視商城2015年12月Zampda結(jié)算金額為808,964.04元……同時，載明了2016年1至2016年3月以及2015年3月至2015年11月的費用清單及費用金額，其中2015年3月至2015年12月的費用金額與2016年1月5日原告員工邱旭娜向王程發(fā)送的主題為“樂視商城Zampda-2015年費用”的電子郵件中表格所載明的費用金額一致。同日，王偉娜(郵箱號為wangweina@le.com)對上述郵件回復，并向王程(郵箱號為wangcheng1@le.com)予以發(fā)送，同時抄送原告員工邱旭娜、王彬彬、鐘若夢。
　　2016年4月21日至2016年4月27日，原告共計向被告樂視品牌公司開具金額合計為3,724,432.44元的增值稅普通發(fā)票。
　　2016年6月2日，原告員工陳方逸(郵箱號為ivy@zamplus.com)向王偉娜(郵箱號為wangweina@le.com)、王程(郵箱號為wangcheng1@le.com)發(fā)送主題為“樂視商城Zampda-4月&5月費用核對”，并抄送原告員工邱旭娜、王彬彬、鐘若夢，該郵件載明了2016年1月至2016年5月的費用金額以及2015年3月至2015年12月的費用金額，其中2015年3月至2015年12月以及2016年1月至2016年3月的金額與2016年4月5日王偉娜電子郵件確認并抄送王程的金額一致;同時，該郵件還載明了2015年11月至2015年12月的發(fā)票已開具，但未付款。同日，王偉娜(郵箱號為wangweina@le.com)回復上述郵件并抄送王程(郵箱號為wangcheng1@le.com)、原告員工邱旭娜、王彬彬、鐘若夢，郵件內(nèi)容載明：“確認”。
　　2017年5月9日，王偉娜向原告工作人員發(fā)送并抄送王程電子郵件，主題為：“樂視商城與晶贊欠款明細確認—2015年&2016年，請確認”，郵件載明：附件為樂視商城與你方2015年與2016年欠款明細，請確認，其中：2015年欠款總金額：3,724,432.44元；2016年欠款總金額：1,952,283.11元……上述郵件落款為王偉娜，其下方載有樂視商城的網(wǎng)站標識、郵件：wangweina@letv.com等信息。同日，原告員工回復電子郵件對2015年金額確認無誤……
　　之后，兩被告未向原告支付2015年11月至2015年12月的欠款費用，故原告訴至本院。
　　另查明，一、晶贊廣告(上海)有限公司已更名為上海晶贊融宣科技有限公司即本案原告；樂視致新電子科技(天津)有限公司已更名為樂融致新電子科技(天津)有限公司即本案被告樂融致新公司；上海晶贊科技發(fā)展有限公司已更名為上海晶贊企業(yè)管理咨詢有限公司，為原告全資子公司。
　　二、樂視商城(www.LeMall.com)網(wǎng)站的主辦單位為被告樂融致新公司。
　　審理中，原告提供2016年1月22日至2016年8月的付款憑證，以證明實際由被告樂視品牌公司向原告支付的2015年3月至2015年10月的費用情況。
　　本院認為，涉案《ZAMPDA技術(shù)服務合同》《樂視致新補充協(xié)議》系當事人真實意思表示，且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應認定為有效，對本案原、被告具有法律約束力。上述協(xié)議簽訂后，原告已按約履行廣告投放義務，但被告人員確認欠付原告2015年11月至2015年12月的廣告服務費3,724,432.44元后，未予以支付，顯屬違約，應承擔相應責任。對于付款主體，根據(jù)《樂視致新補充協(xié)議》約定，原告與兩被告已協(xié)商一致，由被告樂視品牌公司代替被告樂融致新公司支付上述費用，結(jié)合雙方有關(guān)付款主體變更的郵件，再加上履行過程中由原告向被告樂視品牌公司開具發(fā)票，并由被告樂視品牌公司向原告支付款項的事實，實際上表明了《ZAMPDA技術(shù)服務合同》項下的付款主體已由被告樂融致新公司變更為被告樂視品牌公司。故被告樂視品牌公司系新的主債務人，對于原告認為的被告樂視品牌公司系債的加入的主張，本院不予采納。雖然被告樂融致新公司其主債務人身份已由被告樂視品牌公司替代，但其仍應當根據(jù)《樂視致新補充協(xié)議》約定對被告樂視品牌公司的付款義務承擔連帶清償責任。值得說明的是，本案應當充分考慮到被告樂融致新公司系原主債務人這一事實，即原告本案所涉及的廣告系為被告樂融致新公司主辦的樂視商城推廣而投放，該廣告投放系被告樂融致新公司為自身業(yè)務開展的經(jīng)營活動，即便原告知道或者應當知道沒有公司股東會決議，也應當認定被告樂融致新公司蓋章確認承擔連帶責任的行為為被告樂融致新公司的真實意思表示，故對被告樂融致新的抗辯意見，本院不予采納。至于原告主張的逾期付款違約金，被告人員已于郵件中確認收到涉案發(fā)票，原告從被告人員郵件確認之日并根據(jù)合同約定的付款時間、計算標準向被告主張逾期付款違約金，符合合同約定，本院亦予以支持。被告樂視品牌公司經(jīng)本院傳票傳喚未到庭參加訴訟，視為放棄抗辯等民事權(quán)利，應承擔相應不利法律后果。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第九十二條第一款、第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告樂視品牌營銷策劃(北京)有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海晶贊融宣科技有限公司支付廣告服務費3,724,432.44元；
　　二、被告樂視品牌營銷策劃(北京)有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海晶贊融宣科技有限公司支付逾期付款違約金(以3,724,432.44元為基數(shù)，自2016年8月2日起計算至實際清償之日止，按日利率萬分之五計算)；
　　三、被告樂融致新電子科技(天津)有限公司對被告樂視品牌營銷策劃(北京)有限公司上述付款義務承擔連帶清償責任。
　　負有金錢給付義務的當事人如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本案案件受理費收取為51,011元(原告上海晶贊融宣科技有限公司已預交)，由被告樂融致新電子科技(天津)有限公司、被告樂視品牌營銷策劃(北京)有限公司共同負擔，應于本判決生效之日起十日內(nèi)支付。本案公告費600元(原告上海晶贊融宣科技有限公司已預交)，由被告樂視品牌營銷策劃(北京)有限公司負擔，并應于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海晶贊融宣科技有限公司。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：童??磊

書記員：周海平