上訴人(原審被告)：中鐵二十四局集團有限公司，住所地上海市閘北區(qū)。
　　法定代表人：朱赤，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：葉偉建。
　　委托訴訟代理人：謝文勇。
　　被上訴人(原審原告)：開化林某建材經(jīng)營部，住所地浙江省。
　　經(jīng)營者：林某。
　　委托訴訟代理人：方國強，浙江浙源律師事務所律師。
　　被上訴人(原審被告)：中鐵二十四局集團有限公司新建九景衢鐵路浙江段站前I標工程項目三分部，住所地浙江省衢州市開化縣華埠鎮(zhèn)華鋒村XXX號。
　　法定負責人：李煒東。
　　被上訴人(原審第三人)：開化縣廣某石料加工場，住所地浙江省衢州市。
　　經(jīng)營者：許陽奎。
　　上訴人中鐵二十四局集團有限公司(以下簡稱中鐵二十四局)因與開化林某建材經(jīng)營部(以下簡稱林某經(jīng)營部)、中鐵二十四局集團有限公司新建九景衢鐵路浙江段站前I標工程項目三分部(以下簡稱三分部)、開化縣廣某石料加工場(以下簡稱廣某公司)買賣合同糾紛一案，不服杭州鐵路運輸法院(2019)滬8601民初147號民事判決，向上海鐵路運輸中級法院提起上訴，經(jīng)上海市高級人民法院依法指定，本案由上海市第三中級人民法院管轄。本院于2019年10月30日立案后，依法組成合議庭，進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
　　中鐵二十四局上訴請求：一、一審法院遺漏案件當事人，本案應由案外人中鐵十五局集團第四工程有限公司(以下簡稱第四工程公司)對原告承擔責任，中鐵十五局集團有限公司(以下簡稱中鐵十五局)承擔連帶責任。2014年6月4日上訴人作為新建九景衢鐵路浙江段站前I標工程項目總承包人，將工程項目中的第三施工段分包給了案外人第四工程公司，并簽訂了《工程施工分包合同》。根據(jù)合同約定，由第四工程公司自行負責項目施工物資的采購及施工生產(chǎn)。同時案外人中鐵十五局對其下屬單位第四工程公司對外簽訂合同的行為進行單方承諾同意履行擔保責任。一審法院認為分包合同和擔保承諾屬于內(nèi)部協(xié)議，屬于事實認定錯誤。二、案外人李煒東不是上訴人公司員工，三分部是由第四工程公司設立的，李煒東為該公司員工，無權代表上訴人對外簽訂任何協(xié)議，本案合同不應構成對上訴人的表見代理。故請求本院依法改判駁回被上訴人開化林某建材經(jīng)營部一審訴訟請求或發(fā)回重審。
　　被上訴人林某經(jīng)營部辯稱：一、原審判決對于合同相對人的認定清楚明確，即林某經(jīng)營部和三分部，中鐵十五局作為三分部法人單位，應當承擔相應責任。中鐵二十四局同十五局的約定屬于內(nèi)部協(xié)議，與本案無關。二、李煒東作為三分部的員工，其身份沒有異議，這一點在其他文書中可證。
　　林某經(jīng)營部向一審法院提出訴訟請求：1、判令三分部支付貨款3,707,877.85元及逾期付款利息311,460元，并返還履約保證金100,000元；2、判令中鐵二十四局就上述款項承擔連帶責任。
　　一審法院認定事實：2014年9月1日，廣某公司與三分部簽訂中粗砂和碎石二份買賣合同，雙方對合同的內(nèi)容、結算方式均作了明確約定。2014年12月25日，廣某公司出具委托書委托林某經(jīng)營部代為向三分部供貨，并約定原材料如有質量問題由林某經(jīng)營部承擔，資金結算由林某經(jīng)營部獨立結算。三分部對廣某公司的該委托事項知悉，林某經(jīng)營部亦直接向三分部支付了合同保證金100,000元，后續(xù)三分部也是同林某經(jīng)營部進行結算。截至2016年4月，林某經(jīng)營部供貨完成，經(jīng)林某經(jīng)營部與三分部對賬并結算，三分部共欠付林某經(jīng)營部貨款3,707,877.85元(其中質保金2,305,600元)。訴訟中，三部分支付了50,000元貨款。
　　原審法院認為，廣某公司與三分部簽訂買賣合同后，廣某公司委托林某經(jīng)營部代其履行合同義務，三分部對此知悉并接受，后續(xù)三分部亦是同林某經(jīng)營部進行結算，故可視為自委托之日起原合同權利義務關系已經(jīng)發(fā)生轉移，林某經(jīng)營部與三分部為合同相對方，故林某經(jīng)營部作為本案當事人主體適格。林某經(jīng)營部已經(jīng)履行了相應供貨義務，雙方已進行了結算，并對貨款數(shù)額為3,707,877.85元(其中質保金2,305,600元)予以簽章確認，現(xiàn)三部分未按約定履行付款義務，應承擔繼續(xù)履行及賠償逾期付款利息的法律責任，庭審中，林某經(jīng)營部自認三分部已向其支付了50,000元，依法予以確認，故三分部尚欠付林某經(jīng)營部貨款3,707,877.85元。三分部抗辯稱，案涉工程仍有部分剩余工程在實施及質量糾缺施工，尚未完工，但案涉建設工程已經(jīng)通車運營，并無質量問題，一審法院對三分部的該項抗辯意見不予采納。二十四局抗辯稱，案涉工程已分包給中鐵十五局集團第四工程有限公司，中鐵十五局集團第四工程有限公司亦承諾三分部所有的經(jīng)濟糾紛均由其承擔，二十四局與中鐵十五局集團第四工程有限公司之間的約定系另一法律關系，對外不具有法律效力，不能約束林某經(jīng)營部。關于利息損失，林某經(jīng)營部主張利息自2017年12月29日(報紙記載的通車日)起算，但根據(jù)雙方的結算單載明結算時間為2018年5月30日，故其主張利息自2017年12月29日起算沒有事實依據(jù)，依法認定逾期付款利息起算時間為2018年5月30日。關于履約保證金，因雙方簽訂的合同已履行完畢，應依法適用返還原則，故履約保證金100,000元三分部應予返還。三分部系二十四局為完成工程項目設立的臨時機構，故三分部的民事責任依法應由二十四局予以承擔。綜上，林某經(jīng)營部的訴訟請求有事實和法律依據(jù)，一審法院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：一、中鐵二十四局于一審判決生效之日起十日內(nèi)支付林某經(jīng)營部貨款3,707,877.85元元及逾期付款利息損失(自2018年5月30日起至實際給付之日止，按照中國人民銀行同期同類貸款利率計付)；
　　二、中鐵二十四局于一審判決生效之日起十日內(nèi)返還林某經(jīng)營部合同保證金100,000元。
　　本院二審期間，雙方當事人均沒有提交新的證據(jù)。本院確認一審審理查明的定案事實。
　　本案二審爭議焦點在于：一、本案是否由中鐵二十四局承擔付款責任。二、案外人李煒東對外簽訂的協(xié)議，是否構成表見代理。
　　本院認為，一審判決表述有充分證據(jù)證明本案買賣合同的權利義務已經(jīng)依法發(fā)生轉移，林某經(jīng)營部與三分部為合同相對方，涉案所欠貨款雙方亦已確認，而三分部系中鐵二十四局為完成工程項目設立的臨時機構，故李煒東的民事責任應由中鐵二十四局承擔。本院認為上述判決理由經(jīng)審理確有事實和法律依據(jù)，本院予以支持。關于李煒東以三分部的名義對外簽訂的協(xié)議是否構成表見代理，據(jù)合同相對人林某經(jīng)營部陳述，在合同履行期間其一直認為李煒東是三分部的負責人，現(xiàn)在中鐵二十四局并無證據(jù)能推翻林某經(jīng)營部的這一陳述，故林某經(jīng)營部認為即使李煒東身份如上訴人所講的亦構成表見代理這一說法成立。
　　綜上所述，上訴人的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣36,463.02元，由上訴人中鐵二十四局集團有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。

審判員：黃旻若

書記員：鄭??衛(wèi)