原告：中金同盛商業(yè)保理有限公司，住所地中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)東方路XXX號(hào)XXX層X(jué)XX-XXX室。
　　法定代表人：翟寧，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：許文寶，上海市科偉律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：周光滬，上海市科偉律師事務(wù)所律師。
　　被告：中國(guó)農(nóng)墾集團(tuán)有限公司(原中國(guó)農(nóng)墾(集團(tuán))總公司)，住所地北京市西城區(qū)西單北大街磚塔胡同56號(hào)。
　　法定代表人：周先標(biāo)，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：姜麗君，上海嚴(yán)誕生律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：劉筱霖，上海嚴(yán)誕生律師事務(wù)所律師。
　　被告：大連永豐收貿(mào)易有限公司，住所地遼寧省。
　　法定代表人：周平祥。
　　原告中金同盛商業(yè)保理有限公司與被告中國(guó)農(nóng)墾集團(tuán)有限公司(以下至判決主文前簡(jiǎn)稱農(nóng)墾公司)、大連永豐收貿(mào)易有限公司(以下至判決主文前簡(jiǎn)稱永豐收公司)保理合同糾紛一案，本院于2018年3月5日立案后，被告農(nóng)墾公司在提交答辯狀期間對(duì)管轄權(quán)提出異議，本院于2018年6月4日裁定駁回異議。被告農(nóng)墾公司不服裁定，提起上訴，上海市第一中級(jí)人民法院于2018年7月10日裁定駁回上訴，維持原裁定。本院依法適用普通程序，于2018年9月3日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人許文寶、周光滬，被告農(nóng)墾公司的委托訴訟代理人姜麗君到庭參加訴訟。被告永豐收公司經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告中金同盛商業(yè)保理有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.被告農(nóng)墾公司向原告支付貨款人民幣2,502萬(wàn)元及違約金(計(jì)算方式為以欠付貨款2,502萬(wàn)元為本金，按照日利率萬(wàn)分之五自2017年12月6日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止，暫計(jì)至2018年2月1日為725,580元)；2.若被告農(nóng)墾公司屆時(shí)未履行原告第1項(xiàng)訴請(qǐng)主張的付款義務(wù)，則被告永豐收公司支付保理融資款2,000萬(wàn)元及支付逾期利息，逾期利息的計(jì)算方式如下：以欠付保理融資款2,000萬(wàn)元為本金，按照年利率24%自2017年12月7日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止；3.本案訴訟費(fèi)用由被告農(nóng)墾公司、永豐收公司共同承擔(dān)。
　　事實(shí)和理由：2017年6月27日，被告農(nóng)墾公司與被告永豐收公司簽訂《玉米購(gòu)銷(xiāo)合同》，被告農(nóng)墾公司向被告永豐收公司采購(gòu)玉米，被告農(nóng)墾公司并于2017年6月30日向被告永豐收公司支付定金，有《上海浦東發(fā)展銀行網(wǎng)上銀行電子回單》為證。2017年7月1日，被告永豐收公司開(kāi)具相應(yīng)發(fā)票。根據(jù)《錦州康源糧食貿(mào)易有限公司貨物在庫(kù)單》證明，有關(guān)貨物由錦州康源糧食貿(mào)易有限公司保管。2017年7月2日，被告農(nóng)墾公司和被告永豐收公司先后發(fā)送《貨權(quán)轉(zhuǎn)移通知函》、《貨權(quán)轉(zhuǎn)移確認(rèn)函》、《收貨確認(rèn)函》，被告永豐收公司將上述《玉米購(gòu)銷(xiāo)合同》項(xiàng)下的貨物貨權(quán)轉(zhuǎn)移給被告農(nóng)墾公司，被告農(nóng)墾公司于同日收貨確認(rèn)。2017年7月2日，原告與被告永豐收公司簽訂編號(hào)為BLXXXXXXXXXXX號(hào)的《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理業(yè)務(wù)合同》及附件，約定被告永豐收公司向原告轉(zhuǎn)讓《玉米購(gòu)銷(xiāo)合同》項(xiàng)下產(chǎn)生的應(yīng)收賬款2,502萬(wàn)元，保理融資到期日為2017年12月6日。被告農(nóng)墾公司同樣對(duì)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》中的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實(shí)蓋章確認(rèn)。2017年7月7日，被告永豐收公司獲得保理融資款2,000萬(wàn)元?，F(xiàn)保理融資期限和寬限期均已屆滿，但截至原告起訴之日，被告農(nóng)墾公司未按照其確認(rèn)的貨款向原告支付，被告永豐收公司也未按照保理合同的約定向原告償還保理融資本金、逾期利息等?，F(xiàn)保理融資債務(wù)尚有融資本金2,000萬(wàn)元、暫計(jì)至2018年2月1日的逾期利息20,733,333.33元尚未清償。原告認(rèn)為，其已合法受讓了《玉米購(gòu)銷(xiāo)合同》項(xiàng)下的相關(guān)貨款債權(quán)并均已通知被告農(nóng)墾公司，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓對(duì)被告農(nóng)墾公司具有法律約束力，被告農(nóng)墾公司有義務(wù)向原告支付全部貨款，但被告農(nóng)墾公司卻一直拒絕支付，其行為已經(jīng)嚴(yán)重違反了法律規(guī)定，原告有權(quán)要求被告農(nóng)墾公司支付全部應(yīng)收賬款。此外，根據(jù)保理合同第九條的約定，被告永豐收公司應(yīng)當(dāng)在保理融資本金、逾期利息的余額范圍之內(nèi)承擔(dān)無(wú)限連帶保證責(zé)任，但被告永豐收公司也未履行該保證責(zé)任。據(jù)此，原告提起本案訴訟。
　　被告農(nóng)墾公司辯稱：不同意原告的訴訟請(qǐng)求，理由在于：第一，被告永豐收公司從未向被告農(nóng)墾公司交付任何貨物，被告永豐收公司向被告農(nóng)墾公司交貨的貨權(quán)轉(zhuǎn)移憑證，即原告證據(jù)中的《貨物在庫(kù)單》，是被告永豐收公司與倉(cāng)儲(chǔ)方合謀偽造的，該倉(cāng)單上的倉(cāng)庫(kù)和貨物根本不存在，故依據(jù)涉案購(gòu)銷(xiāo)合同的約定，被告農(nóng)墾公司無(wú)義務(wù)向被告永豐收公司支付任何貨款，被告永豐收公司對(duì)被告農(nóng)墾公司不享有債權(quán)。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八十二條“債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向受讓人主張”的規(guī)定以及2015年《最高人民法院關(guān)于當(dāng)前商事審判工作中的若干具體問(wèn)題》第七條“關(guān)于保理合同糾紛案件的審理問(wèn)題”中“債務(wù)人依據(jù)基礎(chǔ)合同享有的抵銷(xiāo)權(quán)及抗辯權(quán)，可以對(duì)抗保理商，但保理商與債務(wù)人另有約定的除外”規(guī)定，被告農(nóng)墾公司亦無(wú)義務(wù)向被告永豐收公司所謂的債權(quán)受讓人原告支付貨款。同時(shí)，北京市西城區(qū)人民法院(以下簡(jiǎn)稱北京西城法院)正在審理被告農(nóng)墾公司與被告永豐收公司之間的購(gòu)銷(xiāo)合同糾紛，本案審理應(yīng)以該案審理結(jié)果為依據(jù)，故本案理應(yīng)中止審理，待另案審理判決生效后再恢復(fù)審理。第二，本案并非普通經(jīng)濟(jì)糾紛，被告永豐收公司涉嫌利用合同詐騙的刑事犯罪，兩者屬于同一事實(shí)同一法律關(guān)系。被告永豐收公司虛構(gòu)其存有上萬(wàn)噸玉米/大麥的事實(shí)，并通過(guò)“北良物流”作為擬購(gòu)買(mǎi)方向被告農(nóng)墾公司訂貨，誘使被告農(nóng)墾公司與被告永豐收公司簽署涉案購(gòu)銷(xiāo)合同并支付了定金。同時(shí)，被告永豐收公司又通過(guò)偽造交貨和貨權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě){證，使被告農(nóng)墾公司被騙以為其已交貨，又從原告處騙取保理融資款。就此，北京市公安局西城分局已受理了被告永豐收公司等利用合同詐騙案，九月中旬該刑事案件即能正式立案?jìng)刹?。因此，依?jù)《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問(wèn)題的規(guī)定》第十一條的規(guī)定，本案應(yīng)駁回原告起訴，移送北京市公安局西城分局立案?jìng)刹椤５谌?，若被告永豐收公司上述利用合同詐騙罪的事實(shí)被刑事判決最終認(rèn)定，則涉案購(gòu)銷(xiāo)合同和保理合同均系犯罪分子利用與他人簽訂合同的形式掩蓋其非法騙取財(cái)物之目的，應(yīng)為無(wú)效合同，故原告基于無(wú)效保理合同約定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓所提起的本案訴請(qǐng)亦不成立。第四，根據(jù)涉案保理合同的約定，被告永豐收公司的還款義務(wù)是以原告所付融資款為基礎(chǔ)計(jì)算，原告的收益亦是以其提供融資款的期限相應(yīng)計(jì)算出固定收益，且一次性先期在融資款中扣除。當(dāng)債務(wù)人未履行債務(wù)時(shí)，原告有權(quán)向出賣(mài)人即被告永豐收公司追償，亦有權(quán)要求被告永豐收公司回購(gòu)應(yīng)收賬款，該交易結(jié)構(gòu)使原告無(wú)需承擔(dān)所受讓的債權(quán)的任何風(fēng)險(xiǎn)。因此可以看出，原告的真實(shí)交易目的在于出借資金后獲得固定收益，其與被告永豐收公司之間實(shí)際應(yīng)構(gòu)成借款法律關(guān)系。而原告并非有權(quán)從事經(jīng)營(yíng)性貸款業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，由涉案保理合同系格式合同及其內(nèi)容可知，原告在本案中借款給被告永豐收公司亦非一般的、偶發(fā)的臨時(shí)拆借行為，非屬《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《民間借貸司法解釋》)第十一條所規(guī)定的情形。同時(shí)，依據(jù)《商務(wù)部關(guān)于商業(yè)保理試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》第一條第三款、《上海市浦東新區(qū)商業(yè)保理試點(diǎn)期間監(jiān)管暫行辦法》第二十四條以及《上海市商業(yè)保理試點(diǎn)暫行管理辦法》、《中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)商業(yè)保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》、《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》、《中國(guó)銀行業(yè)保理業(yè)務(wù)規(guī)范》等規(guī)定，從事保理業(yè)務(wù)的企業(yè)“禁止發(fā)放貸款”，因此，涉案保理合同系無(wú)效的借款合同，其中約定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓不成立，故原告無(wú)權(quán)向被告農(nóng)墾公司主張權(quán)利。
　　被告永豐收公司未應(yīng)訴答辯。
　　原告為證明其訴請(qǐng)，提供以下證據(jù)：
　　證據(jù)1、《玉米購(gòu)銷(xiāo)合同》、發(fā)票、《上海浦東發(fā)展銀行網(wǎng)上銀行電子回單》，證明被告農(nóng)墾公司與被告永豐收公司之間存在真實(shí)的貿(mào)易往來(lái)；
　　證據(jù)2、《錦州康源糧食貿(mào)易有限公司貨物在庫(kù)單》、《貨權(quán)轉(zhuǎn)移通知函》、《貨權(quán)轉(zhuǎn)移確認(rèn)函》、《收貨確認(rèn)函》，證明(1)貨物確實(shí)入庫(kù)；(2)被告永豐收公司已經(jīng)將貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告農(nóng)墾公司；(3)被告農(nóng)墾公司已經(jīng)作出收貨確認(rèn)；
　　證據(jù)3、《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理業(yè)務(wù)合同》及其附件、《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理業(yè)務(wù)合同之補(bǔ)充合同》，證明(1)原告向被告農(nóng)墾公司提供保理融資及服務(wù)；(2)應(yīng)收賬款已轉(zhuǎn)讓；(3)原告已向被告農(nóng)墾公司支付保理融資款；
　　證據(jù)4、《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》及回執(zhí)，證明被告永豐收公司應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實(shí)已經(jīng)通知被告農(nóng)墾公司；
　　證據(jù)5、中登網(wǎng)登記憑證，證明應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記的事實(shí)；
　　證據(jù)6、放款憑證，證明原告已向被告永豐收公司放款，放款金額為2,000萬(wàn)元扣除年化10%的利息844,444.44元。
　　經(jīng)質(zhì)證，被告農(nóng)墾公司對(duì)原告提供的證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見(jiàn)：對(duì)證據(jù)1中《玉米購(gòu)銷(xiāo)合同》的真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)其關(guān)聯(lián)性有異議，該合同約定被告永豐收公司全部交貨后，被告農(nóng)墾公司才支付余款，而實(shí)際上被告永豐收公司并沒(méi)有交付貨物，故被告農(nóng)墾公司無(wú)需支付貨款；同時(shí)，該合同約定的玉米實(shí)際上并不存在，被告永豐收公司虛構(gòu)事實(shí)，與被告農(nóng)墾公司簽訂該合同，因此該合同不是真實(shí)的貿(mào)易合同；發(fā)票因是復(fù)印件，故真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，但即使該等發(fā)票是真實(shí)的，也只能證明被告永豐收公司開(kāi)具了發(fā)票，不能證明存在真實(shí)的貿(mào)易往來(lái)；對(duì)電子回單的真實(shí)性無(wú)異議，此系被告永豐收公司利用合同詐騙被告農(nóng)墾公司的款項(xiàng)；證據(jù)2中的《貨物在庫(kù)單》是被告永豐收公司與倉(cāng)儲(chǔ)方合謀制作的虛假倉(cāng)單，倉(cāng)單所載地址的管理單位也確認(rèn)該倉(cāng)庫(kù)并不存在，同期也沒(méi)有相應(yīng)貨物的倉(cāng)庫(kù)，因此該倉(cāng)單與本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)性；對(duì)《貨權(quán)轉(zhuǎn)移通知函》的真實(shí)性不確認(rèn)，其內(nèi)容可證明被告永豐收公司詐騙的事實(shí)；對(duì)《貨權(quán)轉(zhuǎn)移確認(rèn)函》、《收貨確認(rèn)函》的真實(shí)性無(wú)異議，但被告農(nóng)墾公司是在被騙的情況下以為貨物已經(jīng)交付才出具的確認(rèn)函；對(duì)證據(jù)3保理合同、附件及補(bǔ)充合同的真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，保理合同是原告提供的格式文本，從合同條款可以看出是“名為保理、實(shí)為借貸”的關(guān)系，具體見(jiàn)答辯意見(jiàn)；且被告農(nóng)墾公司只受購(gòu)銷(xiāo)合同約束，不受保理合同約束；對(duì)證據(jù)4的形式真實(shí)性無(wú)異議，被告農(nóng)墾公司確實(shí)簽收了，但是在被欺騙的情況下簽收的，該回執(zhí)只是對(duì)債權(quán)金額的確認(rèn)，且通常保理業(yè)務(wù)的通知書(shū)和簽收回執(zhí)會(huì)寫(xiě)明債務(wù)人放棄抗辯權(quán)等內(nèi)容，但本案中沒(méi)有提及，因此被告農(nóng)墾公司從未放棄過(guò)抗辯權(quán)；同時(shí)需注意，所謂的“附件”并非保理合同附件，而是按照保理合同約定的格式另簽的，且原告已經(jīng)作出反轉(zhuǎn)讓，證明本案不是保理關(guān)系而是借貸關(guān)系；對(duì)證據(jù)5的真實(shí)性不清楚，即使是真實(shí)的，也是原告與被告永豐收公司之間的事項(xiàng)；對(duì)證據(jù)6的真實(shí)性不清楚，關(guān)聯(lián)性也無(wú)法確認(rèn)，是原告與被告永豐收公司之間的關(guān)系。
　　被告農(nóng)墾公司為證明其辯稱，提供以下證據(jù)：
　　證據(jù)1、被告農(nóng)墾公司在北京西城法院起訴被告永豐收公司解除涉案基礎(chǔ)交易合同、支付貨款的訴狀及受案通知；
　　證據(jù)2、被告永豐收公司和涉案?jìng)}儲(chǔ)保管方針對(duì)被告農(nóng)墾公司在北京西城法院提起的包括本案基礎(chǔ)交易合同糾紛案在內(nèi)的七個(gè)案件的起訴所出具的《情況說(shuō)明暨答辯狀》；
　　證據(jù)3、被告永豐收公司與涉案?jìng)}儲(chǔ)保管方針對(duì)被告農(nóng)墾公司在北京西城法院提起的包括本案基礎(chǔ)交易合同糾紛案在內(nèi)的七個(gè)案件的起訴所出具的致北京西城法院希延期開(kāi)庭的函；
　　證據(jù)1-3共同證明(1)被告農(nóng)墾公司在訴狀中明確“被告永豐收公司和涉案?jìng)}儲(chǔ)保管方出具虛假《貨物在庫(kù)單》，致被告農(nóng)墾公司被騙誤以為被告永豐收公司已交貨、貨權(quán)已轉(zhuǎn)移，之后發(fā)現(xiàn)事實(shí)上該貨物在庫(kù)單系虛假倉(cāng)單，其上記載的倉(cāng)庫(kù)與貨物均不存在，被告永豐收公司根本無(wú)任何玉米可銷(xiāo)售、交付給被告農(nóng)墾公司”，據(jù)此被告農(nóng)墾公司訴請(qǐng)解除本案基礎(chǔ)交易合同、被告永豐收公司返還定金；(2)被告永豐收公司認(rèn)可被告農(nóng)墾公司訴稱的其因虛假《貨物在庫(kù)單》被騙、被告永豐收公司實(shí)際未交貨、貨權(quán)未轉(zhuǎn)移之事實(shí)，確認(rèn)被告永豐收公司與倉(cāng)儲(chǔ)方合謀偽造《貨物在庫(kù)單》、虛構(gòu)交貨的詐騙事實(shí)，以及被告永豐收公司與原告之間是借貸關(guān)系；
　　證據(jù)4、2018年8月23日被告農(nóng)墾公司代理人與被告永豐收公司現(xiàn)法定代表人周平祥手機(jī)通話詳單、錄音及其內(nèi)容摘要；
　　證據(jù)5、2018年5月4日被告農(nóng)墾公司代理人與被告永豐收公司現(xiàn)法定代表人周平祥手機(jī)通話詳單、錄音及其內(nèi)容摘要；
　　證據(jù)4、5共同證明(1)交貨/貨權(quán)轉(zhuǎn)移憑證《貨物在庫(kù)單》虛假，其上記載的倉(cāng)庫(kù)和貨物都不存在，被告永豐收公司未交貨給被告農(nóng)墾公司；(2)被告永豐收公司恐其出庭后，其與倉(cāng)庫(kù)保管方偽造交貨/貨權(quán)轉(zhuǎn)移憑證《貨物在庫(kù)單》、虛構(gòu)交貨的事實(shí)被查實(shí)，本案庭審筆錄即可成為其定性“利用合同詐騙”刑事犯罪的確鑿證據(jù)，故其不愿參加庭審；(3)被告永豐收公司表示其一直在積極籌款、彌補(bǔ)過(guò)錯(cuò)，其不參加庭審也是為了在被定性刑事犯罪前爭(zhēng)取時(shí)間籌款還款，解決紛爭(zhēng)；
　　證據(jù)6、北京市公安局西城分局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)出具的受案回執(zhí)，證明公安機(jī)關(guān)經(jīng)審查受理了被告永豐收公司涉嫌合同詐騙案。
　　經(jīng)質(zhì)證，原告對(duì)被告農(nóng)墾公司提供的證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見(jiàn)：對(duì)證據(jù)1的真實(shí)性無(wú)異議，但起訴狀是被告農(nóng)墾公司的自述內(nèi)容，不具有客觀性與證明力，故不能作為定案證據(jù)；對(duì)證據(jù)2、3的真實(shí)性不認(rèn)可，其內(nèi)容是被告永豐收公司及相關(guān)利益方的自述，故不能作為定案證據(jù)；對(duì)證據(jù)4、5的真實(shí)性不認(rèn)可，不具有客觀性與證明力，故不能作為定案證據(jù)；證據(jù)6僅能證明被告農(nóng)墾公司舉報(bào)了一起合同詐騙案，不能證明與本案有關(guān)；即使與被告永豐收公司的買(mǎi)賣(mài)合同有關(guān)，也與本案不屬于同一法律關(guān)系，故仍與本案保理合同無(wú)關(guān)。
　　經(jīng)審查當(dāng)事人提供的證據(jù)，并結(jié)合雙方質(zhì)證意見(jiàn)，本院對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)予以確認(rèn)并在卷佐證，對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院將在后文進(jìn)行具體分析及認(rèn)定。
　　經(jīng)審理查明，2017年7月2日，原告與被告永豐收公司簽訂編號(hào)為BLXXXXXXXXXXX號(hào)的《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理業(yè)務(wù)合同》，約定被告永豐收公司將其與被告農(nóng)墾公司簽訂的《玉米購(gòu)銷(xiāo)合同》項(xiàng)下產(chǎn)生的應(yīng)收賬款2,502萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給原告，向原告申請(qǐng)保理融資，并辦理了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記。關(guān)于應(yīng)收賬款部分，《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理業(yè)務(wù)合同》附件三《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》載明：應(yīng)收賬款金額2,502萬(wàn)元，到期日為2017年12月6日；第二部分“通用條款”第一條第二十二項(xiàng)約定“在被告永豐收公司根據(jù)本合同約定付清全部款項(xiàng)前，原告仍然為應(yīng)收賬款的債權(quán)人，原告有權(quán)向債務(wù)人進(jìn)行催討，要求債務(wù)人立即支付全部應(yīng)收賬款。”關(guān)于保理融資部分，該合同第一部分“專用條款”第五條約定“融資利率以附件四《應(yīng)收賬款管理同意書(shū)》約定為準(zhǔn)……如果原告在本合同約定的保理融資到期日未收到債務(wù)人的回款或者被告永豐收公司的償付，則被告永豐收公司應(yīng)支付逾期利息，逾期利息自保理融資到期日的次日起算，至原告收到債務(wù)人的回款或者被告永豐收公司的償付之日止”，“在原告支付保理融資款時(shí)被告永豐收公司一次性支付利息”；第七條約定“寬限期內(nèi)……被告永豐收公司應(yīng)向原告每日支付逾期金額千分之一的寬限期利息”；第二部分“通用條款”第八條約定：“在保理融資到期后且本合同約定的寬限期屆滿時(shí)，原告無(wú)法足額收回應(yīng)收賬款的……被告永豐收公司應(yīng)無(wú)條件回購(gòu)尚未收回的應(yīng)收賬款，歸還保理融資本金、利息、管理費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用”；附件四《應(yīng)收賬款管理同意書(shū)》載明：保理融資額度2,000萬(wàn)元，到期日為2017年12月6日，寬限期15天，融資利率為年利率10%，逾期利率為每日0.3%。后原告與被告永豐收公司又簽訂了《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理業(yè)務(wù)合同之補(bǔ)充合同》(以下與《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理業(yè)務(wù)合同》統(tǒng)稱涉案保理合同)，對(duì)應(yīng)收賬款回款賬戶進(jìn)行了補(bǔ)充約定。
　　另查明，被告永豐收公司與被告農(nóng)墾公司于2017年6月27日簽訂《玉米購(gòu)銷(xiāo)合同》，約定被告農(nóng)墾公司向被告永豐收公司購(gòu)買(mǎi)玉米16,800噸，合同總金額2,772萬(wàn)元，被告永豐收公司應(yīng)于合同簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)交付貨物，被告農(nóng)墾公司支付270萬(wàn)元定金后，尾款于收貨后并于2017年12月6日前支付?！队衩踪?gòu)銷(xiāo)合同》第九條“買(mǎi)方的違約責(zé)任”約定“買(mǎi)方(即被告農(nóng)墾公司)逾期付款，需按日萬(wàn)分之五向賣(mài)方(即被告永豐收公司)支付逾期違約金”。2017年7月2日，被告永豐收公司向被告農(nóng)墾公司發(fā)出《貨權(quán)轉(zhuǎn)移通知函》，被告農(nóng)墾公司并與被告永豐收公司共同出具《貨權(quán)轉(zhuǎn)移確認(rèn)函》。同日，被告農(nóng)墾公司向被告永豐收公司發(fā)出《收貨確認(rèn)函》，確認(rèn)從錦州港錦州康源糧食貿(mào)易有限公司庫(kù)內(nèi)收到涉案《玉米購(gòu)銷(xiāo)合同》項(xiàng)下16,800噸玉米，貨物質(zhì)量符合合同標(biāo)準(zhǔn)。
　　又查明，原告與被告永豐收公司共同向被告農(nóng)墾公司發(fā)送《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，被告農(nóng)墾公司在該通知書(shū)所附《簽收回執(zhí)》上蓋章確認(rèn)“我司已收到BLXXXXXXXXXXX號(hào)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，大連永豐收貿(mào)易有限公司已完成上述采購(gòu)合同中的供貨義務(wù)，應(yīng)收賬款金額無(wú)誤，我司同意按照《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》所述要求執(zhí)行”。
　　再查明，2017年7月7日，原告向被告永豐收公司發(fā)放保理融資款19,155,555.56元，系保理融資款2,000萬(wàn)元扣除期內(nèi)利息844,444.44元后余款。2017年12月6日涉案保理融資到期后，被告永豐收公司未依約還款，15天寬限期屆滿后，被告永豐收公司仍未還款。2017年12月6日涉案應(yīng)收賬款到期后，被告農(nóng)墾公司亦未依約付款。
　　本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：第一，本案是否應(yīng)當(dāng)移送公安機(jī)關(guān)偵查或中止審理？第二，涉案保理合同是否有效？第三，若涉案保理合同有效，兩被告應(yīng)如何對(duì)原告承擔(dān)還款責(zé)任。
　　對(duì)于第一項(xiàng)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，原告以保理合同糾紛提起本案訴訟，與被告農(nóng)墾公司所稱的被告永豐收公司涉嫌利用涉案購(gòu)銷(xiāo)合同詐騙犯罪的行為不是同一法律關(guān)系，并不影響原告尋求民事救濟(jì)的權(quán)利，且被告農(nóng)墾公司亦未提供被告永豐收公司涉嫌利用涉案購(gòu)銷(xiāo)合同進(jìn)行詐騙已被公安機(jī)關(guān)正式立案?jìng)刹榈南鄳?yīng)證據(jù)，故對(duì)被告農(nóng)墾公司提出的因被告永豐收公司涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑故本案應(yīng)移送公安機(jī)關(guān)偵查的辯稱，本院不予采信，本案依照《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問(wèn)題的規(guī)定》第十條的規(guī)定應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理。被告農(nóng)墾公司還辯稱，因涉案購(gòu)銷(xiāo)合同的糾紛正在審理中，本案應(yīng)以該案審理結(jié)果為依據(jù)，故本案應(yīng)中止審理。對(duì)此，本院認(rèn)為，保理法律關(guān)系雖同時(shí)涉及購(gòu)銷(xiāo)合同與保理合同，但兩者并非主從合同關(guān)系，而是相對(duì)獨(dú)立的兩個(gè)合同，另案中對(duì)購(gòu)銷(xiāo)合同的審理并不必然影響本案保理合同的效力，故本案不存在應(yīng)當(dāng)中止審理的情形，對(duì)被告農(nóng)墾公司的該項(xiàng)辯稱，本院亦不予采信。
　　對(duì)于第二項(xiàng)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，原告認(rèn)為，其在辦理保理業(yè)務(wù)的過(guò)程中已盡到審慎審核義務(wù)，多次與被告農(nóng)墾公司核實(shí)了交易的真實(shí)性，亦對(duì)兩被告此前的貿(mào)易往來(lái)進(jìn)行了盡職調(diào)查，并由被告農(nóng)墾公司在《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》上蓋章確認(rèn)，依此才向被告永豐收公司發(fā)放了保理款，故涉案保理合同合法有效。而被告農(nóng)墾公司則認(rèn)為，兩被告雖簽訂了購(gòu)銷(xiāo)合同，但被告永豐收公司實(shí)際并未交貨，系爭(zhēng)倉(cāng)單所載倉(cāng)庫(kù)及貨物均不存在，故涉案應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓不成立，保理關(guān)系亦不成立；又因原告無(wú)發(fā)放貸款的資質(zhì)，其放貸行為也不符合《民間借貸司法解釋》關(guān)于普通企業(yè)之間借貸法律關(guān)系的規(guī)定，故涉案保理合同應(yīng)屬無(wú)效。對(duì)此，本院認(rèn)為，原告與被告永豐收公司簽訂的涉案保理合同系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。對(duì)于被告永豐收公司所轉(zhuǎn)讓的其對(duì)被告農(nóng)墾公司享有的應(yīng)收賬款債權(quán)，因原告并非涉案購(gòu)銷(xiāo)合同關(guān)系當(dāng)事人，難以完全知悉相關(guān)履行情況，而被告農(nóng)墾公司作為從事市場(chǎng)交易的商事主體，理應(yīng)認(rèn)識(shí)到其在《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》所附《簽收回執(zhí)》上蓋章明確認(rèn)可“大連永豐收貿(mào)易有限公司已完成上述采購(gòu)合同中的供貨義務(wù)，應(yīng)收賬款金額無(wú)誤”的法律后果，因此其行為已使原告有充分理由相信應(yīng)收賬款真實(shí)存在，被告農(nóng)墾公司不得再以涉案購(gòu)銷(xiāo)合同未完全履行為事由向原告進(jìn)行抗辯。同時(shí)，因被告農(nóng)墾公司未能提供證據(jù)證明涉案保理合同的簽訂存在《中華人民共和國(guó)合同法》規(guī)定的無(wú)效或可撤銷(xiāo)的情形，故涉案保理合同當(dāng)屬有效，雙方當(dāng)事人理應(yīng)恪守。被告農(nóng)墾公司關(guān)于涉案應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓不成立、保理合同系無(wú)效借款合同的辯稱，因缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，故本院不予采信。
　　對(duì)于第三項(xiàng)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，被告永豐收公司將涉案應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓予原告，被告農(nóng)墾公司收到《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》并在所附回執(zhí)上蓋章確認(rèn)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已對(duì)債務(wù)人即被告農(nóng)墾公司生效，故被告農(nóng)墾公司應(yīng)履行涉案《玉米購(gòu)銷(xiāo)合同》項(xiàng)下的債務(wù)。原告依約發(fā)放保理融資款后，被告農(nóng)墾公司屆期未履行付款義務(wù)，被告永豐收公司亦未履行還款義務(wù)，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。因此，原告要求被告農(nóng)墾公司支付貨款2,502萬(wàn)元的主張，具有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以支持。原告主張的違約金具有合同依據(jù)，本院亦予支持，但其主張的每日萬(wàn)分之五的違約金比率明顯過(guò)高，本院依法酌情調(diào)整為按中國(guó)人民銀行同期同檔貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算，對(duì)違約金的起算點(diǎn)調(diào)整為應(yīng)收賬款到期日后一日，即2017年12月7日。同時(shí)，因原告在保理融資到期后且寬限期屆滿時(shí)，未足額收回應(yīng)收賬款，故其按照涉案保理合同的約定行使追索權(quán)，要求被告永豐收公司歸還保理融資本金2,000萬(wàn)元并支付逾期利息的主張，具有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以支持。對(duì)于原告已扣除的期內(nèi)利息，因具有相應(yīng)合同依據(jù)，亦不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故本院予以確認(rèn)。對(duì)于寬限期利息和逾期利息的計(jì)算，原告自愿將逾期利率降低為按年利率24%計(jì)算，系其對(duì)自身權(quán)利的處分，亦不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故本院亦予確認(rèn)。同時(shí)，根據(jù)涉案保理合同約定，若被告永豐收公司履行了上述回購(gòu)義務(wù)，則原告享有的涉案應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)回至被告永豐收公司，免除被告農(nóng)墾公司就該應(yīng)收賬款債權(quán)向原告進(jìn)行償還的責(zé)任。
　　被告永豐收公司經(jīng)本院合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭應(yīng)訴，應(yīng)視為其放棄庭審中享有的抗辯權(quán)利。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條、第八十條第一款、第八十一條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告中國(guó)農(nóng)墾集團(tuán)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告中金同盛商業(yè)保理有限公司應(yīng)收賬款債權(quán)本金2,502萬(wàn)元及自2017年12月7日起至實(shí)際清償之日止的違約金(以2,502萬(wàn)元為基數(shù)，違約金比率按中國(guó)人民銀行同期同檔貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算)；
　　二、若被告中國(guó)農(nóng)墾集團(tuán)有限公司屆期未能足額履行上述第一項(xiàng)判決義務(wù)，被告大連永豐收貿(mào)易有限公司應(yīng)在保理融資本金2,000萬(wàn)元及逾期利息(自2017年12月7日起至實(shí)際清償之日止、按年利率24%計(jì)算)的范圍內(nèi)向原告中金同盛商業(yè)保理有限公司歸還被告中國(guó)農(nóng)墾集團(tuán)有限公司未履行部分的款項(xiàng)；
　　三、若被告大連永豐收貿(mào)易有限公司履行了上述第二項(xiàng)判決義務(wù)，原告中金同盛商業(yè)保理有限公司享有本判決第一項(xiàng)應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)回至被告大連永豐收貿(mào)易有限公司，免除被告中國(guó)農(nóng)墾集團(tuán)有限公司就該應(yīng)收賬款債權(quán)向原告中金同盛商業(yè)保理有限公司的償還責(zé)任。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)170,527元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，共計(jì)175,527元，由原告中金同盛商業(yè)保理有限公司負(fù)擔(dān)2,780元，被告大連永豐收貿(mào)易有限公司、中國(guó)農(nóng)墾集團(tuán)有限公司共同負(fù)擔(dān)172,747元。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海金融法院。
　　

審判員：黃??婧

書(shū)記員：顧??權(quán)