原告（反訴被告）：中石礦業(yè)有限公司。
法定代表人：張久生，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：潘宏成，湖北天賦律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）：申某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托訴訟代理人：郭連峰，湖北五合律師事務(wù)所律師。

原告中石礦業(yè)有限公司與被告申某某股東出資糾紛一案，本院于2015年7月28日立案后，依法適用普通程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告中石礦業(yè)有限公司的法定代表人張久生及其委托訴訟代理人潘宏成、被告申某某及其委托訴訟代理人郭連峰到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
中石礦業(yè)有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令被告將其投入我公司的湖北建晶礦業(yè)有限公司礦山礦權(quán)范圍內(nèi)的隨縣林證字（2010）第003683號(hào)林權(quán)證上的林地使用權(quán)依法過(guò)戶給原告；2、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：2010年5月27日，Pearlwhiteholdingslimited、僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司、湖北建晶礦業(yè)有限公司、廈門寶亨石業(yè)有限公司全體出資人會(huì)議作出決議，被告將自己所有的湖北建晶礦業(yè)有限公司礦山礦權(quán)范圍內(nèi)的土地、林地等權(quán)利全部投入擬成立的原告公司，享有原告公司6%的股權(quán)；2011年5月21日，Pearlwhiteholdingslimited和中礦資源有限公司股東會(huì)決議決定擬成立的原告公司增資，增資后被告享有擬成立的原告公司5.5%的股權(quán)。對(duì)此，被告均簽字同意。2011年7月20日，原告公司正式在英屬維爾京群島注冊(cè)成立，被告正式登記為原告的股東，享有原告公司5.5%的股權(quán)。原告公司成立后正式控股作為湖北建晶礦業(yè)有限公司獨(dú)資股東的僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司。此后，原告一直要求被告按上述決議將其所有的湖北建晶礦業(yè)有限公司礦山礦權(quán)范圍內(nèi)的土地、林地等的權(quán)利全部過(guò)戶到原告公司，被告一直以不過(guò)戶林地其可以照舊享受國(guó)家相關(guān)林業(yè)補(bǔ)貼政策，且不影響湖北建晶礦業(yè)有限公司正常使用該林地為由拖延過(guò)戶，原告考慮到被告系自己的股東，且以前的確未影響到湖北建晶礦業(yè)有限公司正常使用該林地，原告雖一直與被告協(xié)商，但未采取訴訟的手段維護(hù)自身的合法權(quán)益。2014年3月以來(lái)，被告一直拒絕配合湖北建晶礦業(yè)有限公司辦理臨時(shí)占用林地申請(qǐng)手續(xù)，原告多次與被告協(xié)商，至今未果，現(xiàn)已嚴(yán)重影響了湖北建晶礦業(yè)有限公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。為維護(hù)原告合法權(quán)益，特訴諸法院。
原告中石礦業(yè)有限公司為支持其訴訟請(qǐng)求，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一、原告營(yíng)業(yè)執(zhí)照及領(lǐng)事認(rèn)證書。證明目的：原告的訴訟主體資格適格；
證據(jù)二、2010年5月27日《Pearlwhiteholdingslimited、僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司、湖北建晶礦業(yè)有限公司、廈門寶亨石業(yè)有限公司五公司全體出資人協(xié)議》、2011年5月21日《Pearlwhiteholdingslimited公司和中礦資源有限公司股東會(huì)決議》各一份。證明目的：兩次會(huì)議決議都明確約定被告申某某對(duì)于原告礦山礦權(quán)范圍內(nèi)的土地、林地等權(quán)利全部投入公司，占公司股份比例為5.5%；
證據(jù)三、原告公司章程及股東出資證書。證明目的：被告申某某是中石礦業(yè)有限公司股東，占公司股份比例為5.5%；
證據(jù)四、湖北建晶礦業(yè)有限公司采礦許可證、被告林權(quán)證。證明目的：被告林權(quán)證上的部分林地已作為股份投入原告公司，原告公司控股的湖北建晶礦業(yè)有限公司已依法取得采礦許可證。
申某某辯稱，1、答辯人從來(lái)沒(méi)有向任何部門或地區(qū)、國(guó)家申請(qǐng)注冊(cè)中石礦業(yè)有限公司，至答辯人收到本案起訴狀副本等資料時(shí)才知道有“中石礦業(yè)有限公司”這個(gè)公司名稱，更不存在出資和“成為”中石礦業(yè)有限公司股東的事實(shí)。2、2010年5月27日，有僑豐國(guó)際集團(tuán)公司參加的在北京市萬(wàn)柳酒店公寓召開(kāi)會(huì)議是對(duì)湖北建晶礦業(yè)有限公司的后期經(jīng)營(yíng)確立經(jīng)營(yíng)方式、思路和經(jīng)濟(jì)目標(biāo)召開(kāi)會(huì)議，不是決定設(shè)立“中石礦業(yè)有限公司”的會(huì)議。答辯人對(duì)有無(wú)中石礦業(yè)有限公司毫不知情，更沒(méi)有參與。3、張久生以欺騙方式在答辯人不知情、不理解且無(wú)中文譯本的英文材料上的簽字是重大誤解，答辯人不知道是不是設(shè)立“中石礦業(yè)有限公司”的相關(guān)材料，張久生只解釋說(shuō)這份材料是對(duì)湖北建晶礦業(yè)有限公司增加投資的材料，是傳給僑豐公司內(nèi)的外國(guó)股東看的，外國(guó)股東不懂中文。如果經(jīng)法庭查明該英文材料屬注冊(cè)中石礦業(yè)有限公司的相關(guān)材料，答辯人請(qǐng)求依法撤銷。4、轉(zhuǎn)讓隨縣華寶山的大理石礦開(kāi)采權(quán)人是隨州市曾都區(qū)華寶山白云石材廠，不是答辯人個(gè)人，且該轉(zhuǎn)讓權(quán)利行為只與廣西富建華石材有限公司（后設(shè)立湖北建晶礦業(yè)有限公司）有權(quán)利義務(wù)關(guān)系，與其他公司、個(gè)人均無(wú)任何關(guān)系。綜上，答辯人與原告無(wú)任何關(guān)系，更不存在出資和成為該公司股東的法律關(guān)系，故請(qǐng)求人民法院依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
被告申某某為支持其抗辯主張，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一、礦山轉(zhuǎn)讓合同書及補(bǔ)充合同書。證明目的：被告是與湖北建晶礦業(yè)有限公司存在權(quán)利義務(wù)的約定，并且約定了轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)、林權(quán)的范圍，礦山是轉(zhuǎn)讓給了湖北建晶礦業(yè)有限公司而不是原告；
證據(jù)二、《湖北省采礦權(quán)出讓合同》及《采礦權(quán)變更申請(qǐng)登記書》。證明目的：被告針對(duì)湖北建晶礦業(yè)有限公司履行了證據(jù)一列舉的全部義務(wù)；
證據(jù)三、湖北建晶礦業(yè)有限公司的兩份營(yíng)業(yè)執(zhí)照及一份公司變更通知書。證明目的：湖北建晶礦業(yè)有限公司的設(shè)立及股東演變過(guò)程；
證據(jù)四、2010年5月27日《Pearlwhiteholdingslimited、僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司、湖北建晶礦業(yè)有限公司、廈門寶亨石業(yè)有限公司五公司全體出資人會(huì)議決議》一份、2011年5月21日《Pearlwhiteholdingslimited公司和中礦資源有限公司股東會(huì)決議》兩份。證明目的：被告參加的是解決湖北建晶礦業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)困難的決議，并不是設(shè)立原告公司的決議；
證據(jù)五、律師函一份。證明目的：湖北建晶礦業(yè)有限公司多次提及被告是其股東，但一直沒(méi)有進(jìn)行工商登記，我們發(fā)出律師函要求履行股東登記義務(wù)，至今沒(méi)有登記。
申某某向本院提出反訴請(qǐng)求：1、請(qǐng)求依法撤銷反訴被告為反訴原告登記的“中石礦業(yè)有限公司的股份證書”，確認(rèn)反訴原告不屬于反訴被告股東身份；2、反訴費(fèi)用由反訴被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：2011年7月20日，為解決反訴原告在湖北建晶礦業(yè)有限公司的權(quán)益問(wèn)題，反訴原告與湖北建晶礦業(yè)有限公司總經(jīng)理張久生二人進(jìn)行談判，在此情況下，張久生拿出事先準(zhǔn)備好的英文表格材料，讓反訴人在該材料上簽名，聲稱是解決反訴原告的權(quán)益材料，需要給僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司外國(guó)股東審閱。反訴原告由于文化程度低，完全不認(rèn)識(shí)英語(yǔ)，出于對(duì)張久生人格的信任即簽了名。之后，反訴原告在湖北建晶礦業(yè)有限公司的權(quán)益仍未得到妥善解決，雙方一直處于談判過(guò)程中。2015年，反訴被告突然以反訴原告是中石礦業(yè)有限公司的股東提起訴訟，要求反訴原告出資，反訴原告才知道平白無(wú)故成為了中石礦業(yè)有限公司的股東。2016年1月3日，反訴被告向法院提交了中文譯本后，反訴原告才知道簽字的英文表格材料是中石礦業(yè)有限公司的“股份證明書”。張久生利用反訴原告不認(rèn)識(shí)英文的缺陷，哄騙反訴原告在其提供的英文表格資料上簽字，之后注冊(cè)了中石礦業(yè)有限公司。對(duì)此反訴原告完全不知道反訴被告及張久生的用意和目的，也從來(lái)沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)什么人設(shè)立中石礦業(yè)有限公司，反訴原告也根本沒(méi)有申請(qǐng)參與中石礦業(yè)有限公司的注冊(cè)，更沒(méi)有要求加入中石礦業(yè)有限公司的股東的任何意思表示，反訴被告及張久生的行為純屬欺詐、哄騙行為，反訴原告不予認(rèn)可，請(qǐng)求法院支持反訴原告的訴訟請(qǐng)求。
反訴原告申某某為支持其反訴請(qǐng)求，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一、湖北建晶礦業(yè)有限公司章程修正案一份。證明目的：湖北建晶礦業(yè)有限公司是獨(dú)立法人，與反訴被告中石礦業(yè)有限公司無(wú)任何關(guān)聯(lián)；
證據(jù)二、2011年5月21日《Pearlwhiteholdingslimited公司和中礦資源有限公司股東會(huì)決議》一份。證明目的：劉慶波于2011年5月21日已退出湖北建晶礦業(yè)有限公司，既不是股東，又不是董事；
證據(jù)三、湖北建晶礦業(yè)有限公司董事會(huì)決議一份。證明目的：中石礦業(yè)有限公司負(fù)責(zé)人張久生制作虛假文書，長(zhǎng)期作假，隱瞞事實(shí)，將反訴原告登記為中石礦業(yè)有限公司股東。
中石礦業(yè)有限公司辯稱，一、反訴原告申某某成為答辯人股東的事實(shí)清楚，證據(jù)確實(shí)，手續(xù)合法，反訴原告應(yīng)當(dāng)依法全面履行股東出資義務(wù)。1、申某某成為答辯人股東是多次股東會(huì)磋商的結(jié)果。2010年5月27日簽訂的《Pearlwhiteholdingslimited、僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司、湖北建晶礦業(yè)有限公司、廈門寶亨石業(yè)有限公司五公司全體出資人會(huì)議決議》、2011年5月21日簽訂的《Pearlwhiteholdingslimited公司和中礦資源有限公司股東會(huì)決議》兩份協(xié)議的形成，申某某都是自愿全程參加，并在決議上簽字，兩份決議對(duì)成立中石礦業(yè)有限公司的意思表示非常明確。2、申某某成為答辯人的股東履行了法律規(guī)定的程序。答辯人2011年7月20日依法在英屬維爾京群島注冊(cè)成立，申某某登記為公司股東，占公司5.5%的股權(quán)，其已在股東出資證明書簽字認(rèn)可，股東出資證明書移交給申某某。3、張久生只是答辯人的股東之一，兩次會(huì)議大部分股東都在場(chǎng)，不存在也沒(méi)有必要欺騙反訴原告。會(huì)議決議對(duì)成立中石礦業(yè)有限公司的意思表示非常明確，不存在2011年7月20日張久生與反訴原告談判解決反訴原告在湖北建晶礦業(yè)有限公司的權(quán)益問(wèn)題，更不存在“欺詐、哄騙”反訴原告的問(wèn)題。張久生提供的表格也并非如反訴人所言只有英文，其中也有中文。即使只有英文，在產(chǎn)生糾紛后，反訴原告在自己完全不了解的表格上簽字也明顯不符常理。反訴原告只想享受股東權(quán)利，不愿履行股東義務(wù)。二、從廣西富建華石材有限公司、湖北建晶礦業(yè)有限公司、僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司、中石礦業(yè)有限公司關(guān)系可以看出，反訴原告不可能成為湖北建晶礦業(yè)有限公司的股東。2008年11月14日，申某某代表隨州市曾都區(qū)華寶白云石材廠，與廣西富建華石材有限公司簽訂了采礦權(quán)及礦山轉(zhuǎn)讓合同，約定將其所有的采礦權(quán)及礦山轉(zhuǎn)讓給廣西富建華石材有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為168萬(wàn)元，該合同已部分履行。湖北建晶礦業(yè)有限公司在2008年12月成立，股東為官燮光一人，2009年3月股東變更為僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司。上述公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系是，湖北建晶礦業(yè)有限公司是僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司的全資子公司，僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司又是中石礦業(yè)有限公司的全資子公司，中石礦業(yè)有限公司通過(guò)僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司間接控制湖北建晶礦業(yè)有限公司。申某某與廣西富建華石材有限公司簽訂的是礦山轉(zhuǎn)讓合同，且已經(jīng)部分履行，在中石礦業(yè)有限公司成立以前，申某某與廣西富建華石材有限公司或湖北建晶礦業(yè)有限公司只是存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，根本不是湖北建晶礦業(yè)有限公司的股東。2010年5月27日、2011年5月21日兩次會(huì)議后，申某某對(duì)湖北建晶礦業(yè)有限公司的債權(quán)才轉(zhuǎn)化為中石礦業(yè)有限公司的股權(quán)。反訴原告申某某認(rèn)為自己是湖北建晶礦業(yè)有限公司的股東是對(duì)公司法的誤解。三、從訴訟程序上，反訴是股東資格確認(rèn)糾紛，本訴是股東出資糾紛，雙方應(yīng)該是先后順序，不構(gòu)成本訴與反訴，申某某應(yīng)該另案起訴。綜上，請(qǐng)求法院依法駁回申某某的反訴請(qǐng)求。
反訴被告中石礦業(yè)有限公司未再提交新的證據(jù)。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交的上述證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
對(duì)于原告中石礦業(yè)有限公司提交的證據(jù)，被告申某某質(zhì)證意見(jiàn)為：證據(jù)一，對(duì)于原告主體身份的翻譯文本沒(méi)有異議，但這個(gè)材料提供給被告簽字時(shí)沒(méi)有中文翻譯，不知道其內(nèi)容，不能作為被告的真實(shí)意思表示；證據(jù)二，兩次會(huì)議被告均參加了，材料內(nèi)容也是真實(shí)的，合法的，但這兩次會(huì)議是為了解決湖北建晶礦業(yè)有限公司的經(jīng)營(yíng)困難問(wèn)題，與原告沒(méi)有任何關(guān)系，也不是注冊(cè)原告公司的會(huì)議；證據(jù)三，股權(quán)證書按照我國(guó)法律應(yīng)當(dāng)交給股東個(gè)人，目前不知道原告公司注冊(cè)地的法律規(guī)定，被告簽字時(shí)不知道具體內(nèi)容，且沒(méi)有要求另行設(shè)立中石礦業(yè)有限公司；證據(jù)四，對(duì)于采礦許可證、林權(quán)證的形式要件沒(méi)有異議，但對(duì)證明目的有異議，這來(lái)源于2008年的礦山轉(zhuǎn)讓合同，湖北建晶礦業(yè)有限公司與原告公司沒(méi)有關(guān)聯(lián)，被告已經(jīng)履行了合同范圍內(nèi)的義務(wù)，被告的林權(quán)證與原告無(wú)關(guān)。
對(duì)于被告申某某提交的證據(jù)，原告中石礦業(yè)有限公司的質(zhì)證意見(jiàn)為：證據(jù)一，與本案無(wú)關(guān)，這是被告與第三方簽訂的協(xié)議，與本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)性；證據(jù)二，與證據(jù)一的質(zhì)證意見(jiàn)一致；證據(jù)三，對(duì)其真實(shí)性沒(méi)有異議，但不能達(dá)到其證明目的；證據(jù)四，對(duì)其真實(shí)性沒(méi)有異議，決議明確約定是設(shè)立新的公司，是圍繞新的公司形成的股東會(huì)決議，決議內(nèi)容表述的很清楚；證據(jù)五，該律師函與本案無(wú)關(guān)，如果被告與湖北建晶礦業(yè)有限公司有其他糾紛可以另案解決。
對(duì)于反訴原告申某某提交的證據(jù)，反訴被告中石礦業(yè)有限公司的質(zhì)證意見(jiàn)為：證據(jù)一，公司章程不是很完整，該證據(jù)與本案無(wú)關(guān)，湖北建晶礦業(yè)有限公司不能說(shuō)與原告無(wú)關(guān)，原告是間接控制；證據(jù)二，真實(shí)性無(wú)異議，這是中石礦業(yè)有限公司的股東會(huì)決議而非湖北建晶礦業(yè)有限公司的股東會(huì)決議；證據(jù)三，湖北建晶礦業(yè)有限公司的董事會(huì)決議與本案無(wú)關(guān)。
因被告對(duì)原告提交的證據(jù)一、證據(jù)二、證據(jù)四的真實(shí)性無(wú)異議；原告對(duì)被告提交的證據(jù)三、證據(jù)四的真實(shí)性無(wú)異議；反訴被告對(duì)反訴原告提交的證據(jù)二、證據(jù)三的真實(shí)性無(wú)異議，故上述證據(jù)材料可以作為本案認(rèn)定事實(shí)的根據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
對(duì)雙方當(dāng)事人提交的有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：1、對(duì)于原告中石礦業(yè)有限公司提交的證據(jù)三，該證據(jù)系原告提交的中石礦業(yè)有限公司的章程及股東出資證書。關(guān)于公司章程，結(jié)合原告提交的證據(jù)一，中石礦業(yè)有限公司已經(jīng)在英屬維爾京群島注冊(cè)成立，該事實(shí)業(yè)已由中國(guó)人民共和國(guó)駐英國(guó)大使館進(jìn)行了認(rèn)證，并出具了（2015）英領(lǐng)認(rèn)字第0009656號(hào)認(rèn)證書，故對(duì)于該公司的存在及章程本院予以認(rèn)可；關(guān)于股東出資證書，申某某與另外五名股東徐曉惠、戴曉萌、張久生、陳駿德、丁學(xué)忠于2011年7月20日分別在股東出資證書上簽字，且股東出資證書雖然主體內(nèi)容為英文，但股東出資證書中有明顯的中文名詞，包括“申某某”、“中國(guó)湖北省隨州市曾都區(qū)唐縣鎮(zhèn)群云村一里”、“中石礦業(yè)有限公司”，也即最遲在2011年7月20日，申某某已經(jīng)知道了“中石礦業(yè)有限公司”存在的事實(shí)。故本院認(rèn)為原告提交的證據(jù)三，可以作為本案認(rèn)定事實(shí)的根據(jù)，應(yīng)予采信。2、對(duì)于被告申某某提交的證據(jù)一，該證據(jù)系申某某最早對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所經(jīng)營(yíng)的礦山而與第三方簽訂的轉(zhuǎn)讓合同書及補(bǔ)充合同書，雖然能夠說(shuō)明本案涉訴的背景，但與本案不存在直接的關(guān)聯(lián)性，本院認(rèn)為不能作為認(rèn)定本案爭(zhēng)議事實(shí)的根據(jù)，故不予采信。3、對(duì)于被告申某某提交的證據(jù)二，本院認(rèn)為與其提交的證據(jù)一類似，同樣與本案不存在直接的關(guān)聯(lián)性，不能作為認(rèn)定本案爭(zhēng)議事實(shí)的根據(jù)，故不予采信。4、對(duì)于被告申某某提交的證據(jù)五，只能證明申某某與湖北建晶礦業(yè)有限公司發(fā)生過(guò)糾紛，與本案不存在直接的關(guān)聯(lián)性，不能作為認(rèn)定本案爭(zhēng)議事實(shí)的根據(jù)，故不予采信。5、對(duì)于反訴原告申某某提交的證據(jù)一，在該湖北建晶礦業(yè)有限公司章程修正案中，股東簽章欄為“僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司”，同時(shí)，結(jié)合被告申某某提交的證據(jù)三，可知湖北建晶礦業(yè)有限公司的股東為僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司，系臺(tái)港澳法人獨(dú)資公司，該份證據(jù)雖然真實(shí)，但不能達(dá)到反訴原告的證明目的。
經(jīng)審理查明：2010年5月27日，張久生、丁學(xué)忠、劉慶波、陳鎖軍、申某某、范鵬六人在北京萬(wàn)柳酒店公寓共同簽訂了《Pearlwhiteholdingslimited、僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司、湖北建晶礦業(yè)有限公司、廈門寶亨石業(yè)有限公司五公司全體出資人會(huì)議決議》，協(xié)議的議題為“理順大理石項(xiàng)目及其相關(guān)各個(gè)公司的股權(quán)和治理結(jié)構(gòu)”，達(dá)成的決議如下：“一、關(guān)于大理石項(xiàng)目歷史問(wèn)題的總結(jié)?！w出資人認(rèn)為，徹底理順大理石項(xiàng)目涉及公司的股權(quán)和治理結(jié)構(gòu)，必須按照一般公司成立的基本原則，即按照對(duì)項(xiàng)目的實(shí)際出資數(shù)量為原則確定股權(quán)比例，并承擔(dān)相應(yīng)的有限責(zé)任。二、徹底理順股權(quán)關(guān)系?！瓰榱似胶飧鞣矫胬骊P(guān)系，同時(shí)為了妥善解決歷史問(wèn)題，中石投資代表張久生經(jīng)過(guò)與丁學(xué)忠、劉慶波、陳鎖軍、申某某分別交流溝通，在股權(quán)比例安排上，大家形成了統(tǒng)一意見(jiàn)：丁學(xué)忠25%、申某某6%、劉慶波6%、陳鎖軍6%、中石投資57%?！?gòu)建符合現(xiàn)代企業(yè)制度的公司治理結(jié)構(gòu)。股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層三個(gè)層面分開(kāi)，嚴(yán)格按照《公司法》各司其職。……四、關(guān)于申某某和章方成的問(wèn)題。申某某與公司以往簽署的全部協(xié)議歸結(jié)為：申某某對(duì)于礦山礦權(quán)范圍內(nèi)的土地、林地等的權(quán)利全部投入公司，并繼續(xù)承擔(dān)農(nóng)民問(wèn)題處理的責(zé)任。申某某取得整個(gè)項(xiàng)目6%的股權(quán)。同時(shí)，在項(xiàng)目上市前或申某某擁有股權(quán)的年凈資產(chǎn)收益高于50萬(wàn)元之前，申某某可免費(fèi)拉礦山和工廠全部廢棄的碎石（若需要計(jì)量，申某某要配合管理），之后申某某就不再拉碎石。在出現(xiàn)公司轉(zhuǎn)讓或者虧損清算的情況下，申某某所持6%股權(quán)的保底價(jià)值為158萬(wàn)元。申某某作為常駐當(dāng)?shù)氐墓蓶|，有權(quán)直接給公司各個(gè)董事、經(jīng)理隨時(shí)提出意見(jiàn)和建議。公司在考慮農(nóng)民處理的責(zé)任、證照辦理程度等的前提下，由經(jīng)理班子負(fù)責(zé)與章方成洽商、調(diào)整、履行原協(xié)議。五、明確公司的經(jīng)營(yíng)思路、制定符合實(shí)際的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)?！?br/>2011年5月21日，張久生、丁學(xué)忠、陳駿德、申某某在北京市海淀區(qū)萬(wàn)柳酒店先后達(dá)成了兩份《Pearlwhiteholdingslimited公司和中礦資源有限公司股東會(huì)決議》，第一份議題為“有關(guān)公司增資和股權(quán)調(diào)整事宜”，內(nèi)容如下：“本決議所稱‘公司’不論具體名稱，是指湖北隨州華寶山石材礦的實(shí)際控制公司。一、所有與會(huì)股東一致同意由股東中石投資負(fù)責(zé)引進(jìn)增資方對(duì)公司增資2000萬(wàn)元，引進(jìn)增資方的協(xié)議在2個(gè)月內(nèi)落實(shí)。增資資金在2011年底前全部到位。二、在增資的同時(shí)，對(duì)原有股東的股權(quán)進(jìn)行調(diào)整。其中，股東丁學(xué)忠在收回500萬(wàn)元借款的同時(shí)，在本次增資后占有公司5%的股權(quán)；劉慶波提出退出股東團(tuán)隊(duì)，全體與會(huì)股東同意。具體事宜由張久生和劉慶波協(xié)商解決；申某某繼續(xù)執(zhí)行2010年5月27日全體出資人決議，在本次增資后占有公司5.5%的股權(quán)；陳駿德在本次增資后持有公司2%的股權(quán)。剩余的股權(quán)由中石投資和引進(jìn)的新股東共同享有。三、各個(gè)股東一致同意，本決議所定內(nèi)容不可變更。今后公司如還需要增資或發(fā)行上市，則各個(gè)股東同比例稀釋?！钡诙葑h題為“有關(guān)公司增資事宜”，內(nèi)容如下：“本決議所稱‘公司’不論具體名稱，實(shí)質(zhì)是指湖北隨州華寶山石材礦的實(shí)際控制公司。一、所有與會(huì)股東一致同意對(duì)公司（即湖北隨州大理石項(xiàng)目）進(jìn)行增資。增資金額2000萬(wàn)元。二、一致同意增資事宜由股東中石投資（張久生）全權(quán)負(fù)責(zé)。引進(jìn)增資方的協(xié)議在2個(gè)月內(nèi)落實(shí)，增資資金在2011年底前全部到位?！?br/>2011年7月20日，中石礦業(yè)有限公司在英屬維爾京群島正式注冊(cè)成立，申某某、徐曉惠、戴曉萌、張久生、陳駿德、丁學(xué)忠分別在股東出資證書上簽字確認(rèn)。申某某在中石礦業(yè)有限公司登記的股權(quán)比例為5.5%。
被告申某某的林權(quán)證顯示：2010年1月11日，隨縣人民政府向申某某頒發(fā)了隨縣林證字（2010）第003683號(hào)林權(quán)證，林地所有權(quán)權(quán)利人為隨縣唐縣鎮(zhèn)華寶山村委會(huì)，林地使用權(quán)權(quán)利人、森林或林木所有權(quán)權(quán)利人、森林或林木使用權(quán)權(quán)利人均為申某某，林地坐落于湖北省隨州市隨縣唐縣鎮(zhèn)華寶山村委會(huì)原群云，小地名管坡寨，林地面積1048.2畝，林地使用期70年，終止日期為2078年12月31日，四至（東至原八組桔子園；南至奎礬石廠和土垱放水溝上；西至石口到陡溝溝底；北至貓子石嶺）。
原告中石礦業(yè)有限公司成立后，要求申某某將其所有的湖北建晶礦業(yè)有限公司礦山礦權(quán)范圍內(nèi)的土地、林地等的權(quán)利全部過(guò)戶到原告公司名下未果，遂向本院提起訴訟。

本院認(rèn)為，本案雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)有：1、本案民事關(guān)系法律適用問(wèn)題；2、本案股東出資爭(zhēng)議如何處理問(wèn)題。對(duì)此，結(jié)合雙方當(dāng)事人的訴訟主張及提交的證據(jù)情況，本院評(píng)判如下：
1、關(guān)于本案民事關(guān)系法律適用問(wèn)題。本案原告中石礦業(yè)有限公司系在英屬維爾京群島注冊(cè)成立的外國(guó)企業(yè)法人，其提起訴訟的目的系要求被告申某某履行股東出資義務(wù)。故本案雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的內(nèi)容即是《Pearlwhiteholdingslimited、僑豐國(guó)際集團(tuán)有限公司、湖北建晶礦業(yè)有限公司、廈門寶亨石業(yè)有限公司五公司全體出資人會(huì)議決議》和兩份《Pearlwhiteholdingslimited公司和中礦資源有限公司股東會(huì)決議》履行問(wèn)題，雙方的爭(zhēng)議的性質(zhì)屬于合同爭(zhēng)議?！吨腥A人民共和國(guó)民法通則》第一百四十五條規(guī)定：“涉外合同的當(dāng)事人可以選擇處理合同爭(zhēng)議所適用的法律，法律另有規(guī)定的除外。涉外合同的當(dāng)事人沒(méi)有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國(guó)家的法律?！薄吨腥A人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條規(guī)定：“當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒(méi)有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律?！北景钢校嬷惺V業(yè)有限公司與被告申某某在簽訂上述三份決議時(shí)，并沒(méi)有約定選擇適用的法律，且本案的上述三份決議均是在中國(guó)境內(nèi)簽訂，簽訂上述決議的主要人員張久生、申某某均是中國(guó)公民，決議中所涉及的有關(guān)申某某的林權(quán)所及的對(duì)象又位于中國(guó)境內(nèi)，因此，與本案合同有最密切聯(lián)系的國(guó)家系中國(guó)，本案應(yīng)當(dāng)適用中國(guó)的法律。同時(shí)，《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第三十六條規(guī)定：“不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)，適用不動(dòng)產(chǎn)所在地法律。”本案雙方爭(zhēng)議的是林權(quán)證的過(guò)戶問(wèn)題，涉及的是不動(dòng)產(chǎn)，據(jù)此也應(yīng)當(dāng)適用中國(guó)法律。
2、本案股東出資爭(zhēng)議如何處理問(wèn)題。本案原告提出訴訟主張為“被告將其投入我公司的湖北建晶礦業(yè)有限公司礦山礦權(quán)范圍內(nèi)的隨縣林證字（2010）第003683號(hào)林權(quán)證上的林地使用權(quán)依法過(guò)戶給原告”，與本訴相比，本案被告提出的反訴主張為“撤銷反訴被告為反訴原告登記的‘中石礦業(yè)有限公司的股份證書’，確認(rèn)反訴原告不屬于反訴被告股東身份”，因此雙方訴辯的焦點(diǎn)集中在出資義務(wù)的履行方面，雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的核心即“林權(quán)出資公司”。首先，從雙方簽訂股東出資的合同目的看，雙方當(dāng)事人將“林權(quán)出資公司”系為采礦需要，雙方的行為違反了《中華人民共和國(guó)森林法》第十五條第一款的規(guī)定：“下列森林、林木、林地使用權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓，也可以依法作價(jià)入股或者作為合資、合作造林、經(jīng)營(yíng)林木的出資、合作條件，但不得將林地改為非林地：（一）用材林、經(jīng)濟(jì)林、薪炭林；（二）用材林、經(jīng)濟(jì)林、薪炭林的林地使用權(quán)；（三）用材林、經(jīng)濟(jì)林、薪炭林的采伐跡地、火燒跡地的林地使用權(quán)；（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他森林、林木和其他林地使用權(quán)?！逼浯危瑥摹傲謾?quán)出資公司”的對(duì)象看，我國(guó)法律法規(guī)及政策并未允許外國(guó)公司可以作為林權(quán)出資的對(duì)象，外籍人士或者其組織不具有林權(quán)登記申請(qǐng)人資格，其參與集體林地流轉(zhuǎn)只能以租賃合同方式進(jìn)行。因此，被告申某某將自己擁有的林地使用權(quán)及林木所有權(quán)出資到外國(guó)公司的行為無(wú)效。原告中石礦業(yè)有限公司要求被告申某某將其擁的林地使用權(quán)過(guò)戶給原告的訴訟請(qǐng)求，于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。被告申某某反訴要求“確認(rèn)反訴原告不屬于反訴被告股東身份”的請(qǐng)求，因其股東身份并非在中國(guó)境內(nèi)獲得，故本院亦不予支持。
綜上所述，原告中石礦業(yè)有限公司的訴訟請(qǐng)求和被告申某某的反訴，于法無(wú)據(jù)，本院均不支持。本案經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第六條、第一百四十五條，《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第三十六條、第四十一條，《中華人民共和國(guó)合同法》第七條規(guī)定，判決如下：

一、駁回原告中石礦業(yè)有限公司的訴訟請(qǐng)求；
二、駁回被告申某某的反訴請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)80元，由原告中石礦業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)；反訴費(fèi)80元，由被告申某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，原告可以在判決書送達(dá)之日起三十日內(nèi)，被告可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng)　葉　鋒 審判員　呂丹丹 審判員　李小輝

書記員：李國(guó)才