原告:中源協(xié)和干細(xì)胞生物工程股份公司。
法定代表人：何平，該公司董事長。
委托代理人：孫寧，北京市恒嘉律師事務(wù)所律師。
委托代理人：倪連福，北京市恒嘉律師事務(wù)所律師。
被告：新加坡匯德投資控股有限公司。
法定代表人：汪麗娟，該公司董事長。
被告：福建祥企房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
法定代表人：顏章根，該公司董事長。
委托代理人：蘇永敏，河北承天律師事務(wù)所律師。
被告：北京祥華置業(yè)發(fā)展有限公司。
法定代表人：顏章根，該公司董事長。
委托代理人：楊春龍，河北聯(lián)想律師事務(wù)所律師。
委托代理人：寧宇，河北聯(lián)想律師事務(wù)所律師。
被告：廈門奇勝股份有限公司。
法定代表人：顏章根，該公司董事長。
委托代理人：陳勇，河北聯(lián)想律師事務(wù)所律師。
被告：廈門祥業(yè)房地產(chǎn)有限公司。
法定代表人：顏章根，該公司董事長。
委托代理人：孫迪，河北承天律師事務(wù)所律師。
第三人：圍場滿族蒙古族自治縣農(nóng)牧局。
法定代表人：張全杰，該局局長。
委托代理人：馬忠，圍場滿族蒙古族自治縣法律援助中心律師。
第三人：圍場滿族蒙古族自治縣卡倫后溝種蓄場。
法定代表人：張民雨，該場場長。
委托代理人：馬忠，圍場滿族蒙古族自治縣法律援助中心律師。

原告中源協(xié)和干細(xì)胞生物工程股份公司（以下簡稱中源協(xié)和公司）與被告新加坡匯德投資控股有限公司（以下簡稱新加坡匯德公司）、福建祥企房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱福建祥企公司）、北京祥華置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱北京祥華公司）、廈門奇勝股份有限公司（以下簡稱廈門奇勝公司）、廈門祥業(yè)房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱廈門祥業(yè)公司）土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院2008年1月11日立案受理后，根據(jù)原告的申請，依法追加圍場滿族蒙古族自治縣農(nóng)牧局（以下簡稱圍場農(nóng)牧局）、圍場滿族蒙古族自治縣卡倫后溝種蓄場（曾用名稱圍場滿族蒙古族自治縣卡倫后溝種畜場，以下統(tǒng)一簡稱卡倫后溝種蓄場）作為第三人參加訴訟。本院依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告中源協(xié)和公司的委托代理人孫寧、倪連福（倪連福第一次庭審時未到庭，第二次庭審時到庭），被告福建祥企公司的委托代理人蘇永敏，北京祥華公司的委托代理人楊春龍、寧宇（寧宇第一次庭審時到庭，第二次庭審時未到庭），被告廈門奇勝公司的委托代理人陳勇，廈門祥業(yè)公司的委托代理人孫迪，第三人卡倫后溝種蓄場的法定代表人張民雨及第三人圍場農(nóng)牧局、卡倫后溝種蓄場的委托代理人馬忠，到庭參加訴訟。被告新加坡匯德公司經(jīng)本院合法傳喚，未到庭應(yīng)訴。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告中源協(xié)和公司[起訴時名稱為上海望春花（集團）股份有限公司（以下簡稱上海望春花公司）]訴稱：2003年12月29日，原告上海望春花公司與新加坡匯德公司簽訂《優(yōu)先購買協(xié)議書》。2003年12月30日，上海望春花公司與五被告簽署《協(xié)議書》。上述兩協(xié)議約定：新加坡匯德公司將其擁有的卡倫后溝種蓄場8000畝已開發(fā)及將開發(fā)的中草藥種植基地的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上海望春花公司，交易價格為76321051元，交易價格以外的其他一切費用支出（包括但不限于土地出讓金）由新加坡匯德公司承擔(dān)；上海望春花公司以現(xiàn)金支付8109336.24元，以對被告福建祥企公司、北京祥華公司、廈門奇勝公司、廈門祥業(yè)公司的應(yīng)收債權(quán)68211714.76元轉(zhuǎn)移給新加坡匯德公司抵償同等價款。協(xié)議簽訂后，上海望春花公司根據(jù)新加坡匯德公司的指令向卡倫后溝種蓄場支付了300萬元，相應(yīng)債權(quán)亦轉(zhuǎn)移給新加坡匯德公司，上述土地的使用權(quán)證亦辦至上海望春花公司名下。但現(xiàn)在得知，因被告方的原因，在上海望春花公司名下的8000畝土地的土地使用權(quán)證被相關(guān)部門注銷，導(dǎo)致上海望春花公司的合法權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害。故訴至法院，請求判令：1、解除原告上海望春花公司與五被告簽訂的《協(xié)議書》和《優(yōu)先購買協(xié)議書》；2、五被告共同償還原告?zhèn)鶆?wù)68211714.76元；3、被告新加坡匯德公司向原告償還300萬元；4、由五被告承擔(dān)本案的訴訟費用。
被告福建祥企公司、北京祥華公司、廈門奇勝公司、廈門祥業(yè)公司共同答辯稱：
一、本案已超過訴訟時效，不應(yīng)進入實體審理程序。
本案被答辯人訴稱，因答辯人的原因，在被答辯人名下的土地使用權(quán)證被相關(guān)管理部門注銷，土地使用權(quán)證被注銷的時間是2005年11月1日，但被答辯人提起訴訟的時間為2007年12月22日。根據(jù)我國《民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，本案已超過訴訟時效，不應(yīng)進入實體審理程序。
二、被答辯人訴稱事實與實際情況不符，被答辯人要求解除《優(yōu)先購買協(xié)議書》及債權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議書》的要求沒有法律依據(jù)，請求依法駁回被答辯人的第一項訴訟請求。
1、被答辯人與本案第一被告新加坡匯德公司簽訂《優(yōu)先購買協(xié)議書》的時間為2003年，被答辯人與該公司及四答辯人簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議書》的時間為2003年12月30日。兩份協(xié)議為各方當(dāng)事人真實意思表示，且不違反國家法律的強制性規(guī)定，已經(jīng)成立并生效，應(yīng)受法律保護，各方當(dāng)事人均應(yīng)遵守。且兩份協(xié)議書是相互獨立的，不是附條件的，也不具有相互依附關(guān)系。
2、被答辯人主張解除《優(yōu)先購買協(xié)議書》及債權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議書》，無事實依據(jù)。
2003年12月7日，新加坡匯德公司與卡倫后溝種蓄場簽訂合同，取得了8000畝土地的使用權(quán)。2003年12月，新加坡匯德公司與被答辯人簽訂《優(yōu)先購買協(xié)議書》，約定由被答辯人優(yōu)先購買此宗土地使用權(quán)，投資建設(shè)“協(xié)和中草藥生產(chǎn)基地”，并約定了交易價格和支付條件，即被答辯人獲得此土地的權(quán)屬證明為支付交易價格的必要條件。2003年12月25日，被答辯人取得了8000畝土地的使用權(quán)證明（證號為：圍國用[2003]字第0951號），此時新加坡匯德公司的合同義務(wù)已經(jīng)履行完畢，不存在任何違約行為。但被答辯人沒有按照協(xié)議的約定付款，也沒有按照協(xié)議的約定對此宗地進行投資建設(shè)，以致于2005年11月，圍場縣政府找了個不能成立的理由將被答辯人名下的土地使用權(quán)證注銷。接到注銷函后，被答辯人也未作答辯，導(dǎo)致8000畝土地使用權(quán)證最后被注銷。因此，是因為被答辯人自己的違約行為，導(dǎo)致其土地使用權(quán)證被注銷，新加坡匯德公司的義務(wù)早在2003年12月就已經(jīng)履行完畢。故被答辯人無權(quán)要求解除《優(yōu)先購買協(xié)議書》。
被答辯人與新加坡匯德公司及四答辯人簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議書》，與《優(yōu)先購買協(xié)議書》為完全獨立的兩份協(xié)議，債權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議書》的生效不以《優(yōu)先購買協(xié)議書》的有效存在為前提條件。退一步講，即使《優(yōu)先購買協(xié)議書》被解除，債權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議書》亦應(yīng)有效，各方當(dāng)事人仍應(yīng)按照債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定履行義務(wù)。
三、被答辯人所訴答辯人欠款68211714.76元的事實不存在，請求法院依法駁回被答辯人的第二項訴訟請求。
1、本案為不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓糾紛，被答辯人第一項請求解除合同與第二項請求返還債務(wù)，是兩個獨立的法律關(guān)系，兩個請求不能在本案中一并審理和裁決，被答辯人的第二項主張，應(yīng)另行起訴。
2、被答辯人第二項請求“五被告共同償還原告?zhèn)鶆?wù)68211714.76元”，并非被答辯人與答辯人之間存在的真實債務(wù)，而是四答辯人為了幫助被答辯人實現(xiàn)上市公司的利潤、創(chuàng)造業(yè)績而制造出來的虛假債務(wù)，被答辯人的主張是沒有事實和法律依據(jù)的。相反，被答辯人應(yīng)向答辯人支付賠償金100211714.76元（對被答辯人這項訴訟請求的依據(jù)及理由，答辯人將在反訴中一一出示、說明）。
四、關(guān)于被答辯人的第三項訴訟請求，被答辯人實際將300萬元匯給了卡倫后溝種蓄場，被答辯人應(yīng)向卡倫后溝種蓄場主張權(quán)利，與新加坡匯德公司和四答辯人無關(guān)。
綜上所述，請求法院在查明案情的基礎(chǔ)上依法審理，駁回被答辯人的訴訟請求，以維護答辯人的合法權(quán)益。
被告新加坡匯德公司未出庭亦未答辯。
第三人圍場農(nóng)牧局、卡倫后溝種蓄場在本院庭審中口頭答辯稱：原告起訴的解除合同及返還財物，與第三人無關(guān);土地使用權(quán)證是土地主管部門注銷的，也與第三人無關(guān)。
經(jīng)審理查明：2003年（協(xié)議上無簽訂的具體日期，但庭審時各方當(dāng)事人均認(rèn)可該協(xié)議簽訂于2003年12月29日），新加坡匯德公司（甲方）與上海望春花公司（乙方）（該公司2008年在本案訴訟期間名稱變更為中源協(xié)和干細(xì)胞生物工程股份公司，住所地由上海市北翟路1168號變更為天津市津南區(qū)濱海新區(qū)創(chuàng)益中心A-1002）簽訂一份《優(yōu)先購買協(xié)議書》。該協(xié)議主要約定：一、交易標(biāo)的的基本情況：卡倫后溝種蓄場8000畝已開發(fā)及將開發(fā)的中草藥種植基地的全部資產(chǎn)。中草藥基地土地性質(zhì)為國有[用途：設(shè)施農(nóng)業(yè)用；土地使用證號：圍國用（2003）第0286號；地號：36\5\1；坐落：卡倫后溝]。二、乙方享有優(yōu)先購買此部分宗地的優(yōu)先權(quán)。三、交易價格：截至評估基準(zhǔn)日2003年12月13日，經(jīng)福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所評估，8000畝土地使用權(quán)評估價值為79050000元，協(xié)議擬約定交易價格為76321051元。除本協(xié)議擬約定的交易價格外的其他一切費用支出（包括但不限于土地出讓金等）由新加坡匯德公司承擔(dān)。交易價格的支付：乙方以部分現(xiàn)金與部分應(yīng)收債權(quán)轉(zhuǎn)移抵償?shù)姆绞街Ц侗敬谓灰椎馁Y產(chǎn)價格。其中，現(xiàn)金支付部分?jǐn)?shù)額為8109336.24元，乙方應(yīng)收債權(quán)轉(zhuǎn)移抵償支付部分?jǐn)?shù)額為68211714.76元。四、特別條款要求：甲方應(yīng)按照要求將相關(guān)的土地權(quán)證辦理至乙方名下后，乙方向甲方支付上述款項，即乙方獲得此中草藥基地的權(quán)屬證明為支付價款的必要條件。
2003年12月30日，新加坡匯德公司（甲方）與上海望春花公司（乙方）、福建祥企公司（丙方）、北京祥華公司（丁方）、廈門奇勝公司（戊方）、廈門祥業(yè)公司（己方）共同簽訂一份《協(xié)議書》（以下簡稱六方協(xié)議）。該協(xié)議約定：鑒于：1、根據(jù)甲乙雙方于2003年12月29日簽訂的《優(yōu)先購買協(xié)議書》，乙方因購買甲方擁有的卡倫后溝種蓄場8000畝已開發(fā)及將開發(fā)的中草藥種植基地，尚應(yīng)支付甲方73321051元；2、截至2003年12月30日，乙方對丙方擁有債權(quán)28195801.25元；3、截至2003年12月30日，乙方對丁方擁有債權(quán)33060500元；4、截至2003年12月30日，乙方對戊方擁有債權(quán)3299485元；5、截至2003年12月30日，乙方對己方擁有債權(quán)3655928.51元?，F(xiàn)經(jīng)六方友好協(xié)商，達(dá)成如下一致協(xié)議：一、乙方將其擁有的對丙方、丁方、戊方、己方的上述債權(quán)共計68211714.76元，轉(zhuǎn)讓給甲方，以抵消乙方對甲方的前述欠款的相等部分。二、乙方不再享有對丙方、丁方、戊方、己方的上述債權(quán)；甲方不得再對乙方主張上述68211714.76元的債權(quán)。三、乙方承諾以現(xiàn)金方式支付其對甲方的其他剩余欠款。四、本協(xié)議未盡事宜，另行簽署補充協(xié)議。
另查明：上述協(xié)議簽訂前，2003年12月7日，圍場滿族蒙古族自治縣畜牧水產(chǎn)局（以下簡稱圍場畜牧局，該局2005年11月變更為圍場農(nóng)牧局）、卡倫后溝種蓄場共同作為甲方與新加坡匯德公司（乙方）簽訂一份《合同書》。合同主要約定：為了進一步加快卡倫后溝種蓄場開發(fā)建設(shè)，促進當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展，根據(jù)縣政府與乙方于2003年11月17日簽訂的《框架協(xié)議書》的精神，甲方受縣政府委托與乙方本著精誠合作，互惠互利的原則，就卡倫后溝種蓄場以整建制兼并接受之相關(guān)事宜達(dá)成以下合同條款：一、兼并方式甲方將種蓄場的全部國有資產(chǎn)經(jīng)核實確認(rèn)后，乙方以承擔(dān)種蓄場債務(wù)的方式，將種蓄場產(chǎn)權(quán)全部接受。種蓄場的體制也由原國有企業(yè)相應(yīng)改制為外商獨資的有限公司。乙方從四個方面進行投資：1、擴大中草藥種植基地……。二、接受范圍及面積乙方接受甲方種蓄場的范圍是種蓄場目前的全部面積?！偯娣e16.4萬畝?！?、債務(wù)確認(rèn)及接受方式……四、土地及其他資產(chǎn)權(quán)屬種蓄場的全部土地面積必須有合法的《國有土地使用權(quán)證》，……甲方負(fù)責(zé)把土地使用權(quán)證過戶至乙方公司名下，……五、職工及家屬安置……六、種蓄場性質(zhì)變更目前種蓄場性質(zhì)為事業(yè)單位法人，甲方承諾在本合同簽訂之日起20日內(nèi)將種蓄場變更為國有企業(yè)法人，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，以便乙方兼并接受?！摵贤€就兼并程序、付款程序及方式、雙方權(quán)利義務(wù)等條款進行了約定。圍場滿族蒙古族自治縣人民政府（以下簡稱圍場縣政府）作為鑒證方在合同上簽章。
2003年12月21日，新加坡匯德公司給上海望春花公司下達(dá)《指定付款通知書》，內(nèi)容為：“根據(jù)我公司與貴公司就卡倫后溝8000畝中草藥基地達(dá)成的購買初步協(xié)議，請貴公司于2003年12月24日前支付300萬元購買首付款?！痹撏ㄖ付ǖ氖湛顔挝粸榭▊惡鬁戏N蓄場。2003年12月24日，上海望春花公司將300萬元首付款匯入卡倫后溝種蓄場帳戶。庭審時卡倫后溝種蓄場稱該款是由新加坡匯德公司支配使用的，但對此未提交相關(guān)證據(jù)。
本院審理中，應(yīng)原告中源協(xié)和公司的申請，向圍場滿族蒙古族自治縣國土資源局（以下簡稱圍場國土局）調(diào)取了有關(guān)涉案土地權(quán)屬及變更情況等方面的有關(guān)證據(jù)。經(jīng)查，2003年12月25日，圍場縣政府為上海望春花公司、新加坡匯德公司分別辦理了土地使用權(quán)證。上海望春花公司的土地使用權(quán)證載明：土地使用權(quán)證號圍國用（2003）第0951號；土地使用權(quán)人上海望春花公司；座落圍場縣卡倫后溝；地號36\5\1-1；地類（用途）設(shè)施農(nóng)業(yè)用；使用權(quán)面積533.33公頃。使用權(quán)類型欄空白，未記載事項。該土地使用權(quán)證記事欄記載，“本宗地于2005年11月15日注銷登記”。新加坡匯德公司的土地使用權(quán)證載明：土地使用權(quán)證號圍國用（2003）第0952號；土地使用權(quán)人新加坡匯德公司；座落圍場縣卡倫后溝；地號36\5\1-2；地類（用途）設(shè)施農(nóng)業(yè)用；使用權(quán)面積10400公頃。使用權(quán)類型欄空白，未記載事項。該土地使用權(quán)證記事欄記載，“本宗地于2005年10月29日注銷登記”。另查，涉案土地檔案中附有圍場畜牧局2005年4月8日、2005年8月2日、2005年9月25日分別給新加坡匯德公司的函三份、圍場縣政府2005年11月1日給上海望春花公司的函一份。圍場畜牧局2005年4月8日給新加坡匯德公司的函載明：“貴公司與我局于2003年12月7日簽訂了以整建制方式整體兼并接受卡倫后溝種畜場的合同，至今已一年有余。一年多以來，我方按照合同規(guī)定的時間辦理并向貴方移交了卡倫后溝種畜場的《國有土地使用證》、《房屋所有權(quán)證》……等相關(guān)手續(xù)。同時，在簽訂合同后30日內(nèi)，場方即調(diào)整出1.5萬畝優(yōu)質(zhì)草場和耕地，準(zhǔn)備用于貴公司按合同規(guī)定進行第一期開發(fā)?！F公司雖然多次派員來場考察核實相關(guān)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)，以及職工人數(shù)等方面的工作，但至今未能給予確認(rèn)和接受，只是部分解決拖欠工資。公司始終沒有注冊，職工生產(chǎn)生活的安置、養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險及相關(guān)債務(wù)沒有得到解決，因此，出現(xiàn)了以下兩方面問題：1、職工情緒波動較大，生產(chǎn)生活受到影響。……鑒于以上情況，請貴公司按合同規(guī)定履約，……我局真誠希望貴公司盡快進行實質(zhì)性運作，如期履行合同。”圍場畜牧局2005年8月2日給新加坡匯德公司的函載明：“……今年4月8日我局向貴公司發(fā)函，要求貴公司按照合同規(guī)定履約，……但貴公司并無實質(zhì)性運作。今年6月底，國家審計署來圍場就本項目土地轉(zhuǎn)讓情況進行專項審計。在審計過程中，國家審計署工作人員正式通知我方：‘卡倫后溝種畜場與新加坡匯德公司合作項目中有8000畝土地被新加坡匯德公司以7600萬元人民幣的價錢賣給了上海望春花公司，所得款項只轉(zhuǎn)到卡倫后溝種畜場300萬元，其余被新加坡匯德公司占用?！b于以上情況，貴公司對此合作項目無實質(zhì)性進展，沒有合作誠意，嚴(yán)重影響了卡倫后溝種畜場其他項目的開發(fā)和利用。因此我方要求貴公司在2005年8月31日前，給我方一個明確答復(fù)，并付諸實質(zhì)性開發(fā)。否則，我方將終止合同，注銷轉(zhuǎn)讓給新加坡匯德公司的16.4萬畝土地使用證，所造成的損失及其他后果由貴公司負(fù)全責(zé)，我方同時保留依法追究違約責(zé)任的權(quán)利?！眹鷪鲂竽辆?005年9月25日給新加坡匯德公司的函載明：“我局與貴公司簽訂的合作開發(fā)卡倫后溝種畜場的合同及補充合同，因涉及中國相關(guān)法律問題，現(xiàn)提出如下意見：一、終止2003年12月7日和2005年8月26日與貴公司簽訂的合同及補充合同；二、注銷我縣核發(fā)的《圍國用（2003）第0952號國有土地使用證》……；三、為確?？▊惡鬁戏N畜場開發(fā)工作順利進行，須按法律規(guī)定修改和完善原合同后，重新簽訂合同，進行實質(zhì)性運作?！眹鷪隹h政府2005年11月1日給上海望春花公司的函載明：“你公司持有的圍國用（2003）第0951號《國有土地使用證》，沒有記載該宗地的使用權(quán)類型。依據(jù)《河北省土地登記辦法》第二十條之規(guī)定，應(yīng)注銷你公司持有的圍國用（2003）第0951號《國有土地使用證》。請貴公司于十五日內(nèi)復(fù)函我縣縣政府或國土資源局，逾期未見答復(fù)，縣政府將依據(jù)有關(guān)強制程序予以注銷?！?br/>圍場農(nóng)牧局、卡倫后溝種畜場向本院提交復(fù)制于圍場國土局的上海望春花公司給該局的函一份。內(nèi)容為：“同意注銷貴縣政府2003年12月25日核發(fā)給我公司的圍國用（2003）第0951號《國有土地使用權(quán)證》”。圍場國土局在該證據(jù)上簽章說明：該件于2005年11月15日收到，于2005年11月15日注銷了該土地使用權(quán)證。原被告雙方均未對該證據(jù)的真實性提出異議。福建祥企公司等四被告認(rèn)為，自2005年11月15日土地使用權(quán)證被注銷，至2007年12月25日上海望春花公司提起訴訟，該公司主張權(quán)利已超過兩年的訴訟時效期間，不應(yīng)受到法律保護。中源協(xié)和公司提交一份上海望春花公司2005年12月30日的《重大事項公告》，主要內(nèi)容為：該公司持有的圍國用（2003）第0951號《國有土地使用權(quán)證》因沒有記載土地使用權(quán)類型，圍場縣政府已于近日將該權(quán)證依法注銷。中源協(xié)和公司認(rèn)為，根據(jù)該公告內(nèi)容，說明上海望春花公司2005年12月30日才知道土地使用權(quán)證被注銷，至其2007年12月25日提起訴訟，并未超過兩年的訴訟時效期間。
福建祥企公司等四被告還提交華銀投資控股有限公司、上海望春花貿(mào)易商行、廈門奇勝公司2001年4月18日的《會議紀(jì)要》等29份證據(jù)，擬證明上海望春花公司對福建祥企公司等四被告的68211714.76元應(yīng)收債權(quán)是虛假的，且上海望春花公司另外欠廈門奇勝公司土地轉(zhuǎn)讓款3200萬元應(yīng)當(dāng)給付。針對福建祥企公司等四被告上述主張，原告中源協(xié)和公司認(rèn)為福建祥企公司等四被告提交的29份證據(jù)與本案無關(guān)聯(lián)性，不能證明福建祥企公司等四被告的上述主張，且福建祥企公司等四被告所稱的虛假債權(quán)問題超出了本案的審理范圍，與本案無關(guān)。同時，中源協(xié)和公司除提交2003年12月30日新加坡匯德公司、上海望春花公司與福建祥企公司等四被告共同簽訂的六方協(xié)議外，還提交2003年12月29日新加坡祥華控股有限公司、上海望春花公司、北京祥華公司簽訂的《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，2003年12月29日上海望春花公司與廈門祥業(yè)公司簽訂的《協(xié)議書》，2003年12月29日上海望春花公司與福建祥企公司簽訂的《資金占用費確認(rèn)單》，2003年12月29日上海望春花公司與廈門奇勝公司簽訂的《資金占用費確認(rèn)單》等四份證據(jù)，以證明上海望春花公司對福建祥企公司等四被告享有的共68211714.76元應(yīng)收債權(quán)的真實性。
福建祥企公司等四被告向本院提交反訴狀,以福建祥企公司等四被告因按照上海望春花公司要求向新加坡匯德公司付款，上海望春花公司未按約定彌補這一支出，且未依約定將反訴原告（本訴被告）土地轉(zhuǎn)讓款3200萬元付于反訴原告（本訴被告）為由，請求本院在駁回原告（反訴被告）中源協(xié)和公司訴訟請求的同時，判令該公司支付福建祥企公司等四被告（反訴原告）人民幣100211714.76元（68211714.76元與3200萬元之和）。
中源協(xié)和公司在本院審理中又提出，圍場畜牧局、卡倫后溝種蓄場與新加坡匯德公司2003年12月7日簽訂的《合同書》及新加坡匯德公司與上海望春花公司2003年12月29日簽訂的《優(yōu)先購買協(xié)議書》，因違反《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第四十四條關(guān)于“劃撥土地使用權(quán)，除本條例第四十五條規(guī)定的情況外，不得轉(zhuǎn)讓、出租、抵押”等土地管理方面法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為無效合同?！秲?yōu)先購買協(xié)議書》還違反了國家工商局《關(guān)于外國（地區(qū)）企業(yè)在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動登記管理辦法》第二條關(guān)于“未經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)和登記主管機關(guān)核準(zhǔn)登記注冊，外國企業(yè)不得在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動”的規(guī)定。即使認(rèn)定上述合同及協(xié)議合法有效，因新加坡匯德公司未盡到瑕疵擔(dān)保義務(wù)，構(gòu)成根本違約，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，應(yīng)予解除。新加坡匯德公司與上海望春花公司、福建祥企公司等六方2003年12月30日簽訂的六方協(xié)議，是債權(quán)轉(zhuǎn)讓及付款協(xié)議，應(yīng)屬有效，但因《優(yōu)先購買協(xié)議書》無效或被解除，該六方協(xié)議相應(yīng)的亦應(yīng)解除。福建祥企公司等四被告則認(rèn)為，上述協(xié)議均合法有效，不應(yīng)解除。

本院認(rèn)為：《中華人民共和國民法通則》第一百四十四條規(guī)定：“不動產(chǎn)的所有權(quán)，適用不動產(chǎn)所在地法律?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第186條規(guī)定：“土地、附著于土地的建筑物及其他定著物、建筑物的固定附屬設(shè)備為不動產(chǎn)。不動產(chǎn)的所有權(quán)、買賣、租賃、抵押、使用等民事關(guān)系，均應(yīng)適用不動產(chǎn)所在地法律。”本案為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，根據(jù)上述規(guī)定，應(yīng)適用中華人民共和國的法律進行處理。
關(guān)于涉案合同效力問題。首先需要指出的是，《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》規(guī)范的是城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓問題，而本案所涉土地的性質(zhì)是國有設(shè)施農(nóng)用地，故該條例不適用于本案。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一）第四條規(guī)定：“合同法實施以后，人民法院確認(rèn)合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國人大及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)?！眹夜ど叹帧蛾P(guān)于外國（地區(qū)）企業(yè)在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動登記管理辦法》不屬于法律、行政法規(guī)，不能僅以此為依據(jù)確認(rèn)涉案合同的效力。
圍場畜牧局、卡倫后溝種蓄場與新加坡匯德公司簽訂的《合同書》是雙方之間的真實意思表示，不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。該《合同書》約定，新加坡匯德公司兼并卡倫后溝種蓄場后，“種蓄場的體制也由原國有企業(yè)相應(yīng)改制為外商獨資的有限公司”。根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》第六條的規(guī)定，雙方約定設(shè)立外資企業(yè)的申請，應(yīng)由國務(wù)院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門或者國務(wù)院授權(quán)的機關(guān)審查批準(zhǔn)。
關(guān)于新加坡匯德公司與上海望春花公司簽訂的《優(yōu)先購買協(xié)議書》的效力問題。從《優(yōu)先購買協(xié)議書》的簽訂情況看，該協(xié)議是在新加坡匯德公司尚未按照其與圍場畜牧局、卡倫后溝種蓄場簽訂的《合同書》依法成立外商獨資企業(yè)的情況下簽訂的。簽訂該《優(yōu)先購買協(xié)議書》時，新加坡匯德公司尚未按照兼并程序兼并卡倫后溝種蓄場。從《優(yōu)先購買協(xié)議書》的履行情況和圍場畜牧局給新加坡匯德公司三份《函》的內(nèi)容看，《優(yōu)先購買協(xié)議書》簽訂后，雖經(jīng)圍場縣政府主管部門、圍場農(nóng)牧局、卡倫后溝種蓄場同意，將16.4萬畝土地使用權(quán)分別為上海望春花公司、新加坡匯德公司辦理了土地使用權(quán)證，但新加坡匯德公司一直未履行兼并卡倫后溝種蓄場的合同義務(wù)，對合作項目無實質(zhì)性進展，沒有合作誠意。新加坡匯德公司、上海望春花公司也基本未對涉案土地進行任何形式的開發(fā)利用，以至于引起職工情緒波動，生產(chǎn)生活受到影響，不利于社會的和諧穩(wěn)定。新加坡匯德公司、上海望春花公司的土地使用權(quán)證最終被以“未記載土地使用權(quán)類型”為由注銷，且新加坡匯德公司、上海望春花公司亦未對此提出任何異議。上述事實說明，《優(yōu)先購買協(xié)議書》的簽訂和履行，損害了圍場畜牧局、卡倫后溝種蓄場的利益及社會公共利益。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定，新加坡匯德公司與上海望春花公司簽訂的《優(yōu)先購買協(xié)議書》應(yīng)依法認(rèn)定無效。
新加坡匯德公司與上海望春花公司、福建祥企公司等四被告共同簽訂的六方協(xié)議實質(zhì)上是債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議是各方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。從協(xié)議的內(nèi)容看，該協(xié)議不僅確認(rèn)了上海望春花公司對福建祥企公司等四被告各自享有的債權(quán)數(shù)額，還約定了上海望春花公司將其享有的對福建祥企公司等四被告的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給新加坡匯德公司，以抵消上海望春花公司所欠新加坡匯德公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費用的內(nèi)容。福建祥企公司等四被告雖對債權(quán)的真實性提出異議，但其提交的證據(jù)不足以推翻該協(xié)議約定的債權(quán)確認(rèn)內(nèi)容，且其債權(quán)虛假的主張與六方協(xié)議合法有效，不應(yīng)解除的答辯意見也自相矛盾，不足采信。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十條第二款的規(guī)定，除經(jīng)受讓人同意，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷。六方協(xié)議約定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，在未經(jīng)受讓人同意的情況下，上海望春花公司單方要求解除，沒有法律依據(jù)，同時也不符合該協(xié)議關(guān)于上海望春花公司不再享有對福建祥企公司等四公司債權(quán)的約定。因此，中源協(xié)和公司關(guān)于請求解除上述《協(xié)議書》的主張，本院不予支持。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條的規(guī)定，合同被確認(rèn)無效后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！秲?yōu)先購買協(xié)議書》被依法確認(rèn)無效后，上海望春花公司根據(jù)該協(xié)議取得的8000畝土地使用權(quán)應(yīng)直接返還給卡倫后溝種蓄場，同時，新加坡匯德公司應(yīng)返還上海望春花公司根據(jù)該協(xié)議取得的相應(yīng)價款。上述土地使用權(quán)已實際返還卡倫后溝種蓄場，本院予以確認(rèn)。上海望春花公司匯入卡倫后溝種蓄場帳戶的300萬元首付款是根據(jù)新加坡匯德公司的指令支付的，應(yīng)由新加坡匯德公司予以返還。上海望春花公司轉(zhuǎn)讓給新加坡匯德公司的68211714.76元亦應(yīng)由新加坡匯德公司償還。新加坡匯德公司應(yīng)償還中源協(xié)和公司的債務(wù)總額為71211714.76元。
最高人民法院《關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第三條規(guī)定：“當(dāng)事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應(yīng)對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判?！毙录悠聟R德公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭應(yīng)訴，亦未答辯，更未以原告中源協(xié)和公司主張權(quán)利超過訴訟時效為由進行抗辯，故本院對原告中源協(xié)和公司向其主張權(quán)利是否超過訴訟時效問題不予審理。
本案為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，福建祥企公司等四被告所提反訴與本訴不是基于同一法律關(guān)系，故本案對反訴部分不予處理。
綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第一百四十四條，《中華人民共和國合同法》第五十二條、第五十八條、第八十條第二款，最高人民法院《關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條之規(guī)定，判決如下：

一、被告新加坡匯德公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告中源協(xié)和公司人民幣71211714.76元；
二、駁回原告中源協(xié)和公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費人民幣397858元，由被告新加坡匯德公司負(fù)擔(dān)；保全費人民幣5000元，由原告中源協(xié)和公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，新加坡匯德公司可在判決書送達(dá)之日起三十日內(nèi)，中源協(xié)和公司、福建祥企公司、北京祥華公司、廈門奇勝公司、廈門祥業(yè)公司可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于中華人民共和國最高人民法院。

審判長 陳振杰
代理審判員 張曉梅
代理審判員 宋菁

書記員： 崔莉