上訴人（原審被告）隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司。
法定代表人朱濤，總經(jīng)理。
委托代理人章村（代理權(quán)限：代為調(diào)解），湖北楚峰律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）中山市安某某電器實(shí)業(yè)有限公司。
法定代表人鄒傳保，總經(jīng)理。
委托代理人鄒守勇（代理權(quán)限：代為調(diào)解，代為申請執(zhí)行），隨州市曾都區(qū)司法局府河法律服務(wù)所法律工作者。
委托代理人張軍仁（代理權(quán)限：代為調(diào)解），湖北美佳律師事務(wù)所律師。

上訴人隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司因與被上訴人中山市安某某電器實(shí)業(yè)有限公司合同糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2016）鄂1303民初259號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年6月6日受理后，依法組成由審判員袁濤擔(dān)任審判長，審判員呂丹丹、李小輝參加的合議庭，并于2016年7月7日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司的委托代理人章村，被上訴人中山市安某某電器實(shí)業(yè)有限公司的法定代表人鄒傳保及其委托代理人鄒守勇、張軍仁到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告中山市安某某電器實(shí)業(yè)有限公司訴稱：根據(jù)隨州市、區(qū)招商引資優(yōu)惠政策規(guī)定，原告意向在被告使用的位于隨州市解放路8號待處理的土地上興建大型家用電器、電子商務(wù)辦公樓。經(jīng)雙方多次協(xié)商，于2013年7月18日簽訂招商引資意向協(xié)議，協(xié)議約定，待區(qū)政府同意后，3個工作日內(nèi)原告先支付300萬元訂金，同時要求被告在簽訂協(xié)議100個工作日內(nèi)完成所有的報批手續(xù)及職工、租戶的搬遷工作。在協(xié)議履行過程中，雙方于2013年12月23日簽訂補(bǔ)充意向協(xié)議。約定原告于2013年12月底前向被告支付訂金300萬元。若不能實(shí)施項(xiàng)目，被告按銀行同期貸款利率計算。2013年12月25日原告通過銀行轉(zhuǎn)賬向被告支付訂金300萬元，被告出具收條一張，現(xiàn)由于被告原因，未能在約定的時間內(nèi)完成報批手續(xù)及搬遷工作，導(dǎo)致該項(xiàng)目無法啟動，合同目的無法實(shí)現(xiàn)。要求人民法院依法解除雙方簽定的協(xié)議，并退還原告支付的300萬元訂金及利息。
原審被告隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司辯稱：一、原、被告雙方簽訂的招商引資意向協(xié)議和補(bǔ)充意向協(xié)議都是無效的合同，不發(fā)生法律效力，不存在解除合同；二、原告明知該土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓尚未取得政府批準(zhǔn)，卻又與答辯人簽訂補(bǔ)充意向協(xié)議，并先行支付300萬元，該款不具法律意義上的訂金性質(zhì)，只表明原告有意參加競買該宗地的土地使用權(quán)。原告具有明顯過錯，無權(quán)請求支付利息。
原審查明：2013年，原告根據(jù)隨州市、曾都區(qū)的招商引資優(yōu)惠政策，意欲購買被告位于隨州市解放路8號農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司現(xiàn)有房產(chǎn)及土地使用權(quán)，興建大型家用電器、電子商務(wù)商用樓。經(jīng)雙方協(xié)商，2013年7月18日，原告為乙方、被告為甲方簽訂招商引資意向協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容：……三、為表示誠意，乙方同意就此項(xiàng)目的實(shí)施向甲方交納300萬元的訂金，待區(qū)政府同意本協(xié)議后，三個工作日內(nèi)一次性付清。四、甲方在本協(xié)議簽訂后100個工作日完成如下前期工作：1、甲方負(fù)責(zé)完成制定資產(chǎn)處理方案和職工安置方案，經(jīng)公司職工代表大會通過形成合法決議，并報區(qū)政府及有關(guān)部門批準(zhǔn)；2、甲方負(fù)責(zé)完成其資產(chǎn)處理相關(guān)評估報告；3、甲方負(fù)責(zé)完成職工和租戶的搬遷工作；4、甲方協(xié)調(diào)有關(guān)部門對資產(chǎn)范圍內(nèi)的土地進(jìn)行招、拍、掛事宜。五、乙方在本協(xié)議簽訂后，協(xié)調(diào)有關(guān)部門做好該宗土地初步規(guī)劃，規(guī)劃條件的設(shè)定。甲方就此應(yīng)積極配合。六、待甲方完成協(xié)議四、五條約定事宜后，七日內(nèi)甲乙雙方再簽訂正式的招商引資合同，或者由甲乙雙方共同請求市政府或曾都區(qū)政府作為招商引資的主體與乙方簽訂招商引資合同。七、本協(xié)議簽訂后，甲方不得以本協(xié)議約定的范圍另行與他人簽訂、洽談與本項(xiàng)目有沖突、關(guān)聯(lián)的協(xié)議。2013年12月23日，雙方又簽訂補(bǔ)充意向協(xié)議。該協(xié)議約定：一、乙方在2013年12月底向甲方交納訂金300萬元；二、此項(xiàng)目若成功實(shí)施，訂金將在以后的項(xiàng)目總額中抵減。若不能實(shí)施，甲方按銀行同期貸款利率計息，支付乙方訂金時一次性付清應(yīng)付利息。該補(bǔ)充意向協(xié)議簽訂后，原告于2013年12月25日支付被告訂金300萬元。被告出具收據(jù)一份。該項(xiàng)目因被告的改制方案尚未得到曾都區(qū)政府的批準(zhǔn)，故無法向前推進(jìn)，原告支付給被告的300萬元，被告已用于發(fā)放職工工資和與協(xié)議無關(guān)的開支。原告索款無果，遂向法院提起訴訟。
原審法院認(rèn)為：原告擬定在隨州市興建大型家用電器、電子商務(wù)商用樓，經(jīng)雙方協(xié)商簽訂招商引資意向協(xié)議和補(bǔ)充意向協(xié)議，該意向協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容均系原、被告真實(shí)意思的表示，補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，原告已向被告支付訂金300萬元，履行了約定的義務(wù)。但被告在協(xié)議簽訂后100個工作日內(nèi)應(yīng)完成的工作即從7月18日至12月23日計算，已是150個工作日以上，早已超過100個工作日，被告明知公司的改制方案沒得到曾都區(qū)政府的批準(zhǔn)，而又與原告簽訂補(bǔ)充意向協(xié)議，要求原告支付300萬元訂金，并將該訂金用于發(fā)放職工工資與協(xié)議無關(guān)的開支，故原告請求被告返還該款300萬元并按約定支付利率的理由正當(dāng)，依法應(yīng)予支持。由于原、被告雙方簽訂的招商引資意向協(xié)議和補(bǔ)充意向協(xié)議均為意向性質(zhì)的協(xié)議，現(xiàn)因種種原因不能達(dá)到雙方協(xié)議的目的，應(yīng)屬無效。依照《中華人民共和國合同法》第二十條第（三）項(xiàng)、第五十六條、第五十八條之規(guī)定，判決：原告廣東省中山市安密爾電器實(shí)業(yè)有限公司分別于2013年7月18日、12月23日與被告隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司簽訂的招商引資意向協(xié)議、補(bǔ)充意向協(xié)議無效；被告隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司于判決生效之日起十五日內(nèi)退還原告廣東省中山市安密爾電器實(shí)業(yè)有限公司訂金300萬元及利息（自2013年12月26日起按中國人民銀行同期貸款利率計算至付清之日止）。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)12500元，由被告隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明：原審認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。
另查明，上訴人隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司屬全民所有制企業(yè)。

本院認(rèn)為：上訴人隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司與被上訴人中山市安某某電器實(shí)業(yè)有限公司簽訂招商引資意向協(xié)議和補(bǔ)充意向協(xié)議的目的是落實(shí)隨州市曾都區(qū)人民政府招商引資項(xiàng)目，為招商引資合同的簽訂做好前期工作，且雙方對上訴人隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司應(yīng)完成的前期工作的約定合法合理，即負(fù)責(zé)完成職權(quán)范圍內(nèi)的工作，協(xié)調(diào)處理超出職權(quán)范圍的工作，特別約定其“協(xié)調(diào)有關(guān)部門對資產(chǎn)范圍內(nèi)的土地進(jìn)行招、拍、掛事宜”，故涉案的招商引資意向協(xié)議和補(bǔ)充意向協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，未違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。上訴人隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司關(guān)于上述兩份協(xié)議無效的上訴理由不能成立，本院不予支持?！吨腥A人民共和國合同法》第九十四條規(guī)定：有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：……（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。依據(jù)招商引資意向協(xié)議的約定，上訴人隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司應(yīng)在該協(xié)議簽訂之日（2013年7月18日）起100個工作日內(nèi)完成四項(xiàng)“前期工作”，而截止目前，其尚未完成第（1）項(xiàng)的資產(chǎn)處置和職工安置報批工作，致使該協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)，故本院對被上訴人中山市安某某電器實(shí)業(yè)有限公司關(guān)于解除雙方簽訂的招商引資意向協(xié)議和補(bǔ)充意向協(xié)議的訴訟請求予以支持。原審以“因種種原因不能達(dá)到雙方協(xié)議的目的”為由認(rèn)定該兩協(xié)議無效屬適用法律錯誤，本院予以糾正?！吨腥A人民共和國合同法》第九十八條規(guī)定：合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理?xiàng)l款的效力。因上訴人隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司的違約行為，涉案的招商引資意向協(xié)議和補(bǔ)充意向協(xié)議而被解除，但雙方在補(bǔ)充意向協(xié)議的相關(guān)約定“若不能實(shí)施，甲方按銀行同期貸款利率計息，支付乙方訂金時一次性付清應(yīng)付利息”仍然有效，上訴人隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司應(yīng)按該約定向被上訴人中山市安某某電器實(shí)業(yè)有限公司退還300萬元，并賠償利息損失（自2013年12月26日起至款付清之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算）。原判將被上訴人的名稱誤寫為“廣東省中山市安密爾電器實(shí)業(yè)有限公司”，本院予以糾正。綜上，原審認(rèn)定事實(shí)清楚，但實(shí)體處理部分不當(dāng)，本院予以糾正。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、第九十四條、第九十八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷隨州市曾都區(qū)人民法院（2016）鄂1303民初259號民事判決；
二、解除上訴人隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司與被上訴人中山市安某某電器實(shí)業(yè)有限公司分別于2013年7月18日、2013年12月23日簽訂的招商引資意向協(xié)議和補(bǔ)充意向協(xié)議；
三、上訴人隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向被上訴人中山市安某某電器實(shí)業(yè)有限公司退還300萬元，并賠償利息損失（自2013年12月26日起至款付清之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算）。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)12500元，二審案件受理費(fèi)5800元，共計18300元，由上訴人隨州市農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　袁　濤 審判員　呂丹丹 審判員　李小輝

書記員：石繼武