上訴人(原審被告)：中外運(yùn)久凌儲(chǔ)運(yùn)有限公司,住所地北京市海淀區(qū)西直門(mén)北大街甲XXX號(hào)金運(yùn)大廈。
　　法定代表人：張文燦，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：張薇，湖北瀚海潮律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳力，湖北佳藝律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海榮某物流有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：付德義，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：許弘立，上海市朝陽(yáng)綜合律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：祁長(zhǎng)春，上海市朝陽(yáng)綜合律師事務(wù)所律師。
　　原審被告：中外運(yùn)久凌儲(chǔ)運(yùn)有限公司上海分公司,住所地上海市嘉定區(qū)南翔鎮(zhèn)陳翔路XXX號(hào)XXX幢XXX層。
　　負(fù)責(zé)人：李犇，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：陳力，湖北佳藝律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張薇，湖北瀚海潮律師事務(wù)所律師。
　　上訴人中外運(yùn)久凌儲(chǔ)運(yùn)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)久凌總公司)與被上訴人上海榮某物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)榮某物流)、原審被告中外運(yùn)久凌儲(chǔ)運(yùn)有限公司上海分公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海久凌)運(yùn)輸合同糾紛一案，不服上海鐵路運(yùn)輸法院(2019)滬7101民初22號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年5月7日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人久凌總公司上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)上海鐵路運(yùn)輸法院(2019)滬7101民初22號(hào)民事判決，依法改判上訴人無(wú)需支付運(yùn)費(fèi)及逾期付款利息。事實(shí)和理由：一、一審法院遺漏了榮某物流的運(yùn)輸行為應(yīng)當(dāng)受到竄貨規(guī)定的約束，未全面審查本案事實(shí)。上訴人在一審時(shí)提交的《中外運(yùn)承運(yùn)商考核標(biāo)準(zhǔn)(XXXXXXXX版)》應(yīng)當(dāng)作為《貨物運(yùn)輸合同》的附件，其中關(guān)于“有竄貨行為的，扣除全程運(yùn)費(fèi)，加罰人民幣50萬(wàn)元”(以下幣種均為人民幣)規(guī)定，已通過(guò)電子郵件等形式告知榮某物流，上海久凌因榮某物流異地卸貨行為，已向案外人殼牌公司賠償50萬(wàn)元，一審法院對(duì)上訴人提供的證據(jù)及抗辯理由不予采納，嚴(yán)重?fù)p害上訴人的合法權(quán)益。二、一審法院適用法律錯(cuò)誤，上訴人系上海久凌的總公司，不應(yīng)成為責(zé)任承擔(dān)的主體，50萬(wàn)元的賠償款應(yīng)在運(yùn)費(fèi)中予以抵扣。
　　被上訴人榮某物流辯稱(chēng)，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法。首先，涉案《貨物運(yùn)輸合同》中雙方認(rèn)可的考核項(xiàng)目中并不包含所謂的“竄貨”項(xiàng)目；其次，上訴人提交的《中外運(yùn)承運(yùn)商考核標(biāo)準(zhǔn)(XXXXXXXX版)》是上訴人與案外人殼牌公司之間的約定，與《貨物運(yùn)輸合同》無(wú)關(guān)，該公司工作人員雖然收到過(guò)案外人殼牌公司發(fā)過(guò)來(lái)的相關(guān)郵件，但根據(jù)合同約定，補(bǔ)充規(guī)定須經(jīng)合同雙方當(dāng)事人共同協(xié)商確認(rèn)后才能作為合同的附件，殼牌公司并非合同相對(duì)方，上海久凌也未就相關(guān)事宜與其協(xié)商，《中外運(yùn)承運(yùn)商考核標(biāo)準(zhǔn)(XXXXXXXX版)》不能作為合同附件。在雙方長(zhǎng)達(dá)六年的交易中，被上訴人每月均按合同約定的結(jié)算時(shí)間向上海久凌提供對(duì)賬明細(xì)，上海久凌在核對(duì)后將運(yùn)費(fèi)結(jié)算金額回傳給被上訴人，現(xiàn)上訴人以存在抵扣項(xiàng)目為由拒絕支付運(yùn)費(fèi)缺乏依據(jù)，請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。
　　原審被告認(rèn)為合同系其與榮某物流簽訂的，上訴人久凌總公司無(wú)需支付運(yùn)費(fèi)及逾期付款利息，其他同上訴人意見(jiàn)。
　　被上訴人榮某物流一審訴訟請(qǐng)求：久凌總公司和上海久凌共同支付自2018年2月28日起至2018年5月4日止的運(yùn)費(fèi)共計(jì)1,177,692.95元以及逾期付款利息。
　　一審法院認(rèn)定的事實(shí)：榮某物流(乙方)與上海久凌(甲方)訂立《貨物運(yùn)輸合同》，由榮某物流作為承運(yùn)人,為托運(yùn)人即上海久凌提供貨物全國(guó)門(mén)到門(mén)的發(fā)運(yùn)和貨物全國(guó)門(mén)到站的發(fā)運(yùn)服務(wù),雙方對(duì)合同期限進(jìn)行了約定，《貨物運(yùn)輸合同》第12條載明：“合同期限為1，即自2017年4月1日至2018年3月31日。合同期限屆滿(mǎn)前30日提出，經(jīng)雙方同意后，可將合同期限順延。”雙方對(duì)運(yùn)費(fèi)及運(yùn)費(fèi)結(jié)算時(shí)間和方式亦進(jìn)行了約定。《貨物運(yùn)輸合同》第4.2條載明：“運(yùn)費(fèi)結(jié)算時(shí)間和方式：運(yùn)費(fèi)采用月結(jié)制,結(jié)費(fèi)前需將上月回單及回單明細(xì)交接齊全,如有延誤或丟失就不給予對(duì)賬,直至回單全部返回。每月15日前乙方提供給甲方當(dāng)月的對(duì)賬明細(xì)單,甲方收到乙方提供的明細(xì)單后,必須在5個(gè)工作日核對(duì)好當(dāng)月運(yùn)費(fèi)金額回傳給乙方,由乙方開(kāi)具給甲方上海市正規(guī)發(fā)票,甲方應(yīng)在收到發(fā)票后50個(gè)工作日內(nèi)按乙方所開(kāi)的發(fā)票金額,以匯款或支票方式支付給乙方”。合同期滿(mǎn)后，雙方繼續(xù)保持合作。
　　另查明，上海久凌將2018年3月、4月、5月榮某物流運(yùn)費(fèi)結(jié)算金額,通過(guò)郵箱發(fā)給榮某物流。榮某物流收到后,分別于2018年5月18日、6月13日、6月21日向上海久凌出具了增值稅發(fā)票14張，共計(jì)1,177,692.95元。上海久凌收到上述票據(jù)后,未予付款。此外，上海久凌確認(rèn)的上述運(yùn)費(fèi)結(jié)算金額包含了額外費(fèi)用、KPI扣款和貨損扣款。上海久凌系久凌總公司設(shè)立的分公司，不具有獨(dú)立法人資格。
　　一審法院認(rèn)為，雙方簽訂合同系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，作為合同雙方均應(yīng)按約履行合同約定的權(quán)利和義務(wù)。榮某物流已按約履行了運(yùn)輸義務(wù)，上海久凌應(yīng)按約支付運(yùn)費(fèi)。雙方對(duì)所欠運(yùn)費(fèi)1,177,692.95元無(wú)爭(zhēng)議。上海久凌確認(rèn)的運(yùn)費(fèi)結(jié)算金額已經(jīng)包含了有關(guān)的扣款項(xiàng)目，現(xiàn)其以存在抵扣項(xiàng)目為由拒絕支付運(yùn)費(fèi)缺乏依據(jù)。榮某物流主張被告支付運(yùn)費(fèi)1,177,692.95元并從2018年8月10日起至實(shí)際付款之日至按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算逾期付款利息，依法有據(jù)，一審法院應(yīng)予準(zhǔn)許。上海久凌系久凌總公司設(shè)立的分公司，分公司不具備獨(dú)立法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。久凌總公司應(yīng)對(duì)其分公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零九條、《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條第一款之規(guī)定，判決：一、中外運(yùn)久凌儲(chǔ)運(yùn)有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付上海榮某物流有限公司運(yùn)費(fèi)1,177,692.95元；二、中外運(yùn)久凌儲(chǔ)運(yùn)有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付上海榮某物流有限公司以1,177,692.95元為基數(shù)，從2018年8月10日起至實(shí)際付款之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的逾期付款利息;如果未按判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息；一審案件受理費(fèi)15,571元，減半收取7,785.50元，訴訟保全費(fèi)5,000元，由中外運(yùn)久凌儲(chǔ)運(yùn)有限公司負(fù)擔(dān)。中外運(yùn)久凌儲(chǔ)運(yùn)有限公司負(fù)擔(dān)之款應(yīng)于判決生效之日起七日內(nèi)交至一審法院。
　　本院二審期間，雙方當(dāng)事人均沒(méi)有提交新的證據(jù)。本院確認(rèn)一審審理查明的基本定案事實(shí)。
　　根據(jù)當(dāng)事人雙方的訴辯稱(chēng)意見(jiàn)，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、被上訴人榮某物流的運(yùn)輸行為是否構(gòu)成違約；二、上訴人久凌總公司是否應(yīng)當(dāng)作為責(zé)任承擔(dān)的主體，向榮某物流支付所欠運(yùn)費(fèi)合計(jì)1,177,692.95元。
　　針對(duì)第一項(xiàng)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，首先，本案系爭(zhēng)的《貨物運(yùn)輸合同》是托運(yùn)人上海久凌與承運(yùn)人榮某物流之間訂立的合同，是雙方真實(shí)意思表示，對(duì)雙方具有法律約束力，合同中雙方認(rèn)可的考核項(xiàng)目中并不包含“竄貨”項(xiàng)目。其次，上訴人在一審中提交的《中外運(yùn)承運(yùn)商考核標(biāo)準(zhǔn)(XXXXXXXX版)》是上訴人與案外人殼牌公司之間訂立的關(guān)于承運(yùn)商的考核標(biāo)準(zhǔn)，訂立的時(shí)間晚于《貨物運(yùn)輸合同》，即便要作為《貨物運(yùn)輸合同》的附件，也要按《貨物運(yùn)輸合同》約定，經(jīng)合同訂立的雙方協(xié)商后確認(rèn)，現(xiàn)上訴人提供的《中外運(yùn)承運(yùn)商考核標(biāo)準(zhǔn)(XXXXXXXX版)》既未經(jīng)合同雙方協(xié)商，也無(wú)雙方的簽字或蓋章，故不能作為合同的附件。再次，根據(jù)榮某物流提供的2018年3、4、5月的物流費(fèi)清單，可以認(rèn)定榮某物流已按約履行了運(yùn)輸義務(wù)，上海久凌也按合同約定確認(rèn)了運(yùn)費(fèi)結(jié)算金額，且結(jié)算金額中已包含了額外費(fèi)用、KPI扣款以及貨損扣款等項(xiàng)目，現(xiàn)上海久凌又以榮某物流存在其他違約行為為由，拒絕支付運(yùn)費(fèi)缺乏依據(jù)。
　　針對(duì)第二項(xiàng)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，原審被告上海久凌系上訴人久凌總公司設(shè)立的分公司，雖是涉案合同簽訂的一方主體，但根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，分公司不具備獨(dú)立法人資格，其民事責(zé)任應(yīng)由總公司承擔(dān)。故久凌總公司應(yīng)對(duì)其分公司上海久凌的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
　　綜上，上訴人久凌總公司認(rèn)為其無(wú)需支付運(yùn)費(fèi)及逾期付款利息的這一上訴理由，本院不予采納。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)15,399.24元，由上訴人中外運(yùn)久凌儲(chǔ)運(yùn)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：鮑韻雯

書(shū)記員：黃旻若