上訴人(一審被告)：中國青旅實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司，住所地北京市。
　　法定代表人：李興錄，董事長。
　　委托訴訟代理人：吳名有，北京境雄律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(一審原告)：西部證券股份有限公司，住所地陜西省西安市。
　　法定代表人：徐朝暉，董事長。
　　委托訴訟代理人：周荊，上海市金茂律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：漢京琳，上海市金茂律師事務(wù)所律師。
　　一審被告：上海中青世邦商業(yè)保理有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)南翔鎮(zhèn)真南路XXX號(hào)XXX層XXX室。
　　法定代表人：溫宗華。
　　一審被告：北京黃金交易中心有限公司，住所地北京市西城區(qū)宣武門西大街甲XXX號(hào)XXX號(hào)樓XXX層XXX-XXX室。
　　法定代表人：趙宗輝，董事長兼總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：陳韜，男。
　　一審第三人：國通信托有限責(zé)任公司，住所地湖北省武漢市江漢區(qū)新華街XXX號(hào)漢江國際1棟1單元32-38層。
　　法定代表人：馮鵬熙，董事長。
　　上訴人中國青旅實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱中國青旅公司)因與被上訴人西部證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱西部證券公司)以及一審被告上海中青世邦商業(yè)保理有限公司(原名深圳市天啟成商業(yè)保理有限公司，以下均稱為中青保理公司)、北京黃金交易中心有限公司(以下簡(jiǎn)稱黃金交易公司)、一審第三人國通信托有限責(zé)任公司(原名方正東亞信托有限責(zé)任公司，以下簡(jiǎn)稱國通信托公司)其他合同糾紛一案，不服上海市第二中級(jí)人民法院(2018)滬02民初943號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月19日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人中國青旅公司的委托訴訟代理人吳名有，被上訴人西部證券公司的委托訴訟代理人周荊、漢京琳以及一審被告黃金交易公司的委托訴訟代理人陳韜到庭參加訴訟。一審被告中青保理公司、一審第三人國通信托公司經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟，本院依法進(jìn)行缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　中國青旅公司上訴請(qǐng)求二審法院：1.撤銷一審判決第二項(xiàng)中關(guān)于要求其對(duì)人民幣20萬元(以下幣種同)訴訟保全擔(dān)保費(fèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任的部分，依法改判由西部證券公司自行承擔(dān)。2.西部證券公司承擔(dān)全部上訴費(fèi)用。事實(shí)和理由如下：西部證券公司所支付的訴訟保全擔(dān)保費(fèi)不屬于涉案合同違約后必然發(fā)生的損失，亦沒有合同依據(jù)，不應(yīng)由中青保理公司承擔(dān)，其也不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任，而且其未看到訴訟保全擔(dān)保費(fèi)的有關(guān)證據(jù)。
　　西部證券公司辯稱：根據(jù)涉案《保證合同》，保證范圍包括但不限于財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、律師費(fèi)等，其中必然包括根據(jù)法院要求提供擔(dān)保所產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)。另，其在一審中已經(jīng)向法庭提交了訴訟保全擔(dān)保費(fèi)的相關(guān)證據(jù)，包括《委托訴訟保全擔(dān)保協(xié)議》及發(fā)票，一審判決書中亦有載明。請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。
　　黃金交易公司述稱，涉案財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)并非必須支出，且本案的財(cái)產(chǎn)保全系輪候保全，該支出是否合理請(qǐng)法院判定。
　　西部證券公司向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令中青保理公司向其支付應(yīng)收賬款收益權(quán)的回購款212,004,650元；2.判令中青保理公司承擔(dān)違約金(以212,004,650元為基數(shù)，自2018年5月26日起至實(shí)際支付之日，按日利率0.5‰計(jì)算)；3.判令中國青旅公司對(duì)中青保理公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4.判令黃金交易公司以其編號(hào)為BJHJ-SHYL-AgXXXXXXXX號(hào)的《白銀購銷合同》(以下簡(jiǎn)稱《購銷合同二》)項(xiàng)下的應(yīng)付賬款(本金250,277,269.33元及利息、違約金的范圍內(nèi))優(yōu)先償付中青保理公司對(duì)西部證券公司所負(fù)債務(wù)；5.判令中青保理公司、中國青旅公司、黃金交易公司共同承擔(dān)律師費(fèi)205萬元、財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)20萬元以及全部訴訟費(fèi)用。本案庭審中，西部證券公司將上述第五項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中的律師費(fèi)數(shù)額由205萬元變更為200萬元。
　　一審法院經(jīng)審理查明：2017年5月19日，國通信托公司作為甲方與中青保理公司作為乙方簽訂《轉(zhuǎn)讓與回購合同》，約定：中青保理公司向國通信托公司轉(zhuǎn)讓其享有的應(yīng)收賬款收益權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款不超過2億元；中青保理公司應(yīng)當(dāng)分筆支付回購價(jià)款履行回購收益權(quán)的義務(wù)，1)自轉(zhuǎn)讓日起第5個(gè)工作日，支付……回購價(jià)款A(yù)=國通信托公司實(shí)際向中青保理公司劃付的標(biāo)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款×1.7%、2)自轉(zhuǎn)讓日起屆滿12個(gè)月之日，支付……回購價(jià)款B=國通信托公司實(shí)際向中青保理公司劃付的標(biāo)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款×(1+8.1%×T÷360)[其中T為：自轉(zhuǎn)讓日(含)起算至第二個(gè)回購日(含)止的天數(shù)]-中青保理公司已經(jīng)支付的回購價(jià)款A(yù)；擔(dān)保方式包括但不限于，中國青旅公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，中青保理公司以其合法持有的標(biāo)的應(yīng)收賬款提供質(zhì)押擔(dān)保，具體擔(dān)保事宜以相應(yīng)的《保證合同》《質(zhì)押合同》的約定為準(zhǔn)，中青保理公司根據(jù)合同的約定提供或協(xié)調(diào)其他擔(dān)保；自轉(zhuǎn)讓日起至中青保理公司回購義務(wù)履行完畢前，國通信托公司作為收益權(quán)持有人享有標(biāo)的應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的全部權(quán)利和收益，并有權(quán)向保理融資人及/或應(yīng)收賬款債務(wù)人主張標(biāo)的應(yīng)收賬款債權(quán)；如中青保理公司擬以其他保理合同項(xiàng)下的保理應(yīng)收賬款替換標(biāo)的應(yīng)收賬款的，該等保理應(yīng)當(dāng)是中青保理公司與案外人上海詣樂貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱詣樂公司)簽署的保理合同而受讓的詣樂公司對(duì)黃金交易公司的應(yīng)收賬款，并配合國通信托公司辦理新的應(yīng)收賬款質(zhì)押登記手續(xù)；中青保理公司逾期支付回購價(jià)款的，每逾期一日應(yīng)向國通信托公司加付應(yīng)付未付款項(xiàng)的0.5‰等內(nèi)容。該合同的附件中，附件一列明了基礎(chǔ)合同，《購銷合同一》《保理合同一》等；附件二所列的應(yīng)收賬款清單表格載明，客戶名稱詣樂公司，付款人黃金交易公司，到期日2018年3月31日，應(yīng)收賬款余額257,728,244.98元。
　　2017年5月19日，國通信托公司作為乙方與中國青旅公司作為甲方簽訂《保證合同》，約定：中國青旅公司為上述《轉(zhuǎn)讓與回購合同》項(xiàng)下主債務(wù)向國通信托公司提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證；保證范圍包括但不限于《轉(zhuǎn)讓與回購合同》項(xiàng)下全部回購價(jià)款、違約金、賠償金、債務(wù)人應(yīng)向國通信托公司支付的其他款項(xiàng)(如手續(xù)費(fèi)、電訊費(fèi)等)以及國通信托公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的所有費(fèi)用(如訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、律師費(fèi)等)；保證期間是自該合同生效之日起至全部主債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止等內(nèi)容；保證期間，若國通信托公司將主合同項(xiàng)下債權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，中國青旅公司仍有義務(wù)對(duì)國通信托公司的受讓人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
　　2017年5月19日，國通信托公司與中青保理公司分別簽訂了《質(zhì)押合同》和《質(zhì)押登記協(xié)議》，約定：中青保理公司將其基于與詣樂公司簽署的《保理合同一》而取得的《購銷合同一》項(xiàng)下對(duì)黃金交易公司的金額為257,728,244.98元的應(yīng)收賬款債權(quán)質(zhì)押給國通信托公司；擔(dān)保范圍為《轉(zhuǎn)讓與回購合同》項(xiàng)下的全部回購價(jià)款、違約金、賠償金、債務(wù)人應(yīng)向質(zhì)權(quán)人(國通信托公司)支付的其他款項(xiàng)(如手續(xù)費(fèi)、電訊費(fèi)等)以及質(zhì)權(quán)人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利所需支出的合理費(fèi)用(包括但不限于公證、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等)；質(zhì)權(quán)人可以將該合同項(xiàng)下的權(quán)利隨同主債權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方等。
　　2017年5月22日，國通信托公司與中青保理公司共同在中國人民銀行征信中心公示系統(tǒng)上，就《購銷合同一》項(xiàng)下的257,728,244.98元應(yīng)收賬款債權(quán)辦理了質(zhì)押登記手續(xù)。之后，上述質(zhì)押的應(yīng)收賬款于2018年3月31日到期，國通信托公司與中青保理公司同意以新的應(yīng)收賬款替換原質(zhì)物。2018年3月26日，中青保理公司、黃金交易公司以及詣樂公司共同簽訂《應(yīng)收賬款確認(rèn)協(xié)議》，確認(rèn)《購銷合同二》項(xiàng)下，詣樂公司應(yīng)收黃金交易公司貨款250,277,269.33元。同日，中青保理公司與詣樂公司簽訂《保理合同二》和《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》，約定基于雙方的保理業(yè)務(wù)，詣樂公司將其享有的上述250,277,269.33元應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中青保理公司。2018年5月22日，國通信托公司與中青保理公司就上述250,277,269.33元應(yīng)收賬款債權(quán)辦理了質(zhì)押登記手續(xù)。
　　2017年5月24日，西部證券公司作為委托人與國通信托公司作為受托人簽訂了《信托合同》，約定該信托計(jì)劃募集總額為2億元，委托人(西部證券公司與劉淑珍)交付給受托人的資金全部用于購買中青保理公司持有的涉案應(yīng)收賬款收益權(quán)，并由中青保理公司到期回購收益權(quán)，委托人對(duì)回購期限、回購溢價(jià)率、回購價(jià)款支付方式、應(yīng)收賬款替換等無異議。其中，西部證券公司交付的信托資金為1.99億元，劉淑珍交付的信托資金為100萬元。2017年5月25日，國通信托公司依照《信托合同》的約定向中青保理公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款2億元。
　　2018年5月25日，中國青旅公司向國通信托公司出具《延期兌付申請(qǐng)函》，該函件載明：根據(jù)《保證合同》，中國青旅公司應(yīng)為中青保理公司的回購義務(wù)履行擔(dān)保責(zé)任。因資金鏈緊張等問題，中國青旅公司無法按期償還到期債務(wù)，特提出延期兌付申請(qǐng)并承諾于2018年8月25日償付債務(wù)等內(nèi)容。
　　2018年6月14日，國通信托公司與西部證券公司簽訂編號(hào)為FBTC-2017-11-179-06-01的《信托財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，約定：因中青保理公司未按期回購應(yīng)收帳款收益權(quán)，故國通信托公司對(duì)中青保理公司享有收取應(yīng)收賬款收益權(quán)回購價(jià)款213,070,000元等的權(quán)利；按照《信托計(jì)劃》的約定，西部證券公司受讓國通信托公司對(duì)中青保理公司享有的上述回購價(jià)款等債權(quán)并享有《回購合同》《質(zhì)押合同》《質(zhì)押登記協(xié)議》及《保證合同》約定的其他相應(yīng)權(quán)利；合同簽署后，西部證券公司即合法取得上述回購價(jià)款債權(quán)等相關(guān)權(quán)利義務(wù)，亦表明國通信托公司已按照《信托合同》的約定履行完畢對(duì)西部證券分配信托財(cái)產(chǎn)的義務(wù)等。
　　2018年6月19日，國通信托公司向中青保理公司、中國青旅公司、黃金交易公司分別發(fā)送了《轉(zhuǎn)讓通知函》，載明：國通信托公司基于《信托合同》《轉(zhuǎn)讓與回購合同》的簽訂與履行，對(duì)中青保理公司享有213,070,000元回購價(jià)款債權(quán)，并依據(jù)《保證合同》《質(zhì)押合同》等取得相關(guān)擔(dān)保權(quán)利；2018年6月14日國通信托公司將上述債權(quán)中的212,004,650元債權(quán)及對(duì)應(yīng)的擔(dān)保、收取違約金等權(quán)利轉(zhuǎn)讓給西部證券公司，將上述債權(quán)中的1,065,350元債權(quán)及對(duì)應(yīng)的擔(dān)保、收取違約金等權(quán)利轉(zhuǎn)讓給劉淑珍；中青保理公司、中國青旅公司、黃金交易公司應(yīng)直接向西部證券公司、劉淑珍履行相關(guān)合同項(xiàng)下的義務(wù)。
　　一審法院另查明，西部證券公司與國通信托公司均確認(rèn)中青保理公司已經(jīng)如期支付了《轉(zhuǎn)讓與回購合同》約定的“回購價(jià)款A(yù)”即2億元×1.7%=340萬元，沒有支付“回購價(jià)款B”即2億元×(1+8.1%×366天÷360)-340萬元=213,070,000元，現(xiàn)西部證券公司自國通信托公司處受讓的回購價(jià)款債權(quán)數(shù)額是按照其交付信托資金在信托計(jì)劃資金中的比例，對(duì)應(yīng)于“回購價(jià)款B”所計(jì)算得出，具體計(jì)算方式為：1.99億元÷2億元×213,070,000元=212,004,650元。
　　一審法院認(rèn)為，根據(jù)各方當(dāng)事人的訴辯意見，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、西部證券公司的訴訟主體是否適格；二、中青保理公司是否應(yīng)當(dāng)向西部證券公司支付涉案回購價(jià)款以及相應(yīng)違約金；三、中國青旅公司是否應(yīng)對(duì)中青保理公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；四、西部證券公司是否就《購銷合同二》項(xiàng)下中青保理公司對(duì)黃金交易公司的應(yīng)收賬款享有優(yōu)先受償權(quán)；五、西部證券公司主張的律師費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)是否應(yīng)由中青保理公司、中國青旅公司、黃金交易公司共同承擔(dān)。
　　一、西部證券公司的訴訟主體是否適格
　　根據(jù)《信托合同》《轉(zhuǎn)讓與回購合同》的約定，西部證券公司與劉淑珍交付的信托資金2億元指定用作國通信托公司受讓中青保理公司持有的應(yīng)收賬款收益權(quán)的價(jià)款，而中青保理公司應(yīng)當(dāng)在限定時(shí)間向國通信托公司支付回購價(jià)款履行回購收益權(quán)的義務(wù)，國通信托公司則根據(jù)約定向西部證券公司、劉淑珍分配相應(yīng)信托財(cái)產(chǎn)。因中青保理公司未履行回購義務(wù)，西部證券公司作為上述信托資金的實(shí)際交付方之一，依照《信托合同》等合同的約定對(duì)中青保理公司、中國青旅公司、黃金交易公司提起本案訴訟，按信托資金占比主張回購價(jià)款債權(quán)及擔(dān)保權(quán)利，并進(jìn)一步提供了《信托財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》《轉(zhuǎn)讓通知函》等證據(jù)，以證明其合法受讓了國通信托公司對(duì)中青保理公司、中國青旅公司、黃金交易公司的部分債權(quán)。在本案庭審中，國通信托公司也明確作出其已將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給西部證券公司，國通信托公司不再享有相應(yīng)權(quán)利的陳述。由此，可以認(rèn)定西部證券公司已經(jīng)自國通信托公司處受讓取得涉案回購價(jià)款的債權(quán)，并通過本案訴訟以及《轉(zhuǎn)讓通知函》將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓告知了中青保理公司、中國青旅公司、黃金交易公司，故上述債權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)本案各方當(dāng)事人均已發(fā)生法律效力，西部證券公司作為債權(quán)人提起本案訴訟，并無不當(dāng)。中國青旅公司、黃金交易公司關(guān)于西部證券公司主體不適格的抗辯，于法無據(jù)，一審法院不予支持。
　　二、中青保理公司是否應(yīng)當(dāng)向西部證券公司支付涉案回購價(jià)款以及相應(yīng)違約金
　　本案中，《轉(zhuǎn)讓與回購合同》系中青保理公司與國通信托公司的真實(shí)意思表示，合法有效，合同雙方應(yīng)當(dāng)依約履行。在國通信托公司已完成轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)，但中青保理公司未按約履行回購義務(wù)的情況下，國通信托公司有權(quán)主張中青保理公司承擔(dān)回購價(jià)款的清償義務(wù)及逾期付款的違約責(zé)任。其中，西部證券公司主張的回購價(jià)款212,004,650元系根據(jù)《轉(zhuǎn)讓與回購合同》約定的計(jì)算方式和其信托資金占比所得出的數(shù)額，西部證券公司主張的以212,004,650元為基數(shù)，自2018年5月26日起至實(shí)際支付之日，按日利率0.5‰計(jì)算的違約金亦符合《轉(zhuǎn)讓與回購合同》約定的逾期付款違約責(zé)任。故西部證券公司關(guān)于回購價(jià)款與違約金的主張，事實(shí)與法律依據(jù)充分，一審法院予以支持。黃金交易公司關(guān)于上述違約金計(jì)息標(biāo)準(zhǔn)過高并提出另種計(jì)息方式的抗辯，依據(jù)不足，一審法院不予支持。
　　三、中國青旅公司是否應(yīng)對(duì)中青保理公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任
　　2017年5月19日，中國青旅公司與國通信托公司簽訂《保證合同》，明確約定中國青旅公司對(duì)中青保理公司在《轉(zhuǎn)讓與回購合同》項(xiàng)下的回購價(jià)款、違約金等債務(wù)提供連帶責(zé)任保證，中國青旅公司亦同意在國通信托公司將債權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓后對(duì)債權(quán)受讓人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。2018年5月25日，中國青旅公司向國通信托公司發(fā)送《延期兌付申請(qǐng)函》，也再次確認(rèn)其擔(dān)保責(zé)任?，F(xiàn)中國青旅公司以《中華人民共和國公司法》第十六條規(guī)定主張涉案擔(dān)保未經(jīng)公司股東會(huì)決議或董事會(huì)決議而無效，但是中國青旅公司未提供其公司章程證明其載有對(duì)外擔(dān)保的限制條件，且上述法律規(guī)定僅是對(duì)擔(dān)保人單方的公司內(nèi)部關(guān)系的管理性強(qiáng)制性規(guī)定，故中國青旅公司關(guān)于《保證合同》效力的異議不成立。西部證券公司主張中國青旅公司就中青保理公司的涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，于法有據(jù)，一審法院予以支持。
　　四、西部證券公司是否就《購銷合同二》項(xiàng)下中青保理公司對(duì)黃金交易公司的應(yīng)收賬款享有優(yōu)先受償權(quán)
　　涉案《轉(zhuǎn)讓與回購合同》《質(zhì)押合同》《保理合同一》《購銷合同一》《質(zhì)押登記協(xié)議》《保理合同二》《購銷合同二》《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》等合同的簽訂以及相關(guān)質(zhì)押手續(xù)辦理的延續(xù)性，足以證明中青保理公司在取得《購銷合同二》項(xiàng)下對(duì)黃金交易公司的應(yīng)收賬款債權(quán)后，基于《轉(zhuǎn)讓與回購合同》《質(zhì)押合同》的約定，為擔(dān)保涉案收益權(quán)回購義務(wù)的履行，將上述應(yīng)收賬款質(zhì)押給國通信托公司并實(shí)際辦理了質(zhì)押手續(xù)的事實(shí)。其中，質(zhì)押擔(dān)保范圍為《轉(zhuǎn)讓與回購合同》項(xiàng)下的全部回購價(jià)款、違約金等；且國通信托公司有權(quán)將該質(zhì)權(quán)隨同主債權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓第三方。現(xiàn)西部證券公司根據(jù)信托資金占比受讓了國通信托公司對(duì)中青保理公司的部分債權(quán)和相應(yīng)部分的質(zhì)權(quán)，結(jié)合中青保理公司、黃金交易公司以及詣樂公司在《應(yīng)收賬款確認(rèn)協(xié)議》中確認(rèn)《購銷合同二》項(xiàng)下未付貨款金額為250,277,269.33元，該數(shù)額也是質(zhì)押登記手續(xù)中載明的質(zhì)押財(cái)產(chǎn)價(jià)值等事實(shí)，一審法院認(rèn)定黃金交易公司應(yīng)在其應(yīng)付賬款1.99億元÷2億元×250,277,269.33元所得出的數(shù)額249,025,882.983元范圍內(nèi)優(yōu)先償付中青保理公司對(duì)西部證券公司所負(fù)的涉案?jìng)鶆?wù)。西部證券公司要求以黃金交易公司在應(yīng)付賬款本金250,277,269.33元及利息、違約金的范圍內(nèi)優(yōu)先償付涉案?jìng)鶆?wù)，依據(jù)不足，一審法院不予支持。
　　五、中青保理公司、中國青旅公司、黃金交易公司是否應(yīng)共同承擔(dān)西部證券公司主張的律師費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)
　　根據(jù)國通信托公司與中青保理公司簽訂的《轉(zhuǎn)讓與回購合同》，中國青旅公司提供的保證與中青保理公司提供的質(zhì)押擔(dān)保的具體擔(dān)保事宜，以相應(yīng)的《保證合同》《質(zhì)押合同》的約定為準(zhǔn)。經(jīng)審查相關(guān)合同，一是，國通信托公司與中青保理公司簽訂的《質(zhì)押合同》約定，擔(dān)保范圍為《轉(zhuǎn)讓與回購合同》項(xiàng)下的全部回購價(jià)款、違約金以及為實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利所需支出的律師費(fèi)等合理費(fèi)用；二是，國通信托公司與中國青旅公司簽訂的《保證合同》約定，保證范圍為《轉(zhuǎn)讓與回購合同》項(xiàng)下全部回購價(jià)款、違約金、賠償金及國通信托公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。以上內(nèi)容顯示，中青保理公司、中國青旅公司均明確同意承擔(dān)西部證券公司就實(shí)現(xiàn)涉案?jìng)鶛?quán)所支出的律師費(fèi)。同時(shí)，考慮到本案訴訟系因中青保理公司、中國青旅公司、黃金交易公司未依約清償涉案?jìng)鶆?wù)所引發(fā)，西部證券公司在訴訟中支出的律師費(fèi)、訴訟保全擔(dān)保費(fèi)可以認(rèn)定是實(shí)現(xiàn)涉案?jìng)鶛?quán)所支付的合理費(fèi)用，屬于西部證券公司的損失范疇，故西部證券公司有權(quán)主張。另，西部證券公司以聘請(qǐng)律師合同等為據(jù)主張律師費(fèi)200萬元，但其實(shí)際支付數(shù)額為135萬元，一審法院對(duì)沒有實(shí)際發(fā)生的律師費(fèi)不予認(rèn)定。至于中青保理公司、黃金交易公司提出的律師費(fèi)數(shù)額過高等異議，理據(jù)不足，一審法院不予支持。據(jù)此，一審法院確認(rèn)西部證券公司為實(shí)現(xiàn)涉案?jìng)鶛?quán)支出律師費(fèi)135萬元、財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)20萬元，應(yīng)由中青保理公司承擔(dān)，中國青旅公司對(duì)此承擔(dān)連帶清償責(zé)任，西部證券公司就上述費(fèi)用有權(quán)在涉案應(yīng)收帳款249,025,882.983元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償。
　　綜上所述，中青保理公司對(duì)西部證券公司負(fù)有清償涉案回購價(jià)款、違約金以及律師費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)的清償義務(wù)；中國青旅公司對(duì)中青保理公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，并在承擔(dān)保證責(zé)任后有權(quán)向中青保理公司追償；西部證券公司就上述債權(quán)主張有權(quán)在中青保理公司對(duì)黃金交易公司的應(yīng)收帳款249,025,882.983元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償。中青保理公司經(jīng)一審法院合法傳喚，未到庭參加訴訟，系其自愿放棄答辯、質(zhì)證等訴訟權(quán)利，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律后果。依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條第一款、第三十一條、第六十七條、第八十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條，以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：一、中青保理公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向西部證券公司支付回購價(jià)款212,004,650元、違約金(以212,004,650元為基數(shù)，自2018年5月26日起至實(shí)際清償之日止，按日利率0.5‰計(jì)算)、律師費(fèi)1,350,000元以及財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)200,000元；二、中國青旅公司對(duì)中青保理公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，中國青旅公司在承擔(dān)清償責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人中青保理公司追償；三、若中青保理公司不履行上述付款義務(wù)，西部證券公司有權(quán)就中青保理公司向其質(zhì)押的編號(hào)為BJHJ-SHYL-AgXXXXXXXX號(hào)的《白銀購銷合同》項(xiàng)下對(duì)黃金交易公司的應(yīng)收帳款在249,025,882.983元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償；四、對(duì)西部證券公司的其他訴訟請(qǐng)求不予支持。
　　本案二審審理期間，雙方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，涉案《轉(zhuǎn)讓與回購合同》《質(zhì)押合同》《保證合同》等均系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。國通信托公司已完成轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)，但中青保理公司未按約履行回購義務(wù)，顯屬違約。因西部證券公司已經(jīng)自國通信托公司處受讓取得涉案回購價(jià)款的債權(quán)，故西部證券公司有權(quán)主張中青保理公司承擔(dān)回購價(jià)款的清償義務(wù)及逾期付款的違約責(zé)任，中國青旅公司亦應(yīng)按約承擔(dān)相應(yīng)的保證責(zé)任。本案訴訟系因中青保理公司、中國青旅公司、黃金交易公司未依約清償涉案?jìng)鶆?wù)所引發(fā)，西部證券公司在訴訟中支出的財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)可以認(rèn)定是實(shí)現(xiàn)涉案?jìng)鶛?quán)所支付的合理費(fèi)用，中青保理公司理應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，而且根據(jù)《質(zhì)押合同》，承擔(dān)律師費(fèi)亦是中青保理公司的真實(shí)意思表示?！侗ＷC合同》明確載明保證范圍包括但不限于《轉(zhuǎn)讓與回購合同》項(xiàng)下全部回購價(jià)款、違約金、賠償金、債務(wù)人應(yīng)向債權(quán)人支付的其他款項(xiàng)(如手續(xù)費(fèi)、電訊費(fèi)等)以及債權(quán)人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的所有費(fèi)用(如訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、律師費(fèi)等)，故中國青旅公司對(duì)此應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。另，西部證券公司已在一審中提交了《委托訴訟保全擔(dān)保協(xié)議》及相應(yīng)增值稅專用發(fā)票，中國青旅公司對(duì)其真實(shí)性亦予以認(rèn)可。一審判決中關(guān)于訴訟保全擔(dān)保費(fèi)的處理并無不當(dāng)，本院予以維持。
　　綜上所述，中國青旅公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第一項(xiàng)、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣4,300元，由上訴人中國青旅實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：范雯霞

書記員：高??瓊