原告：中國船舶工業(yè)物資華東有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：李悅，董事長。
　　委托訴訟代理人：吳億能，上海津堂律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：熊志明，上海津堂律師事務(wù)所律師。
　　被告：中國兵工物資華東有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：趙偉，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：周孝慶，男。
　　被告：中國兵工物資集團有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：白長治，董事長。
　　委托訴訟代理人：王新艷，北京德恒律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳長斌，北京德恒律師事務(wù)所律師。
　　第三人：中弘供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)。
　　法定代表人：趙克勞，職務(wù)不詳。
　　委托訴訟代理人：瞿震，男。
　　原告中國船舶工業(yè)物資華東有限公司(以下簡稱中船華東公司)與被告中國兵工物資華東有限公司(以下簡稱華東公司)、中國兵工物資集團有限公司(以下簡稱集團公司)票據(jù)追索權(quán)糾紛一案，本院于2017年12月6日立案后，依法適用普通程序。2018年1月24日至2019年10月25日，本院根據(jù)被告集團公司的申請，委托立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對本案進行了審計。2019年4月12日，本院依法追加中弘供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司(以下簡稱中弘公司)為本案無獨立請求權(quán)第三人。2019年8月12日，本院依法追加上海浦江倉儲有限公司為本案無獨立請求權(quán)第三人。2019年11月8日，本院依法將第三人上海浦江倉儲有限公司退出訴訟。2019年11月11日，本院公開開庭進行了審理。原告中船華東公司委托訴訟代理人吳億能、被告華東公司委托訴訟代理人周孝慶、被告集團公司委托訴訟代理人王新艷到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　中船華東公司向本院提出訴訟請求：1．華東公司支付票據(jù)款31,214,700元；2．華東公司償付利息損失，以31,214,700元為基數(shù)，自2017年11月16日起算至清償日，按日利率千分之一的標準計算；3.集團公司對第1-2項訴請項下款項承擔連帶清償責任；4．本案訴訟費由華東公司和集團公司共同承擔。
　　事實和理由：華東公司向中船華東公司開具一張金額為31,214,700元的電子商業(yè)承兌匯票，用于支付貨款，該票據(jù)的出票人及承兌人均為華東公司，到期日為2017年11月15日。票據(jù)到期后，中船華東公司提示付款時被拒絕付款，嚴重損害了中船華東公司的合法權(quán)益。集團公司作為華東公司的獨資股東，未能證明華東公司的財產(chǎn)獨立其自己的財產(chǎn)，根據(jù)《公司法》第六十三條的規(guī)定，應(yīng)當就華東公司的付款義務(wù)承擔連帶責任。
　　華東公司辯稱，中船華東公司未按照買賣合同約定向華東公司履行供貨義務(wù)，因其未支付對價，不應(yīng)享有票據(jù)權(quán)利，應(yīng)駁回訴請，即便法院認定中船華東公司享有票據(jù)權(quán)益，華東公司也只應(yīng)向中船華東公司支付票據(jù)款，并承擔以票據(jù)到期日期至清償日止的正常利息。
　　集團公司辯稱，華東公司與集團公司財產(chǎn)各自獨立，集團公司不存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權(quán)人利益之情形，故集團公司對華東公司對外債務(wù)無須承擔連帶清償責任。為幫助華東公司解決流動資金周轉(zhuǎn)困難，集團公司以買賣方式有償取得巨鹿路房產(chǎn)，并按照評估價足額支付購房款，且集團公司在房產(chǎn)劃轉(zhuǎn)操作中是善意的，房產(chǎn)交易公平、合理，不存在濫用股東權(quán)力損害債權(quán)人利益的行為，也沒有發(fā)生損害債權(quán)人利益的結(jié)果。具體而言，第一，巨鹿路房產(chǎn)相關(guān)的無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議簽署于2017年3月15日，此時中船華東公司尚未與華東公司簽署涉案買賣合同，華東公司對中船華東公司不存在債務(wù)，巨鹿路房產(chǎn)的無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議并非針對中船華東公司債權(quán)而簽署，不能證明集團公司以此逃避債務(wù)、損害中船華東公司利益；第二，巨鹿路房產(chǎn)在劃轉(zhuǎn)前后的權(quán)利歸屬明確、財產(chǎn)邊界清晰，且這僅是一次行為，未達到廣泛持久的嚴重狀態(tài)，故巨鹿路房產(chǎn)劃轉(zhuǎn)并未導(dǎo)致二者財產(chǎn)混同；第三，集團公司已經(jīng)按照市價向華東公司支付全部對價，并非惡意轉(zhuǎn)移隱匿財產(chǎn)，不構(gòu)成不正當支配控制行為；第四，集團公司為了幫助華東公司解決資金困難以應(yīng)對債務(wù)，沒有逃避債務(wù)的主觀目的；第五，集團公司按照市價支付對價，華東公司財產(chǎn)并無減損，沒有發(fā)生損害債權(quán)人利益的結(jié)果。
　　中弘公司陳述稱，其對中船華東公司的訴請沒有意見。
　　本院認定如下事實：2017年4月18日，中弘公司(出賣人)與中船華東公司(買受人)簽訂《工業(yè)品買賣合同》，約定：中船華東公司向中弘公司購買規(guī)格型號為AW-3化纖鈦白粉1800噸，金額為29,650,050元；交貨時間為2017年5月30日前；交貨方式為在標的物所在倉庫以提單形式進行貨權(quán)轉(zhuǎn)移；交貨地點為華東公司上海浦江倉庫；等等。
　　同日，中船華東公司(出賣人)與華東公司(買受人)簽訂《工業(yè)品買賣合同》，約定：華東公司向中船華東公司購買規(guī)格型號為AW-3化纖鈦白粉1800噸，金額為31,214,700元；交貨時間為2017年5月30日前；交貨方式為在標的物所在倉庫以提單形式進行貨權(quán)轉(zhuǎn)移；交貨地點為華東公司上海浦江倉庫；結(jié)算方式以商業(yè)承兌匯票方式結(jié)算，買受人應(yīng)于合同簽訂后兩個工作日內(nèi)向出賣人開具金額為31,214,700元的六個月商業(yè)承兌匯票，出賣人核實款項后辦理交貨；等等。
　　2017年5月10日，華東公司(出賣人)與中弘公司(買受人)簽訂《工業(yè)品買賣合同》，內(nèi)容為：標的為1800噸化纖鈦白粉；金額合計29,632,500元；交貨時間為2017年5月30日前；交貨方式為在標的物所在倉庫以提單形式進行貨權(quán)轉(zhuǎn)移；交貨地點為華東公司上海浦江倉庫；結(jié)算方式：合同簽訂后，在買受人收到出賣人合同項下貨物的提單后5個工作日內(nèi)以電匯方式付清貨款；等等。
　　2017年5月10日，中弘公司發(fā)出《放貨指令》，授權(quán)華東公司倉庫放貨至中船華東公司，貨物為1800噸鈦白粉。
　　2017年5月15日，華東公司向中船華東公司出具《收貨確認函》，確認收到AW-3化纖鈦白粉1800噸。
　　2017年5月10日，華東公司向中弘公司出具《現(xiàn)貨提貨單》，提貨貨物為1800噸化纖鈦白粉。
　　2017年5月15日，華東公司出具電子商業(yè)承兌匯票一張，該匯票票據(jù)編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、出票人為華東公司、收票人為中船華東公司、票據(jù)金額為31,214,700元、承兌人為華東公司、出票日期為2017年5月15日、匯票到期日為2017年11月15日；等等。
　　2017年5月15日，華東公司出具發(fā)票簽收回執(zhí)單，確認收到中船華東公司三張發(fā)票。
　　2017年5月24日，中船華東公司向中弘公司付款29,650,050元。
　　2017年6月30日，中弘公司向華東公司支付貨款29,632,500元。
　　系爭匯票到期后，中船華東公司提示付款，但遭拒付，并于2017年11月17日向中船財務(wù)有限責任公司貼現(xiàn)取得票據(jù)權(quán)利。
　　2017年3月15日，華東公司與集團公司簽訂《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，約定將華東公司名下的巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給集團公司。2017年4月14日，中國兵器工業(yè)集團公司向集團公司作出批復(fù)，表示：同意華東公司將所屬的巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至你公司……后上海市靜安區(qū)不動產(chǎn)登記機關(guān)根據(jù)轉(zhuǎn)讓人華東公司(由周孝慶在“轉(zhuǎn)讓人”代理人處簽字)和受讓人集團公司(由趙偉在“受讓人”代理人處簽字)的申請,將巨鹿路房產(chǎn)(土地坐落于上海市靜安區(qū)巨鹿路XXX弄XXX號全幢，該房屋目前被廣東省深圳市中級人民法院查封)變更登記至集團公司名下。
　　另，集團公司作為(2017)滬0104民初28463號、(2017)滬0104民初28464號、(2017)滬0104民初29194號案件的被告，于2018年1月24日向本院提交《司法審計申請書》，要求對華東公司相關(guān)財務(wù)會計賬簿、資產(chǎn)及其權(quán)屬狀況、華東公司與集團公司之間的財務(wù)往來情況進行司法審計，以確認華東公司與集團公司之間是否存在財產(chǎn)混同情形。因初次委托的審計機構(gòu)收費畸高，經(jīng)上海市高級人民法院同意，本案重新?lián)u號確定審計機構(gòu)，根據(jù)上海市高級人民法院搖號結(jié)果，本院于2019年6月10日委托立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)就集團公司申請審計事項進行審計。根據(jù)集團公司與立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)簽訂的《司法審計委托書》，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)針對前述審計，共向集團公司收取審計費380萬元。
　　另，(2017)滬0104民初28463號案件的原告大連華邦投資發(fā)展有限公司于2019年7月2日申請撤回對集團公司的起訴，本院于2019年7月5日裁定準許
　　2019年10月25日，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具《司法審計意見書》，披露：“查證過程中的有關(guān)巨鹿路房產(chǎn)事項：根據(jù)華東公司提供的巨鹿路房產(chǎn)《不動產(chǎn)權(quán)證》《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》《關(guān)于將華東公司部分資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至集團公司的批復(fù)》《集團公司擬固定資產(chǎn)對價項目所涉及的上海市巨鹿路XXX弄XXX號1幢、2幢、3幢全幢房地產(chǎn)價值資產(chǎn)評估報告書》等相關(guān)巨鹿路房產(chǎn)事項的資料結(jié)合華東公司、集團公司就巨鹿路房產(chǎn)事項相關(guān)的賬務(wù)處理會計憑證進行分析。我們在查證過程中注意到，華東公司提供的購銷合同、提單等業(yè)務(wù)資料均為復(fù)印件，華東公司對此情況出具了《關(guān)于提供業(yè)務(wù)資料復(fù)印件的情況說明》。華東公司表示出現(xiàn)這種情況的主要原因為與交易對手以傳真或掃描件的方式進行資料傳遞導(dǎo)致沒有留雙方紅章的原件，其次部分與交易對手簽訂的合同約定復(fù)印件或傳真件具有同等法律效力而不進行原件的簽訂與傳遞。華東公司對其所提供的資料復(fù)印件均以加蓋華東公司公章的方式予以確認。故審計資料的真實性應(yīng)由華東公司承擔責任，我們是基于華東公司所提供材料均為真實、合法、有效的前提下進行審計的……分析說明中關(guān)于巨鹿路房產(chǎn)事項：1.根據(jù)華東公司2016年12月19日《會議紀要》，“受銀行收緊信貸影響，會議決定將固定資產(chǎn)進行處置，出售與經(jīng)營主業(yè)無關(guān)的固定資產(chǎn)(巨鹿路XXX弄XXX號房產(chǎn))，以適度補充公司的經(jīng)營資金”。2.華東公司按《會議紀要》決定于2016年12月28日以“兵物華東財字[2016]XX號”文向集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃部提出《關(guān)于對巨鹿路房產(chǎn)進行銷售的申請》表示，“因巨鹿路房產(chǎn)存在違建，我司向土地交易中心、土地管理局等管理機構(gòu)進行咨詢，得到的答復(fù)是不能對外出售，但是可以依據(jù)國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，在符合條件的企業(yè)之間進行無償劃轉(zhuǎn)。集團公司是華東公司100%的控股母公司，符合國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的條件，因此，我司申請將房產(chǎn)出售給集團公司。交易形式可以采取如下方式：先將巨鹿路房產(chǎn)所有權(quán)以無償劃轉(zhuǎn)方式交付給集團公司，集團公司在取得房產(chǎn)所有權(quán)后，我司再與集團公司簽訂房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格以資產(chǎn)評估為準，向我司支付房款?！?.集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃部于2016年12月30日針對《關(guān)于對巨鹿路房產(chǎn)進行銷售的申請》向華東公司致發(fā)《關(guān)于巨鹿路房產(chǎn)交易事項的函》，建議和提示華東公司出售巨鹿路房產(chǎn)和集團公司購買房產(chǎn)均需分步各自規(guī)范履行內(nèi)部決策審批程序；交易方式應(yīng)與地方政府主管部門充分溝通，取得地方政府部門認可，保障交易方式具有可實施性，巨鹿路房產(chǎn)交易需依法合規(guī)辦理過戶手續(xù)，不得存在產(chǎn)權(quán)瑕疵行為；巨鹿路房產(chǎn)交易價格應(yīng)按照國有資產(chǎn)管理規(guī)定，以評估價格為基礎(chǔ)；該函僅就華東公司出售巨鹿路房產(chǎn)交易事項的意向溝通，后續(xù)無償劃轉(zhuǎn)和買賣事宜均需依照辦法，由集團公司另行決策，該事項以雙方最終簽字蓋章的買賣合同為準。4.2017年1月12日，集團公司辦公會議聽取了戰(zhàn)略規(guī)劃部關(guān)于華東公司巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)集團公司事項的匯報，同意將華東公司巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至集團公司，并形成兵物紀要[2017]2-2號《公司辦公會會議紀要》。5.2017年3月15日，華東公司與集團公司簽訂無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議。6.2017年4月14日，中國兵器工業(yè)集團公司向集團公司下達了《關(guān)于將華東公司部分資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至集團公司的批復(fù)》(兵器資產(chǎn)字[2017]XXX號)同意華東公司將所屬的位于上海市靜安區(qū)南京西路街道24街坊12丘的一處房產(chǎn)(房產(chǎn)權(quán)證編號為滬房地靜字(2013)第XXXXXX號)無償劃轉(zhuǎn)至集團公司；集團公司要依照相關(guān)法律法規(guī)辦理上述資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，辦理結(jié)果報中國兵器工業(yè)集團公司改革與資產(chǎn)管理部備案。7.2017年8月30日，華東公司向上海市靜安區(qū)不動產(chǎn)登記中心申請變更登記。8.2017年9月5日，集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃部形成《關(guān)于巨鹿路房產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況匯報》，該情況匯報提出華東公司已向上海市靜安區(qū)不動產(chǎn)登記中心申請變更登記，交易中心將在9月中旬辦理完畢過戶手續(xù)。過戶手續(xù)辦理完成后，華東公司就完成了通過無償劃轉(zhuǎn)方式向集團公司交付房屋的交易步驟，集團公司應(yīng)在華東公司交付房屋后，委托評估機構(gòu)進行房產(chǎn)價值評估，依據(jù)評估價格簽署買賣合同，支付房屋價款，履行支付房價義務(wù)，完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓巨鹿路房產(chǎn)一事。同時提請集團公司辦公會審議集團公司應(yīng)與華東公司簽署買賣合同，支付房屋購買價款，確認集團公司獲得巨鹿路房產(chǎn)應(yīng)依照購買協(xié)議進行，依約及時支付對價，不再履行無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議中無償獲得財產(chǎn)的約定。9.2017年9月6日，集團公司辦公會同意集團公司與華東公司就巨鹿路XXX弄XXX號簽署房地產(chǎn)買賣合同，集團公司取得房產(chǎn)以買賣合同為準，并形成兵物紀要[2017]XX-X號《公司辦公會會議紀要》。10.2017年9月12日，巨鹿路房產(chǎn)權(quán)利人登記為集團公司，不動產(chǎn)權(quán)證編號為滬(2017)靜安不動產(chǎn)權(quán)第015934號。11.2017年9月20日，上海八達國瑞聯(lián)行資產(chǎn)評估有限公司出具評估基準日為2017年9月15日的《集團公司擬固定資產(chǎn)對價項目所涉及的上海市巨鹿路XXX弄XXX號1幢、2幢、3幢全幢房地產(chǎn)價值資產(chǎn)評估報告書》(滬八達評報字【2017】第XXX號)。根據(jù)該評估報告，巨鹿路XXX弄XXX號1幢、2幢、3幢全幢房地產(chǎn)的評估價值為12,303萬元。同日，集團公司與華東公司以評估價12,303萬元為轉(zhuǎn)讓價款簽署房地產(chǎn)買賣合同。12.集團公司分別于2017年11月16日直接支付華東公司2,733萬元房款；于2017年11月29日通過支付給北京東方園景科技發(fā)展公司(以下簡稱“東方園景”)9,570萬元，再由東方園景按華東公司的匯款通知支付上海隆旻實業(yè)有限公司4,570萬元，支付上海巨垚實業(yè)有限公司5,000萬元的方式支付華東公司房款9,570萬元(此付款方式由集團公司、華東公司及東方園景三方協(xié)議約定)。合計支付華東公司房款12,303萬元。13.截至2017年9月30日，巨鹿路房產(chǎn)的出租收入由華東公司收取并入賬，自2017年10月1日起，原房屋租賃合同終止。14.集團公司于2017年10月31日對取得的巨鹿路房產(chǎn)以2103號記賬憑證按華東公司處置固定資產(chǎn)凈值金額增加固定資產(chǎn)凈值59,799,858.46元，按華東公司處置無形資產(chǎn)凈值金額增加無形資產(chǎn)凈值22,551,332.78元，減少對華東公司長期股權(quán)投資82,351,191.24元；又于2017年12月25日以2122號記賬憑證將對華東公司剩余長期股權(quán)投資35,832,083.81元轉(zhuǎn)入可供出售金融資產(chǎn)(后于2018年8月29日以2361號記賬憑證將對華東公司的可供出售金融資產(chǎn)全額計提了減值準備)，經(jīng)上述賬務(wù)處理后，集團公司財務(wù)賬面上對華東公司的長期股權(quán)投資余額為零元。同時我們注意到，上述減少對華東公司長期股權(quán)投資的賬務(wù)處理，無相關(guān)減少對華東公司投資的決議文件、審批文件，也未辦理華東公司的工商及國有產(chǎn)權(quán)變更登記。在無相關(guān)減少對華東公司投資的決議文件、審批文件，也未辦理工商及國有產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，集團公司減少對華東公司長期股權(quán)投資的處理是存在會計處理差錯的，也不符合房產(chǎn)有償轉(zhuǎn)讓的事實，故我們認為集團公司有償取得巨鹿路房產(chǎn)時不應(yīng)做減少對華東公司長期股權(quán)投資的會計處理，而應(yīng)增加對華東公司的應(yīng)付款。15.華東公司于2017年12月31日對減少的巨鹿路房產(chǎn)以358號記賬憑證按房產(chǎn)銷售來進行固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)減少的賬務(wù)處理，扣除相關(guān)稅費后，最終將巨鹿路房產(chǎn)處置利得2,491萬元計入營業(yè)外收入。集團公司合計支付華東公司12,303萬元巨鹿路房產(chǎn)價款，集團公司作為其他應(yīng)收款(應(yīng)收華東公司)進行賬務(wù)處理；華東公司作為房產(chǎn)銷售價款收回進行賬務(wù)處理，在扣減房產(chǎn)成本、交易稅費后計入了營業(yè)外收入。對該12,303萬元房產(chǎn)銷售價款的賬務(wù)處理上，集團公司與華東公司的賬務(wù)處理不同步，且因集團公司取得的巨鹿路房產(chǎn)(減少對華東公司長期股權(quán)投資)的賬務(wù)處理存在錯誤，進而形成了集團公司賬面應(yīng)收款與華東公司賬面應(yīng)付12,303萬元的差異?！痹摗端痉▽徲嬑袝返膶徲嫿Y(jié)論為：“1.審計過程中我們未發(fā)現(xiàn)集團公司濫用股東權(quán)力在交易過程中侵害華東公司利益的情形。2.審計過程中我們未發(fā)現(xiàn)集團公司侵占、拖欠華東公司資金的情形。3.審計過程中我們未發(fā)現(xiàn)集團公司通過巨鹿路房產(chǎn)交易獲取不當利益，集團公司已按評估價足額支付華東公司巨鹿路房產(chǎn)交易價款12,303萬元。綜上，根據(jù)目前我們獲取的審計材料來看，尚未發(fā)現(xiàn)集團公司與華東公司存在財務(wù)混同的情況?！?br/>　　上述事實，除有當事人陳述為證外，另有《司法審計意見書》《電子商業(yè)匯票》《工業(yè)品買賣合同》《收貨確認單》《發(fā)票簽收回執(zhí)》《工業(yè)品買賣合同》《放貨指令》《工業(yè)品買賣合同》《現(xiàn)貨提貨單》《檔案機讀材料》《房地產(chǎn)權(quán)證》《批復(fù)》《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》《不動產(chǎn)登記簿》等證據(jù)證明。為證明華東公司與集團公司之間不存在財產(chǎn)混同情形，集團公司提交了《華東公司2011年-2017年度審計報告》、2011年-2017年集團公司與華東公司之間簽署的合同及《付款憑證》《發(fā)票》《收款憑證》，為證明巨鹿路房產(chǎn)是集團公司給付足額對價取得，不是無償取得，集團公司提交了滬八達評報字(2017)第227號《資產(chǎn)評估報告》《房地產(chǎn)買賣合同》《銀行客戶回單》《收款確認》《協(xié)議》、訴訟文件、《合同解除協(xié)議》《三方協(xié)議》《付款回單》《收款確認》等證據(jù)證明。而本院注意到，《司法審計意見書》所反映出的審計依據(jù)材料已經(jīng)涵蓋了前述舉證材料。同時，審計機構(gòu)在審計過程中對如下內(nèi)容進行了查證：第一，審計機構(gòu)對華東公司與集團公司之間關(guān)聯(lián)方采購、銷售業(yè)務(wù)情況進行了查證。第二，關(guān)于華東公司與集團公司之間往來情況。審計機構(gòu)對華東公司與集團公司之間的往來余額、借款等進行了審查。第三，關(guān)于巨鹿路房產(chǎn)事項。由于中船華東公司稱，華東公司將其名下的巨鹿路房產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給集團公司可反映出兩公司之間存在財產(chǎn)混同，故審計機構(gòu)就巨鹿路房產(chǎn)事項的資料結(jié)合華東公司、集團公司就巨鹿路房產(chǎn)事項相關(guān)的賬務(wù)處理會計憑證進行分析。因此，本院認為審計機構(gòu)的查證范圍已經(jīng)充分注意到各方在訴訟中就華東公司與集團公司之間是否存在財產(chǎn)混同所提出的意見主張并進行了相應(yīng)分析論證。綜上，審計機構(gòu)已經(jīng)對華東公司與集團公司之間是否存在財產(chǎn)混同情形進行了全面審查，故本院遂以該《司法審計意見書》結(jié)論作為對華東公司與集團公司之間是否存在財產(chǎn)混同的認定依據(jù)，不再對各方當事人就該節(jié)事實提出的證據(jù)進行重復(fù)認定。根據(jù)《司法審計意見書》載明，“審計過程中我們未發(fā)現(xiàn)物資集團濫用股東權(quán)力在交易過程中侵害華東公司利益的情形。審計過程中我們未發(fā)現(xiàn)物資集團侵占、拖欠華東公司資金的情形。審計過程中我們未發(fā)現(xiàn)物資集團通過巨鹿路房產(chǎn)交易獲取不當利益，物資集團已按評估價足額支付華東公司巨鹿路房產(chǎn)交易價款12,303萬元。綜上，根據(jù)目前我們獲取的審計材料來看，尚未發(fā)現(xiàn)物資集團與華東公司存在財務(wù)混同的情況……”
　　本院認為，匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。根據(jù)法律規(guī)定，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。中船華東公司主張其基于雙方之間的買賣合同關(guān)系取得系爭票據(jù)，而華東公司辯稱雙方之間不存在真實貿(mào)易關(guān)系。因此，本案爭議焦點為：一、中船華東公司與華東公司之間是否具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系？二、華東公司與集團公司之間是否存在財產(chǎn)混同？
　　根據(jù)查明的事實，2017年4月18日，中船華東公司與華東公司簽訂《工業(yè)品買賣合同》，中船華東公司向華東公司出售1800噸鈦白粉，交貨方式為在標的物所在倉庫以提單形式進行貨權(quán)轉(zhuǎn)移。2017年4月18日，中船華東公司向中弘公司下單采購1800噸鈦白粉，約定收貨地址為華東公司浦江倉庫。2017年5月10日，華東公司與中弘公司簽訂《工業(yè)品買賣合同》，華東公司向中弘公司出售1800噸鈦白粉，交貨方式為在標的物所在倉庫以提單形式進行貨權(quán)轉(zhuǎn)移。根據(jù)三方各自之間的合同，中船華東公司最初向中弘公司購貨的金額為29,650,050元；華東公司向中船華東公司購貨的金額即本案系爭匯票的金額為31,214,700元；而華東公司最終賣給中弘公司貨款金額為29,632,500元。2017年5月10日，中弘公司發(fā)出《放貨指令》，放貨給中船華東公司；而5月15日，華東公司向中船華東公司出具《收貨確認函》確認收貨；而5月10日，華東公司向中弘公司開具貨物為1800噸鈦白粉的現(xiàn)貨提貨單。
　　本院認為，首先，上述三方之間的合同簽訂于一個月內(nèi)，而且對貨物交付方式的約定完全一樣，且發(fā)貨和提貨均發(fā)生在5月10日至5月15日之間，結(jié)合三方之間下單、貨權(quán)單據(jù)全部集中于2017年5月10日至5月15日這一事實，從上述行為的發(fā)生時間而言，涉案三方當事人是在短期內(nèi)達成了閉合性循環(huán)買賣的合意。其次，上述三方之間的合同約定以及《放貨指令》、提貨單均顯示貨物保存于華東公司倉庫。審理中，中船華東公司也稱貨物一直存于華東公司倉庫之中。從上述事實可以證實，三方之間的貨物交付均于同一時間段以連環(huán)占有改定方式完成，貨物的最初發(fā)貨人同時也是連環(huán)交易的最終收貨人，而系爭貨物始終保存于華東公司倉庫之中。故本院認定，系爭貨物實際并未發(fā)生流轉(zhuǎn)，中弘公司→中船華東公司→華東公司→中弘公司之間的連環(huán)買賣是以貨物空轉(zhuǎn)方式完成交付。再次，從款項流轉(zhuǎn)而言，三方的連環(huán)交易之中，中弘公司的買賣金額基本是平進平出，華東公司的買賣金額是高買低賣，且連環(huán)交易各方達成交易合意的期間僅半個月。對于中弘公司及華東公司而言，前者履行合同是基本未獲益，后者則是立即虧損，此類交易情形同商事主體追逐經(jīng)濟利益的通常市場經(jīng)營行為明顯相悖。
　　綜上所述，本案三方之間進行閉合性循環(huán)買賣，具備以下三個特征：1．達成連環(huán)買賣合意的時間短；2．貨物交付僅以空流轉(zhuǎn)方式完成；3．連環(huán)交易的一方當事人存在短期內(nèi)高價買進、低價賣出的不合理交易方式。上述特征均表明本案連環(huán)交易的三方當事人并不是以連環(huán)買賣、真實交易貨物為目的，而是通過買賣價款的流轉(zhuǎn)達成使高買低賣一方當事人——華東公司獲得融資款項的目的，即“名為買賣，實為借貸”。華東公司為了向中船華東公司借款，在中弘公司配合下，采用融資性買賣的方式以實現(xiàn)借款資金的流轉(zhuǎn)和回收，而中船華東公司則通過買賣合同差價獲取借款收益。中船華東公司借款給華東公司的民間借貸法律關(guān)系成立。
　　中船華東公司關(guān)于其與華東公司之間系買賣合同關(guān)系的主張雖不能成立，但法人之間的臨時資金拆借行為，并不違反法律規(guī)定，中船華東公司系以支付借款以及獲取借款收益為對價取得本案系爭匯票。因此，中船華東公司取得系爭匯票已給付合法對價，中船華東公司和華東公司之間就票據(jù)取得存在真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。匯票提示付款遭拒付后，中船華東公司作為持票人訴請要求華東公司給付票據(jù)款、支付票據(jù)款利息，于法無悖，本院予以支持。
　　關(guān)于華東公司與集團公司之間是否存在財產(chǎn)混同，根據(jù)審計機構(gòu)的審計意見，審計過程中未發(fā)現(xiàn)集團公司侵占、拖欠華東公司資金的情形，未發(fā)現(xiàn)集團公司濫用股東權(quán)力在交易過程中侵害華東公司利益的情形，未發(fā)現(xiàn)集團公司通過巨鹿路房產(chǎn)交易獲取不當利益，集團公司已按評估價足額支付華東公司巨鹿路房產(chǎn)交易價款12,303萬元。綜上，審計中未發(fā)現(xiàn)集團公司與華東公司存在財務(wù)混同的情況。因集團公司已通過申請審計，履行了《中華人民共和國公司法》第六十三條所規(guī)定的一人有限責任公司的股東對公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的舉證責任，且審計結(jié)果亦通過分析論證華東公司和集團公司之間的財產(chǎn)往來，認定華東公司與其唯一股東集團公司之間不存在財務(wù)混同，故本院據(jù)此認定華東公司與集團公司財產(chǎn)并未發(fā)生混同，中船華東公司不能據(jù)此要求集團公司對華東公司所欠債務(wù)承擔連帶清償責任。關(guān)于中船華東公司和集團公司為證明華東公司和集團公司之間是否存在財產(chǎn)混同而提交的一系列證據(jù)，上文已進行論證，本院將直接以《司法審計意見書》的審計結(jié)論作為事實認定結(jié)果。本案無法形成集團公司和華東公司人格混同的結(jié)論，故中船華東公司要求集團公司對華東公司所欠債務(wù)承擔連帶清償責任的訴訟請求，本院不予支持。
　　雖然集團公司作為(2017)滬0104民初28463號、(2017)滬0104民初28464號、(2017)滬0104民初29194號三案的被告，同時就該三起案件向本院提出司法審計申請，但因(2017)滬0104民初28463號案件的原告大連華邦投資發(fā)展有限公司已撤回對集團公司的起訴，故審計報告事項同(2017)滬0104民初28463號案件實際已不存在關(guān)聯(lián)。鑒于審計內(nèi)容為確認華東公司與集團公司之間是否存在財產(chǎn)混同，該審計內(nèi)容與審計申請人的人數(shù)無關(guān)，也即審計費的計算同申請人的人數(shù)無關(guān)，故本院確認審計費應(yīng)由最終使用該報告的當事人按責負擔。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任”，即集團公司負有證明其與華東公司之間不存在財產(chǎn)混同的當然舉證義務(wù)，該舉證義務(wù)不因是否訴訟而免除，故集團公司應(yīng)負擔本案審計費。同時，本院考慮到本案審計畢竟是因中船華東公司提起訴訟所引發(fā)，審計結(jié)果也反映中船華東公司針對集團公司的訴請不符合事實，故中船華東公司應(yīng)就其錯誤起訴分擔部分審計費。綜上，本案審計費190萬元〔(2017)滬0104民初28464號、(2017)滬0104民初29194號兩案審計費合計380萬元，故本案項下審計費為190萬元〕，中船華東公司和集團公司各半負擔。
　　依照《中華人民共和國票據(jù)法》第十條、第二十六條、第六十一條第一款、第七十條第一款第一項、第二項、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、中國兵工物資華東有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付中國船舶工業(yè)物資華東有限公司票據(jù)金額31,214,700元；
　　二、中國兵工物資華東有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付中國船舶工業(yè)物資華東有限公司利息[以31,214,700元為本金，自2017年11月15日起至2019年8月19日，按照中國人民銀行同期公布的一年以下(含一年)貸款基準利率計算；自2019年8月20日起至實際清償之日止，按全國銀行間同業(yè)拆借中心同期公布的一年期貸款市場報價利率計算]；
　　三、駁回中國船舶工業(yè)物資華東有限公司的其他訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費200,215元，保全費5,000元，合計訴訟費205,215元由中國兵工物資華東有限公司負擔；審計費1,900,000元，由中國船舶工業(yè)物資華東有限公司負擔950,000元，由中國兵工物資集團有限公司負擔950,000元。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海金融法院。

審判員：錢??暢

書記員：王嘉駿