中國(guó)燃料有限公司
林明杰（北京天瀾律師事務(wù)所）
童非（北京天瀾律師事務(wù)所）
暴某某
邵紅波（河北港城律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:中國(guó)燃料有限公司，住所地:北京市西城區(qū)。
法定代表人:賀民強(qiáng)，董事長(zhǎng)。
委托代理人:林明杰、童非，北京市天瀾律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:暴某某。
委托代理人:邵紅波，河北港城律師事務(wù)所律師。
上訴人中國(guó)燃料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中燃公司）為與被上訴人暴某某公司證照返還糾紛一案，不服河北省秦皇島市海港區(qū)人民法院（2015）海民初字第7474號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院受理后，依法組成合議庭，于2016年6月21日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。
上訴人中燃公司的委托代理人林明杰、童非和被上訴人暴某某的委托代理人邵紅波等到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明:1988年12月20日，中燃總公司向秦皇島市工商局出具《關(guān)于成立中燃總公司秦皇島分公司的函》，1989年5月12日，秦皇島市人民政府出具《關(guān)于同意組建中燃總公司秦皇島分公司的復(fù)函》，寫(xiě)明該分公司為物資部駐秦直屬企業(yè)，公司經(jīng)理由物資部委派。
1989年9月12日，秦皇島市審計(jì)事務(wù)所出具驗(yàn)資證明書(shū)，注冊(cè)資金100萬(wàn)元，由中燃總公司撥付。
秦皇島分公司章程第十一條規(guī)定，分公司實(shí)行經(jīng)理負(fù)責(zé)制，由中燃總公司聘任，報(bào)物資部人事司備案。
1992年3月10日，國(guó)家工商行政管理局企業(yè)登記司向河北省工商行政管理局出具《全國(guó)性公司所屬分支機(jī)構(gòu)清理整頓核轉(zhuǎn)通知函》，同意秦皇島分公司名稱(chēng)核定為秦皇島公司。
1992年3月15日，秦皇島分公司辦理了企業(yè)申請(qǐng)變更登記注冊(cè)書(shū)，變更為秦皇島公司。
2000年9月4日，經(jīng)中燃總公司任命，暴某某為秦皇島公司的法定代表人。
2000年10月17日，中燃總公司的主管部門(mén)中國(guó)華星集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華星集團(tuán)）出具《關(guān)于同意中燃總公司改制為有限責(zé)任公司的批復(fù)》。
2000年11月5日，北京同仁和資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)中燃總公司改制項(xiàng)目資產(chǎn)出具評(píng)估明細(xì)表，其中固定資產(chǎn)-房屋建筑物清查評(píng)估明細(xì)表中包含秦皇島綜合樓；在建工程-土建工程清查評(píng)估明細(xì)表中包含秦皇島樓，備注為調(diào)入房屋和土地；無(wú)形資產(chǎn)-土地使用權(quán)清查評(píng)估明細(xì)表中有河北省秦皇島市港城大街55號(hào)的土地，其他評(píng)估明細(xì)表中未顯示包含秦皇島公司資產(chǎn)及相應(yīng)價(jià)值。
2000年12月6日，華星集團(tuán)與青島國(guó)大期貨經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)青島公司）簽訂《改制協(xié)議書(shū)》，就中燃總公司改制為中燃公司達(dá)成協(xié)議，注冊(cè)資金為5000萬(wàn)元，華星集團(tuán)以中燃總公司（以評(píng)估值為準(zhǔn)）的凈資產(chǎn)出資1000萬(wàn)元，青島公司以現(xiàn)金出資4000萬(wàn)元。
第六條人員安排:雙方同意中燃總公司的現(xiàn)有人員（包括離退休、內(nèi)退和下崗人員）由中燃公司接納。
第七條債權(quán)債務(wù)由改制后的中燃公司承擔(dān)。
第十條工作安排第3項(xiàng)約定改制領(lǐng)導(dǎo)小組要著手對(duì)中燃總公司本部進(jìn)行清產(chǎn)核資（包括無(wú)形資產(chǎn)、界定產(chǎn)權(quán)、清理債權(quán)債務(wù)），并經(jīng)雙方同意選定具有財(cái)政部頒發(fā)的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估資格的評(píng)估事務(wù)所對(duì)中燃總公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。
2000年12月25日，財(cái)政部出具《關(guān)于對(duì)中燃總公司改制為有限責(zé)任公司資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目審核意見(jiàn)的函》。
2001年2月24日，財(cái)政部下發(fā)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證，同意秦皇島公司依法占有、使用國(guó)有資本982千元；記載企業(yè)集團(tuán)或企業(yè)管理部門(mén)為華星集團(tuán)，出資人為中燃總公司。
2001年7月12日，中燃總公司經(jīng)企業(yè)改制變更為中燃公司。
2012年7月22日，中燃公司下發(fā)《關(guān)于免除暴某某秦皇島公司法定代表人的決定》，要求暴某某交出公章、合同專(zhuān)用章、財(cái)務(wù)章、公司賬簿及憑證、公司檔案等一切公司資料。
另查，秦皇島公司綜合樓產(chǎn)權(quán)屬于中燃總公司。
秦皇島公司系獨(dú)立法人，自負(fù)盈虧，人員開(kāi)支為自收自支。
中燃總公司改制時(shí)未接收秦皇島公司人員、未對(duì)秦皇島公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。
現(xiàn)秦皇島公司工商檔案資料顯示成立于1984年4月18日，系中燃總公司的全資子公司，出資額為100萬(wàn)元，企業(yè)類(lèi)型為全民所有制，法定代表人為暴某某。
未進(jìn)行改制。
秦皇島公司公章及相關(guān)證照均由暴某某保管。
本院認(rèn)為:中燃公司秦皇島公司系原中燃總公司成立的全資子公司，其為獨(dú)立法人，企業(yè)性質(zhì)為全民所有制企業(yè)，經(jīng)營(yíng)方式為獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，至2015年7月，該公司工商行政管理部門(mén)頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照仍顯示為全民所有制企業(yè)。
中燃總公司2001年改制時(shí)，未將秦皇島公司列為改制范圍，其資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告僅將秦皇島綜合樓產(chǎn)權(quán)列入中燃公司改制資產(chǎn)，秦皇島公司其他資產(chǎn)未納入改制范圍，亦未對(duì)秦皇島公司人員進(jìn)行身份置換，未接收秦皇島公司人員，因此，上訴人中燃公司作為改制后的股份制企業(yè)，既不屬秦皇島公司的上級(jí)主管單位，亦對(duì)秦皇島公司人員不具有任免、管理權(quán)。
被上訴人暴某某作為秦皇島公司的法定代表人，依法享有對(duì)公司公章、證照的管理權(quán)，上訴人中燃公司訴請(qǐng)被上訴人暴某某返還秦皇島公司公章及證照缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，上訴人上訴理?yè)?jù)不足，本院不予支持。
依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人中國(guó)燃料有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:中燃公司秦皇島公司系原中燃總公司成立的全資子公司，其為獨(dú)立法人，企業(yè)性質(zhì)為全民所有制企業(yè)，經(jīng)營(yíng)方式為獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，至2015年7月，該公司工商行政管理部門(mén)頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照仍顯示為全民所有制企業(yè)。
中燃總公司2001年改制時(shí)，未將秦皇島公司列為改制范圍，其資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告僅將秦皇島綜合樓產(chǎn)權(quán)列入中燃公司改制資產(chǎn)，秦皇島公司其他資產(chǎn)未納入改制范圍，亦未對(duì)秦皇島公司人員進(jìn)行身份置換，未接收秦皇島公司人員，因此，上訴人中燃公司作為改制后的股份制企業(yè)，既不屬秦皇島公司的上級(jí)主管單位，亦對(duì)秦皇島公司人員不具有任免、管理權(quán)。
被上訴人暴某某作為秦皇島公司的法定代表人，依法享有對(duì)公司公章、證照的管理權(quán)，上訴人中燃公司訴請(qǐng)被上訴人暴某某返還秦皇島公司公章及證照缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，上訴人上訴理?yè)?jù)不足，本院不予支持。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人中國(guó)燃料有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：張躍文
審判員：劉京
審判員：潘秋敏

書(shū)記員：王秀蘭