原告(反訴被告)：中國(guó)國(guó)際文化藝術(shù)有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：梁宇，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：陳森林，北京市昆侖律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：李某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市松江區(qū)。
　　被告：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市松江區(qū)。
　　上列兩被告共同委托訴訟代理人：嚴(yán)仁耀，上海正策律師事務(wù)所律師。
　　上列兩被告共同委托訴訟代理人：朱焱，上海正策律師事務(wù)所律師。
　　原告中國(guó)國(guó)際文化藝術(shù)有限公司與被告李某某、王某某清算責(zé)任糾紛一案，本院于2018年5月7日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序進(jìn)行審理。2018年5月31日，被告王某某對(duì)本案提出管轄異議，本院經(jīng)審查后于2018年6月19日裁定駁回其異議。被告王某某不服，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院，該院于2018年7月11日裁定駁回上訴，維持原裁定。被告李某某于2018年9月10日提出反訴，本院經(jīng)審查后予以受理。2018年9月12日、11月20日，本院組織雙方進(jìn)行證據(jù)交換。因案情需要，本案轉(zhuǎn)為適用普通程序，依法組成合議庭，于2019年2月19日公開(kāi)開(kāi)庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人陳森林、兩被告的共同委托訴訟代理人嚴(yán)仁耀到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告中國(guó)國(guó)際文化藝術(shù)有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：要求兩被告連帶返還原告委托制作費(fèi)人民幣(以下幣種除特別注明外，均為人民幣)660萬(wàn)元。事實(shí)和理由：2015年，原告與上海歐環(huán)文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱“歐環(huán)公司”)為籌劃制作“XXXX(LaNova)”大型表演進(jìn)行協(xié)商。2016年1月18日，原告與歐環(huán)公司簽訂合同，約定原告投資，被告負(fù)責(zé)外方的制作管理。上述合同簽訂后，原告向被告支付制作費(fèi)共計(jì)660萬(wàn)元。但歐環(huán)公司未依約履行合同，沒(méi)有任何工作進(jìn)展，原告于2016年4月15日向歐環(huán)公司發(fā)出解除函件。原告認(rèn)為，歐環(huán)公司現(xiàn)已注銷，被告李某某系注銷時(shí)的股東，被告王某某系清算組成員，且被告王某某曾是歐環(huán)公司的股東，其利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷公司的形式逃避債務(wù)，兩被告理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，乃致訟。
　　被告李某某、王某某共同辯稱，歐環(huán)公司已經(jīng)依約履行了合同義務(wù)，合同約定的“XXXX”已經(jīng)獲得行政許可并已實(shí)際演出完成。兩被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)有效，不存在逃避債務(wù)行為，不同意原告的全部訴訟請(qǐng)求。
　　反訴原告李某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：要求反訴被告賠償反訴原告損失3,701,220元。事實(shí)和理由：反訴原告是歐環(huán)公司注銷時(shí)的股東。原告與歐環(huán)公司簽署合同前，歐環(huán)公司已經(jīng)履行了“XXXX”外方制作及管理義務(wù)。合同簽訂后，歐環(huán)公司向外方支付了65萬(wàn)美元制作及管理費(fèi)，“XXXX”亦獲得了演出許可證。但反訴被告于2016年4月15日單方發(fā)函要求解除合同。反訴被告隨即與案外公司簽訂合同，共同運(yùn)營(yíng)“XXXX”巡演活動(dòng)，可見(jiàn)反訴被告解除與歐環(huán)公司的合同系惡意。同月30日，“XXXX”如期順利演出。反訴原告認(rèn)為，申辦演出許可證時(shí)，需要向有關(guān)部門(mén)提供演出的節(jié)目單、相應(yīng)視聽(tīng)資料、演員信息、行程安排等，故演出許可批準(zhǔn)時(shí)，“XXXX”已經(jīng)完全制作完成，具備演出基本條件。反訴被告的行為構(gòu)成違約，故反訴要求其支付合同約定的剩余可得利益作為賠償。
　　反訴被告中國(guó)國(guó)際文化藝術(shù)有限公司辯稱，歐環(huán)公司未履行合同約定義務(wù)，反訴被告催促無(wú)果，才另行委托他人制作完成演出。反訴被告解除合同合法有據(jù)，不同意反訴原告的訴訟請(qǐng)求。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：歐環(huán)公司成立于2013年1月14日，原系有限責(zé)任公司，兩被告系其股東，各持有50%股權(quán)。2016年3月28日，歐環(huán)公司變更為一人有限責(zé)任公司，股東為被告李某某。2016年12月1日，被告李某某以經(jīng)營(yíng)不善、長(zhǎng)期虧損為由決定解散歐環(huán)公司。2017年7月10日，歐環(huán)公司清算組獲準(zhǔn)備案，清算組負(fù)責(zé)人為被告李某某，成員為被告王某某。2017年7月30日，被告李某某申請(qǐng)注銷歐環(huán)公司。2017年8月9日，歐環(huán)公司注銷。
　　2015年，在原告與被告王某某曾成功合作其他演出項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，原告與被告王某某開(kāi)始協(xié)商策劃“XXXX”演出項(xiàng)目，由被告王某某負(fù)責(zé)聯(lián)絡(luò)國(guó)外制作團(tuán)隊(duì)(外方主要聯(lián)絡(luò)人員為T(mén)im和David等)，出具創(chuàng)意、聯(lián)系演員、編排節(jié)目、進(jìn)行舞臺(tái)設(shè)計(jì)制作等。期間，被告王某某曾向原告提供了節(jié)目創(chuàng)意、舞臺(tái)設(shè)計(jì)，協(xié)調(diào)外方工作人員來(lái)華做舞臺(tái)道具服裝的準(zhǔn)備工作等。
　　2016年1月18日，原告與歐環(huán)公司簽訂《委托制作協(xié)議》，約定：雙方同意“LaNova”(即“XXXX”)于2016年4月22日在北京鳥(niǎo)巢開(kāi)始演出。原告的責(zé)任限于投資、中方制作及管理。歐環(huán)公司的責(zé)任是，受原告委托負(fù)責(zé)外方制作及管理，具體包括：1、負(fù)責(zé)保質(zhì)保量按時(shí)提供其已獲得全部授權(quán)的演出的外方制作，包括外方演員和工作人員的排練和表演、音樂(lè)、編舞、燈光和音響設(shè)計(jì)制作、布景設(shè)計(jì)、服裝、道具、布景、創(chuàng)意和其他音樂(lè)及演出權(quán)及其他必須的具體外方演出等相關(guān)內(nèi)容。2、負(fù)責(zé)提供所有關(guān)鍵性的演出宣傳和營(yíng)銷資料的內(nèi)容。3、負(fù)責(zé)外方演員及工作人員的簽約及管理。4、在原告協(xié)助下負(fù)責(zé)外方設(shè)備的運(yùn)輸及相關(guān)海關(guān)手續(xù)的申報(bào)。費(fèi)用與支付：原告支付歐環(huán)公司制作費(fèi)用總計(jì)151萬(wàn)元美元，按照歐環(huán)公司實(shí)際支付外方時(shí)的美元匯率為準(zhǔn)，進(jìn)行結(jié)算(以上費(fèi)用不包括舞臺(tái)制作、燈光購(gòu)買及音響設(shè)備購(gòu)買等費(fèi)用)。合同簽署后支付首付款50萬(wàn)美元，2016年3月1日前支付二次制作費(fèi)50萬(wàn)美元，2016年4月10日前支付余款50萬(wàn)美元(以當(dāng)日匯率按美元數(shù)額支付)。總金額按照歐環(huán)公司實(shí)際支付外方時(shí)的美元匯率為準(zhǔn)，進(jìn)行結(jié)算。
　　2016年1月18日，原告向歐環(huán)公司轉(zhuǎn)賬330萬(wàn)元，并備注“夢(mèng)秀項(xiàng)目美方制作費(fèi)首款”。2016年3月24日，原告向歐環(huán)公司指定的上海斌業(yè)投資管理中心轉(zhuǎn)賬330萬(wàn)元，并備注“夢(mèng)秀項(xiàng)目美方制作費(fèi)”。
　　2016年1月20日，“XXXX”召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)。
　　2016年2月1日，歐環(huán)公司與ASIALIVENETWORKPTE.LTD(以下簡(jiǎn)稱ALN公司)簽訂制作協(xié)議，約定歐環(huán)公司委托ALN公司制作”LaNova”(即“XXXX”)節(jié)目。該協(xié)議中，ALN公司的簽約代表為T(mén)im。
　　2016年3月2日，“XXXX”獲北京市營(yíng)業(yè)性演出準(zhǔn)許許可決定【京演(2016)0084號(hào)】，主要演員、入境時(shí)間、演出時(shí)間地點(diǎn)、場(chǎng)次、演出內(nèi)容均確定。
　　2016年3月30日至4月6日，原告工作人員杜健與被告王某某的微信聊天記錄顯示：2016年春節(jié)前后，被告王某某因身體原因未能參與項(xiàng)目，且歐環(huán)公司存在遲延支付外方款項(xiàng)的情形，導(dǎo)致中外方之間出現(xiàn)矛盾；原告工作人員曾因無(wú)法聯(lián)絡(luò)到王某某而直接與外方聯(lián)系；3月底，“XXXX”已準(zhǔn)備進(jìn)場(chǎng)搭建，David已開(kāi)始前期制作和設(shè)備采購(gòu)等工作，但節(jié)目最終定稿、演出人員簽證和機(jī)票等事宜尚未能確定。
　　2016年4月1日，Tim給被告王某某發(fā)送電子郵件稱，確認(rèn)其已收到55萬(wàn)美元，但認(rèn)為歐環(huán)公司尚欠35萬(wàn)美元，若歐環(huán)公司當(dāng)日無(wú)法證明已支付35萬(wàn)美元，則ALN公司只有暫停項(xiàng)目，這將導(dǎo)致首演推遲。另外歐環(huán)公司還未向David支付基本制作費(fèi)用，將危及整個(gè)項(xiàng)目進(jìn)展。
　　2016年4月15日，原告向歐環(huán)公司送達(dá)函件稱，歐環(huán)公司未按合同約定的期限向ALN公司全額支付60萬(wàn)美元的制作費(fèi)，在項(xiàng)目進(jìn)展最關(guān)鍵的時(shí)刻，歐環(huán)公司負(fù)責(zé)人王某某因孕期反應(yīng)，不能投入項(xiàng)目具體溝通協(xié)調(diào)中，也未另行安排專職人員負(fù)責(zé)，致使原告在相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間里與歐環(huán)公司處于失聯(lián)狀態(tài)，中外雙方無(wú)法及時(shí)溝通，國(guó)外制作方和演出方也于三月下旬敦促歐環(huán)公司付款，原告因此要求解除原告與歐環(huán)公司之間的《委托制作協(xié)議書(shū)》，要求歐環(huán)公司列明費(fèi)用清單后退還余款。
　　2016年4月16日，杭州天立文化傳播有限公司與MajesticEntertainmentPartners,LLC(以下簡(jiǎn)稱MEP公司)簽訂協(xié)議，約定：本協(xié)議涵蓋“LaNovaXXXX”2016-2017年中國(guó)巡演的巡演設(shè)計(jì)、咨詢、技術(shù)指導(dǎo)，帳篷管理等，由雙方在2016年4月4日達(dá)成；客戶保留MEP公司為“XXXX”進(jìn)行巡演設(shè)計(jì)、咨詢，技術(shù)指導(dǎo)，管理，帳篷管理者，技術(shù)設(shè)計(jì)，制作管理人員服務(wù)，客戶確認(rèn)MEP的服務(wù)將始于協(xié)議簽訂后及MEP收到正確額度的定金后，商定開(kāi)始服務(wù)日期是2016年2月8日至2017年5月4日。該協(xié)議中，MEP公司的簽約代表為David。
　　2016年4月22日，歐環(huán)公司回函原告稱，歐環(huán)公司并無(wú)違約行為，原告未依約支付第三筆制作費(fèi)，應(yīng)屬違約。既然原告提出解約，歐環(huán)公司將停止履行協(xié)議下義務(wù)，且原告將直接或間接與國(guó)外制作方達(dá)成協(xié)議，有違誠(chéng)信，損害歐環(huán)公司的后續(xù)利益。
　　2016年4月30日，“XXXX”在鳥(niǎo)巢完成首演。
　　以上事實(shí)，由原告提供的《委托制作協(xié)議》、付款憑證、歐環(huán)公司工商資料、杭州天立文化傳播有限公司與MEP公司的合同，杜建與王某某的微信聊天記錄，被告提供的公證書(shū)等證據(jù)予以證實(shí)，本院予以確認(rèn)。被告提供電子郵件翻譯件欲證明歐環(huán)公司向David支付約10萬(wàn)美元，因原告對(duì)此予以否認(rèn)，而被告未提供翻譯件所對(duì)應(yīng)的電子郵件原件，故本院對(duì)該份證據(jù)，不予認(rèn)可。
　　本院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。原告與歐環(huán)公司簽訂《委托制作協(xié)議》，是雙方的真實(shí)意思表示，合法有效，雙方當(dāng)事人理應(yīng)恪守履行。
　　一方面，原、被告均確認(rèn)，“XXXX”是一臺(tái)全新創(chuàng)作的節(jié)目，需要整體創(chuàng)意、聯(lián)系演員、編排節(jié)目、制作服裝道具、設(shè)計(jì)并制作舞臺(tái)、為演員辦理簽證和機(jī)票等工作。盡管《委托制作協(xié)議》簽訂時(shí)間為2016年1月，但原、被告均認(rèn)可，自2015年起至2016年初，作為歐環(huán)公司股東之一的被告王某某即為“XXXX”與國(guó)外制作團(tuán)隊(duì)開(kāi)展溝通、落實(shí)工作，兩被告提供的電子郵件亦可予以佐證，本院予以確認(rèn)。至于協(xié)議解除前歐環(huán)公司已完成的工作量，原、被告說(shuō)法不一。但從雙方提供的證據(jù)不難看出，“XXXX”節(jié)目已經(jīng)基本成型并已獲得相關(guān)部門(mén)的許可，舞臺(tái)設(shè)計(jì)已經(jīng)完成，即將進(jìn)場(chǎng)搭建。即使后續(xù)存在部分修改，亦不能否認(rèn)歐環(huán)公司在“XXXX”的前期創(chuàng)意、編排、設(shè)計(jì)等工作中的貢獻(xiàn)。不僅如此，雖然歐環(huán)公司未參與后期工作，但原告委托他人與David所屬公司簽約，足見(jiàn)實(shí)際制作方仍是歐環(huán)公司聯(lián)絡(luò)的以David等人為代表的團(tuán)隊(duì)。而該團(tuán)隊(duì)顯然無(wú)法在不足一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)另行編排其他節(jié)目，故實(shí)際演出的節(jié)目仍得益于歐環(huán)公司已完成的工作。
　　另一方面，原告提供的微信聊天記錄等證據(jù)顯示，自2016年3月起，歐環(huán)公司未積極完成后續(xù)節(jié)目落實(shí)、為演員辦理簽證、機(jī)票等事宜，已構(gòu)成違約。同時(shí)，歐環(huán)公司拖延支付國(guó)外團(tuán)隊(duì)款項(xiàng)，導(dǎo)致中外團(tuán)隊(duì)發(fā)生矛盾。原告要求解除協(xié)議的理由，于法有據(jù)，本院予以確認(rèn)。原告為彌補(bǔ)歐環(huán)公司的缺位、解決中外團(tuán)隊(duì)矛盾而直接與國(guó)外團(tuán)隊(duì)接洽的行為，系為避免損失進(jìn)一步擴(kuò)大，并無(wú)不當(dāng)，不構(gòu)成違約。
　　綜上，歐環(huán)公司已完成工作量占應(yīng)完成工作量之比，與原告已支付的款項(xiàng)占應(yīng)支付款項(xiàng)之比，基本相當(dāng)，原告要求兩被告返還費(fèi)用的訴訟請(qǐng)求，于法無(wú)據(jù)，不予支持。至于原告要求以歐環(huán)公司支付給國(guó)外團(tuán)隊(duì)的費(fèi)用作為原告與歐環(huán)公司結(jié)算依據(jù)的意見(jiàn)，鑒于被告主張《委托制作協(xié)議》約定的費(fèi)用不僅包括制作費(fèi)，還包括歐環(huán)公司的勞務(wù)費(fèi)用，而原告亦自認(rèn)只要完成節(jié)目，不問(wèn)歐環(huán)公司的對(duì)外付費(fèi)情況，故原告的上述意見(jiàn)，缺乏合同和法律依據(jù)，本院不予采納。歐環(huán)公司后期缺位，構(gòu)成違約，被告李某某要求原告賠償損失的訴訟請(qǐng)求，亦于法無(wú)據(jù)，本院亦不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條的規(guī)定，判決如下：
　　一、駁回原告(反訴被告)中國(guó)國(guó)際文化藝術(shù)有限公司的全部訴訟請(qǐng)求；
　　二、駁回被告(反訴原告)李某某的全部訴訟請(qǐng)求。
　　本訴案件受理費(fèi)人民幣58,000元，由原告中國(guó)國(guó)際文化藝術(shù)有限公司負(fù)擔(dān)(已付)。反訴案件受理費(fèi)人民幣18,205元，由反訴原告李某某負(fù)擔(dān)(已付)。
　　如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：王??平

書(shū)記員：蔣??慧