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中國三峽新能源有限公司與深圳聯(lián)合匯風(fēng)能源有限公司合同糾紛二審民事判決書

2021-06-09 塵埃 評論0

上訴人(原審被告)中國三峽新能源有限公司,住所地北京市。
法定代表人樊建軍,該公司總經(jīng)理。
委托代理人劉文惠,北京長濟(jì)律師事務(wù)所律師。
委托代理人何芳艷,該公司員工。
被上訴人(原審原告)深圳聯(lián)合匯風(fēng)能源有限公司,住所地深圳市。
法定代表人楊宇,該公司總經(jīng)理。
委托代理人房忠華,黑龍江聯(lián)合律師事務(wù)所律師。

上訴人中國三峽新能源有限公司(以下簡稱聯(lián)合匯風(fēng))與被上訴人深圳聯(lián)合匯風(fēng)能源有限公司(以下簡稱三峽新能源)合同糾紛一案,不服新青區(qū)人民法院(2015)新民初字第143號民事判決,向本院提起上訴。本院受理后,依法組成合議庭,于2016年4月11日公開開庭審理了本案。聯(lián)合匯風(fēng)的委托代理人劉文惠、何芳艷,三峽新能源的委托代理人房忠華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院認(rèn)定,2011年7月21日,原告深圳聯(lián)合匯風(fēng)能源有限公司(以下簡稱聯(lián)合匯風(fēng))與被告中國三峽新能源公司(以下簡稱三峽新能源)簽訂《伊春太陽風(fēng)新能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。雙方約定原告聯(lián)合匯風(fēng)持有的伊春太陽風(fēng)100%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價款為7383萬元。合同簽訂三日內(nèi)支付95%(7013.85萬元),剩余5%的尾款,按照合同第5.3、23.8、23.9條款約定完成伊春平頂山項目一期工程49.5MW的核準(zhǔn)及伊春南岔林業(yè)局一期項目的核準(zhǔn)(二個項目不包含在股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的中)后予以支付。協(xié)議簽訂后,因政策的變化致使特別約定的風(fēng)電項目無法核準(zhǔn)。原告聯(lián)合匯風(fēng)起訴到人民法院請求解除相應(yīng)條款。2015年4月7日經(jīng)新青區(qū)人民法院(2015)新民初字第18號民事判決書,判令解除《伊春太陽風(fēng)新能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》第5.3、23.8、23.9條款。被告三峽新能源公司不服判決,上訴伊春市中級人民法院。2015年8月10日伊春市中級人民法院(2015)伊中民終字第201號民事判決書,駁回上訴,維持原判。支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款的附加條款已經(jīng)解除。原告起訴至法院要求被告三峽新能源公司履行合同支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款3,691,500.00元及違約金3,691,500.00元。
原審法院認(rèn)為,原、被告之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是基于雙方當(dāng)事人真實意思表示,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法有效。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中第三條、第四條、第五條明確了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總標(biāo)的,總股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為7383萬元,支付了7013.85萬元。尚差5%即369.15萬元沒有支付,并明確369.15萬元為股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款。二個風(fēng)電項目的核準(zhǔn)并沒有在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的中。因此369.15萬元并不是完成二個風(fēng)電項目核準(zhǔn)的對價款,而是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的尾款,而二個風(fēng)電項目的核準(zhǔn)只是支付369.15萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款的附加條件。由于國家政策的調(diào)整導(dǎo)致二個風(fēng)電項目的核準(zhǔn)條款無法完成,而被法院依法解除。因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢,剩余5%即369.15萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款應(yīng)予以支付給原告,因此對原告的訴訟請求予以支持。對原告要求增加支付違約金的訴訟請求因其未預(yù)交補充訴求的訴訟費用,并且無法律證據(jù),本院不予支持。對被告認(rèn)為原告訴爭的369.15萬元,系原告完成二個風(fēng)電項目核準(zhǔn)的對價,至今為止,原告未完成核準(zhǔn)義務(wù),無論未完成的原因為何,也無論相關(guān)合同條款是否解除,只要原告未完成二個項目的核準(zhǔn),被告方拒不支付其369.15萬元的理由本院不予支持。判決:1、被告中國三峽新能源有限公司于本判決發(fā)生法律效力十日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款3,691,500.00元給原告深圳聯(lián)合匯風(fēng)能源有限公司;2、駁回原告的其他訴訟請求。案件受理費36320.00元由被告承擔(dān)。
二審查明的事實與原審查明的事實一致,本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為,深圳聯(lián)合匯風(fēng)與三峽新能源簽訂涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》,轉(zhuǎn)讓價款為7383萬元,三峽新能源已支付95%價款即7013.85萬元,剩余尾款369.15萬元約定在完成后續(xù)至少一個49.5MW項目的核準(zhǔn)后給付。由于該項目的核準(zhǔn)無法完成,雙方已通過訴訟解除了該條款的約定,聯(lián)合匯風(fēng)不需完成一個項目的核準(zhǔn)的義務(wù),由于給付尾款的條件已不存在,三峽新能源應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款及時給付。因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不包含后續(xù)項目的核準(zhǔn),后續(xù)項目的核準(zhǔn)是為了雙方將要再次合作的意向,因此三峽新能源沒有證據(jù)證實其給付尾款的義務(wù)已經(jīng)解除。綜上,三峽新能源的上訴理由不成立,本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項的規(guī)定,擬判決如下:

駁回上訴,維持原判。
二審案件受理費36320元,由中國三峽新能源有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審 判 長  代紅光 審 判 員  張秋妍 代理審判員  楊 洋

書記員:李晨希

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