上訴人（原審被告）中國三峽新能源有限公司，住所地北京市。
法定代表人樊建軍，該公司總經理。
委托代理人劉文惠，北京長濟律師事務所律師。
委托代理人何芳艷，該公司員工。
被上訴人（原審原告）深圳聯(lián)合匯風能源有限公司，住所地深圳市。
法定代表人楊宇，該公司總經理。
委托代理人房忠華，黑龍江聯(lián)合律師事務所律師。

上訴人中國三峽新能源有限公司（以下簡稱聯(lián)合匯風）與被上訴人深圳聯(lián)合匯風能源有限公司（以下簡稱三峽新能源）合同糾紛一案，不服新青區(qū)人民法院（2015）新民初字第143號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2016年4月11日公開開庭審理了本案。聯(lián)合匯風的委托代理人劉文惠、何芳艷，三峽新能源的委托代理人房忠華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審法院認定，2011年7月21日，原告深圳聯(lián)合匯風能源有限公司（以下簡稱聯(lián)合匯風）與被告中國三峽新能源公司（以下簡稱三峽新能源）簽訂《伊春太陽風新能源有限公司股權轉讓合同》。雙方約定原告聯(lián)合匯風持有的伊春太陽風100%的股權。轉讓價款為7383萬元。合同簽訂三日內支付95%（7013.85萬元），剩余5%的尾款，按照合同第5.3、23.8、23.9條款約定完成伊春平頂山項目一期工程49.5MW的核準及伊春南岔林業(yè)局一期項目的核準（二個項目不包含在股權轉讓標的中）后予以支付。協(xié)議簽訂后，因政策的變化致使特別約定的風電項目無法核準。原告聯(lián)合匯風起訴到人民法院請求解除相應條款。2015年4月7日經新青區(qū)人民法院（2015）新民初字第18號民事判決書，判令解除《伊春太陽風新能源有限公司股權轉讓合同書》第5.3、23.8、23.9條款。被告三峽新能源公司不服判決，上訴伊春市中級人民法院。2015年8月10日伊春市中級人民法院（2015）伊中民終字第201號民事判決書，駁回上訴，維持原判。支付股權轉讓尾款的附加條款已經解除。原告起訴至法院要求被告三峽新能源公司履行合同支付股權轉讓尾款3,691,500.00元及違約金3,691,500.00元。
原審法院認為，原、被告之間簽訂的股權轉讓合同是基于雙方當事人真實意思表示，該股權轉讓合同合法有效。該股權轉讓合同中第三條、第四條、第五條明確了該股權轉讓的總標的，總股權轉讓價款為7383萬元，支付了7013.85萬元。尚差5%即369.15萬元沒有支付，并明確369.15萬元為股權轉讓尾款。二個風電項目的核準并沒有在該股權轉讓合同的標的中。因此369.15萬元并不是完成二個風電項目核準的對價款，而是股權轉讓的尾款，而二個風電項目的核準只是支付369.15萬元股權轉讓尾款的附加條件。由于國家政策的調整導致二個風電項目的核準條款無法完成，而被法院依法解除。因該股權轉讓合同中相關股權轉讓完畢，剩余5%即369.15萬元的股權轉讓尾款應予以支付給原告，因此對原告的訴訟請求予以支持。對原告要求增加支付違約金的訴訟請求因其未預交補充訴求的訴訟費用，并且無法律證據(jù)，本院不予支持。對被告認為原告訴爭的369.15萬元，系原告完成二個風電項目核準的對價，至今為止，原告未完成核準義務，無論未完成的原因為何，也無論相關合同條款是否解除，只要原告未完成二個項目的核準，被告方拒不支付其369.15萬元的理由本院不予支持。判決：1、被告中國三峽新能源有限公司于本判決發(fā)生法律效力十日內支付股權轉讓尾款3,691,500.00元給原告深圳聯(lián)合匯風能源有限公司；2、駁回原告的其他訴訟請求。案件受理費36320.00元由被告承擔。
二審查明的事實與原審查明的事實一致，本院予以確認。

本院認為，深圳聯(lián)合匯風與三峽新能源簽訂涉案《股權轉讓合同書》，轉讓價款為7383萬元，三峽新能源已支付95%價款即7013.85萬元,剩余尾款369.15萬元約定在完成后續(xù)至少一個49.5MW項目的核準后給付。由于該項目的核準無法完成，雙方已通過訴訟解除了該條款的約定，聯(lián)合匯風不需完成一個項目的核準的義務，由于給付尾款的條件已不存在，三峽新能源應將股權轉讓尾款及時給付。因該股權轉讓價款不包含后續(xù)項目的核準，后續(xù)項目的核準是為了雙方將要再次合作的意向，因此三峽新能源沒有證據(jù)證實其給付尾款的義務已經解除。綜上，三峽新能源的上訴理由不成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，擬判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費36320元，由中國三峽新能源有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　代紅光 審　判　員　　張秋妍 代理審判員　　楊　洋

書記員：李晨希