上訴人(原審被告)：絲路聯(lián)盟(北京)科技發(fā)展有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：杜冰寒，董事長。
　　被上訴人(原審原告)：上海鴻泰房地產(chǎn)有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：賈向亮，董事長。
　　委托訴訟代理人：朱翊，上海市鄭傳本律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：李佳雨，上海市鄭傳本律師事務所律師。
　　上訴人絲路聯(lián)盟(北京)科技發(fā)展有限公司(下簡稱絲路聯(lián)盟公司)與被上訴人上海鴻泰房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱鴻泰公司)房屋租賃合同糾紛一案，不服上海市虹口區(qū)人民法院(2019)滬0109民初2588號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年7月4日立案后依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　絲路聯(lián)盟公司上訴請求：撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人的一審全部訴訟請求。事實和理由：租賃合同附有生效條件，即上訴人支付全額租賃保證金及租金優(yōu)惠保證金后生效。現(xiàn)租賃合同未生效。補充協(xié)議系基于租賃合同產(chǎn)生，是租賃合同的從合同，當然也未發(fā)生法律效力，并無約束力。補充協(xié)議中的違約金是基于租賃合同解除的情形才需要支付。且違約金約定過高，應當調(diào)整。
　　鴻泰公司答辯稱：不同意上訴人的上訴請求。簽訂補充協(xié)議是為了促成租賃合同生效，并非對租賃合同內(nèi)容進行補充，故不是從合同。違約金不足租賃物半個月租金，故并不高，不應當調(diào)整。
　　鴻泰公司向一審法院起訴請求：1、要求確認鴻泰公司和絲路聯(lián)盟公司簽訂的《租賃合同》于2018年12月5日解除；2、要求判令絲路聯(lián)盟公司支付違約金人民幣(以下幣種均為人民幣)300萬元。
　　一審法院認定事實：2018年11月5日，鴻泰公司(出租方、甲方)與絲路聯(lián)盟公司(承租方、乙方)簽訂《租賃合同》，約定：1、甲方將系爭房屋出租給乙方作為辦公使用，實測租賃面積為21,411.9平方米；2、甲方于2018年12月1日前向乙方交付該房屋，租賃期限自2019年6月1日起至2030年5月31日止；3、該房屋2019年6月1日至2022年5月31日期間的建筑面積租賃價格為每天每平方米10.50元，2022年6月1日至2025年5月31日期間的建筑面積租賃價格為每天每平方米11.13元，2025年6月1日至2028年5月31日期間的建筑面積租賃價格為每天每平方米11.80元，2028年6月1日至2030年5月31日期間的建筑面積租賃價格為每天每平方米12.51元；4、乙方應在雙方簽訂本合同后7個工作日內(nèi)向甲方支付房屋租賃保證金6,000萬元及租金優(yōu)惠保證金3.4億元，租金優(yōu)惠保證金期限為自房屋交付之日起10年。甲方收到乙方支付的3.4億元后給予乙方租金優(yōu)惠，2019年6月1日至2022年5月31日期間的建筑面積租賃價格為每天每平方米6.60元，2022年6月1日至2025年5月31日期間的建筑面積租賃價格為每天每平方米7元，2025年6月1日至2028年5月31日期間的建筑面積租賃價格為每天每平方米7.42元，2028年6月1日至2030年5月31日期間的建筑面積租賃價格為每天每平方米7.87元；5、合同期間，非本合同規(guī)定的情況甲方擅自解除本合同、提前收回該房屋的，甲方應向乙方支付違約金6,000萬元，若支付的違約金不足抵付乙方損失的，甲方還應賠償乙方的實際損失(包括但不限于裝修費用損失等)。合同期間，非本合同規(guī)定的情況乙方中途擅自退租的，甲方可沒收乙方的6,000萬元保證金，保證金不足抵付甲方損失的，從乙方3.4億元租金優(yōu)惠保證金中扣除，租金優(yōu)惠保證金仍不足抵付甲方損失的，乙方還應負責賠償，包括但不限于裝修期和免租期的租金及律師費用、訴訟費用及該房屋空置期間甲方根據(jù)本合同的規(guī)定本可收取的租金；6、本合同自乙方按約支付全額租賃保證金及租金優(yōu)惠保證金起生效；7、本合同未盡事宜，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，可訂立補充條款，本合同補充條款及附件均為本合同不可分割的一部分，本合同及其補充條款和附件內(nèi)空格部分填寫的文字與鉛印文字具有同等效力。
　　《租賃合同》簽訂后，絲路聯(lián)盟公司未按約向鴻泰公司支付房屋租賃保證金及租金優(yōu)惠保證金。
　　2018年11月30日，鴻泰公司(甲方)與絲路聯(lián)盟公司(乙方)簽訂《補充協(xié)議》，內(nèi)容為：甲方與乙方于2018年11月5日簽訂的《租賃合同》，現(xiàn)因乙方資金周轉(zhuǎn)問題，截止目前未支付合同約定款項，現(xiàn)雙方經(jīng)友好協(xié)商，在平等協(xié)商、自愿互諒基礎上，本于誠信達成如下協(xié)議：1、乙方于2018年12月4日向甲方支付300萬元作為延期保證金，如因乙方未按時支付延期保證金，原2018年11月5日簽訂的《租賃合同》自動解除，自合同解除之日起，甲乙雙方彼此之間的權(quán)利、義務關系自行消滅，但乙方須承擔300萬元作為違約金支付甲方，除此之外甲乙雙方相互不再以任何形式追究對方的違約責任；2、在乙方按期向甲方支付延期保證金后，乙方權(quán)益不變的情況下，甲方同意將原合同約定應付款日期延長至2018年12月18日；3、如2018年12月18日乙方仍未按照合同要求付清相應款項，原2018年11月5日簽訂的《租賃合同》自動解除，自合同解除之日起，甲乙雙方彼此之間的權(quán)利、義務關系自行消滅，但乙方已支付的延期保證金不予退還，除此之外甲乙雙方相互不再以任何形式追究對方的違約責任；4、如2018年12月18日乙方按照原合同付清相應款項,延期保證金沖抵乙方應付租金款；5、雙方確認：本協(xié)議是雙方共同協(xié)商的結(jié)果，其內(nèi)容是雙方真實意思表示，合法有效，雙方共同遵守，如與主合同有出處，以本協(xié)議為主；……本協(xié)議由雙方蓋章后生效……。
　　《補充協(xié)議》簽訂后，絲路聯(lián)盟公司未向鴻泰公司支付延期保證金。
　　2018年12月11日，鴻泰公司委托律師向絲路聯(lián)盟公司發(fā)出《律師函》，告知絲路聯(lián)盟公司與鴻泰公司簽訂的《租賃合同》于2018年12月5日解除，要求絲路聯(lián)盟公司于收到律師函后3個工作日內(nèi)向鴻泰公司支付違約金300萬元。鴻泰公司未向絲路聯(lián)盟公司交付系爭房屋。
　　一審法院審理中，根據(jù)鴻泰公司的申請，法院依法作出裁定：凍結(jié)絲路聯(lián)盟公司銀行存款300萬元，或查封、扣押其相等價值的財產(chǎn)。
　　一審法院認為，鴻泰公司與絲路聯(lián)盟公司簽訂的《租賃合同》附生效條件，即合同自絲路聯(lián)盟公司支付全額租賃保證金及租金優(yōu)惠保證金后生效。絲路聯(lián)盟公司未按約支付租賃保證金及租金優(yōu)惠保證金，《租賃合同》的生效條件尚未成就，故《租賃合同》未生效。鴻泰公司訴請確認解除《租賃合同》，但合同解除的前提條件是合同已經(jīng)生效，現(xiàn)《租賃合同》未生效，鴻泰公司主張解除，缺乏法律依據(jù)，故法院不予支持。
　　為促使《租賃合同》生效，并兼顧絲路聯(lián)盟公司的資金周轉(zhuǎn)，鴻泰公司與絲路聯(lián)盟公司通過協(xié)商簽訂《補充協(xié)議》，約定以絲路聯(lián)盟公司支付金額不足租賃保證金和租金優(yōu)惠保證金總額百分之一的延期保證金的方式，給絲路聯(lián)盟公司意欲租賃系爭房屋放寬了籌款時間，對鴻泰公司因給予絲路聯(lián)盟公司保留系爭房屋帶來的租賃風險亦提供了擔保。絲路聯(lián)盟公司之后未按約支付延期保證金，導致《租賃合同》未能生效，絲路聯(lián)盟公司存在締約過失。
　　《補充協(xié)議》系為促成《租賃合同》生效條件的成就而簽訂的協(xié)議，并非就《租賃合同》未約定的相關租賃事項而簽訂的協(xié)議，該《補充協(xié)議》實際獨立于《租賃合同》，現(xiàn)已經(jīng)雙方簽署后生效，故對雙方產(chǎn)生法律約束力。根據(jù)《補充協(xié)議》的約定，絲路聯(lián)盟公司未按約支付延期保證金的，應向鴻泰公司支付違約金300萬元?，F(xiàn)絲路聯(lián)盟公司違約未支付延期保證金，故應向鴻泰公司承擔違約責任支付違約金。鑒于絲路聯(lián)盟公司違約導致鴻泰公司就系爭房屋的出租產(chǎn)生損失，雙方約定的違約金數(shù)額實際不足《租賃合同》約定的1個月租金金額，并未過分高于造成鴻泰公司的損失。鴻泰公司主張絲路聯(lián)盟公司支付違約金300萬元，具有合同依據(jù)和法律依據(jù)，法院予以支持。
　　一審法院判決如下：一、絲路聯(lián)盟(北京)科技發(fā)展有限公司應于判決生效之日起15日內(nèi)支付上海鴻泰房地產(chǎn)有限公司違約金300萬元；二、駁回上海鴻泰房地產(chǎn)有限公司的其余訴訟請求。
　　本院二審期間，各方當事人均未提供新證據(jù)。一審法院認定事實屬實，本院予以確認。
　　本院認為，絲路聯(lián)盟公司未按約定支付全額租賃保證金及租金優(yōu)惠保證金，則其與鴻泰公司簽訂的租賃合同未生效。鴻泰公司與絲路聯(lián)盟公司簽訂《補充協(xié)議》，約定了支付租賃保證金的展期、絲路聯(lián)盟公司因展期需支付的延期保證金，還約定了未支付延期保證金的違約后果為解除租賃合同并支付違約金。因此《補充協(xié)議》并非是對《租賃合同》未約定的相關租賃事項而簽訂的協(xié)議，而是獨立于《租賃合同》?，F(xiàn)絲路聯(lián)盟公司未按約支付延期保證金，《補充協(xié)議》約定《租賃合同》自動解除，絲路聯(lián)盟公司應向鴻泰公司支付違約金，一審法院該意見本院予以認同。鑒于絲路聯(lián)盟公司違約導致鴻泰公司就系爭房屋的出租產(chǎn)生損失，一審法院認為雙方約定的違約金數(shù)額實際不足《租賃合同》約定的1個月租金金額，并未過分高于鴻泰公司的損失，該意見并無不當，本院亦不再調(diào)整。
　　綜上所述，絲路聯(lián)盟(北京)科技發(fā)展有限公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣30,800元，由上訴人絲路聯(lián)盟(北京)科技發(fā)展有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　苗一路

審判員：成??皿

書記員：彭??辰