巴州青某商貿(mào)有限公司
劉某某
陳梅
東風（十堰）特種商用車有限公司
李文明（湖北紫霄律師事務(wù)所）
曾秀珍（湖北紫霄律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告、反訴原告）巴州青某商貿(mào)有限公司。
法定代表人劉某某，該公司董事長。
上訴人（原審被告）劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，新疆維吾爾自治區(qū)庫爾勒市人，巴州青某商貿(mào)有限公司董事長。
上訴人（原審被告）陳梅（系劉某某之妻），xxxx年xx月xx日出生，漢族，新疆維吾爾自治區(qū)庫爾勒市人。
上述三
上訴人的共同委托代理人陸堅，湖北無為律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:代為承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解。
上述三
上訴人的共同委托代理人何永梅，湖北無為律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:代為承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解。
被上訴人（原審原告、反訴被告）東風（十堰）特種商用車有限公司。
法定代表人王建軍，該公司董事長。
委托代理人李文明，湖北紫霄律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:一般代理。
委托代理人曾秀珍，湖北紫霄律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:一般代理。
上訴人巴州青某商貿(mào)有限公司（以下簡稱:青某公司）、劉某某、陳梅為與被上訴人東風（十堰）特種商用車有限公司（以下簡稱:特商公司）買賣合同糾紛一案，不服湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院（2013）鄂張灣民二初字第00291號民事判決，向本院提起上訴。本院于2013年10月24日受理后，依法組成由審判員張妍擔任審判長、審判員張洪、代理審判員劉占?。ㄖ鲗彛﹨⒓拥暮献h庭，并于2013年11月29日公開開庭審理了本案。上訴人青某公司的法定代表人劉某某及其委托代理人陸堅、何永梅、上訴人劉某某及其委托代理人陸堅、何永梅、上訴人陳梅的委托代理人陸堅、何永梅、被上訴人特商公司的委托代理人李文明、曾秀珍到庭參加了訴訟。經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
特商公司在一審法院請求:判令青某公司、劉某某、陳梅共同支付所欠貨款1320140元及利息。
青某公司在一審法院反訴請求:確認其與特商公司簽訂的《訂貨合同》（合同編號為12-086）無效，要求退回一輛DFE3310VF4車，由特商公司返還其購車款392000元并賠償其相應(yīng)利息損失26068元。
一審法院認定:2011年1月28日，特商公司與青某公司簽訂首份《訂貨合同》后至2012年8月12日簽訂最后一份合同，共簽訂18份訂貨合同，雙方共成交天然氣汽車67臺，合同總價款25581500元，青某公司先后共給付特商公司貨款24261360元，剰欠1320140元未付。未付原因是2012年2月28日特商公司與青某公司簽訂的《訂貨合同》（合同編號為12-086）購三臺DFE3310VFJ4-201天然氣汽車，單價每臺330000元，改裝每臺車62000元，合同約定交貨期限40天，該三臺車拖延到2012年5月8日才交付。在收到該三臺車后，青某公司將兩臺銷售給他人，一臺汽車上到青某公司名下，在使用過程中發(fā)現(xiàn)自己名下的一臺汽車多次出現(xiàn)質(zhì)量問題，還有一臺車的用戶在使用過程中發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題要求退車等問題。雙方多次協(xié)商未有解決，故青某公司就將剩下的貨款不付，要求特商公司一并解決后再將剩余購車款給付特商公司，雙方各持己見，協(xié)商未果，引起訴訟。
本院認為:青某公司于2012年10月20日給特商公司的《公司回款承諾函》中，已明確承認剩余購車款1353140元未付，并保證在2012年11月10日給付1000000元，剩欠車款在2012年12月20日付清?，F(xiàn)在特商公司起訴要求青某公司給付購車款1320140元未超出《公司回款承諾函》中的欠款數(shù)額，應(yīng)當予以支持。關(guān)于青某公司上訴稱從國家發(fā)改委在網(wǎng)上公示的《公告》內(nèi)容看，DFE33010VFJ4-201和DFE3310VF4車型的生產(chǎn)廠家是東風汽車公司，特商公司無權(quán)生產(chǎn)該車型，《東風公司授權(quán)書》及《中國國家強制性產(chǎn)品認證證書》恰恰證明了特商公司生產(chǎn)上述型號的汽車違背了強制性規(guī)定，其與特商公司簽訂的《訂貨合同》應(yīng)為無效合同，特商公司應(yīng)當承擔退車、返還購車款并賠償損失的責任的主張，因特商公司對DFE33010VFJ4-201和DFE3310VF4車型的生產(chǎn)已經(jīng)得到了東風汽車公司的授權(quán)，其向青某公司出售的汽車全部具備《中國國家強制性產(chǎn)品認證證書》，本案所涉車輛也已經(jīng)在車管所辦理了上戶手續(xù)，且青某公司也并未提供證據(jù)證明特商公司生產(chǎn)的汽車存在質(zhì)量問題，即使東風汽車公司授權(quán)特商公司生產(chǎn)DFE33010VFJ4-201和DFE3310VF4車型違反了發(fā)改委的強制性規(guī)定，可由相關(guān)行政部門對其進行處罰，也并不必然導(dǎo)致雙方簽訂的《訂貨合同》無效，故，青某公司的該項上訴理由不能成立，本院不予支持。關(guān)于劉某某、陳梅上訴稱劉某某將青某公司注冊資本轉(zhuǎn)至其個人賬戶后，先后以個人賬戶為青某公司支付的各項款項已遠遠超過5000000元，其轉(zhuǎn)移公司注冊資本的行為是為了方便開展經(jīng)營活動，沒有損壞青某公司利益，該行為不屬于抽逃出資的行為，劉某某、陳梅不應(yīng)承擔補充賠償責任的主張，因青某公司成立的當天，劉某某就將公司賬戶的注冊資金轉(zhuǎn)移到個人賬戶，先后兩筆共計轉(zhuǎn)出3850000元，雖然劉某某通過個人賬戶為公司支付了各種費用，但該行為導(dǎo)致青某公司賬戶與劉某某個人賬戶混同，已經(jīng)嚴重損害到公司及債權(quán)人的利益，明顯屬于抽逃出資行為，故，其該項上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理得當。青某公司、劉某某、陳梅上訴主張的事實和理由均不能成立，其上訴請求本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費7671元，由巴州青某商貿(mào)有限公司負擔7571元，由劉某某、陳梅負擔100元。
本判決為終審判決。

本院認為:青某公司于2012年10月20日給特商公司的《公司回款承諾函》中，已明確承認剩余購車款1353140元未付，并保證在2012年11月10日給付1000000元，剩欠車款在2012年12月20日付清?，F(xiàn)在特商公司起訴要求青某公司給付購車款1320140元未超出《公司回款承諾函》中的欠款數(shù)額，應(yīng)當予以支持。關(guān)于青某公司上訴稱從國家發(fā)改委在網(wǎng)上公示的《公告》內(nèi)容看，DFE33010VFJ4-201和DFE3310VF4車型的生產(chǎn)廠家是東風汽車公司，特商公司無權(quán)生產(chǎn)該車型，《東風公司授權(quán)書》及《中國國家強制性產(chǎn)品認證證書》恰恰證明了特商公司生產(chǎn)上述型號的汽車違背了強制性規(guī)定，其與特商公司簽訂的《訂貨合同》應(yīng)為無效合同，特商公司應(yīng)當承擔退車、返還購車款并賠償損失的責任的主張，因特商公司對DFE33010VFJ4-201和DFE3310VF4車型的生產(chǎn)已經(jīng)得到了東風汽車公司的授權(quán)，其向青某公司出售的汽車全部具備《中國國家強制性產(chǎn)品認證證書》，本案所涉車輛也已經(jīng)在車管所辦理了上戶手續(xù)，且青某公司也并未提供證據(jù)證明特商公司生產(chǎn)的汽車存在質(zhì)量問題，即使東風汽車公司授權(quán)特商公司生產(chǎn)DFE33010VFJ4-201和DFE3310VF4車型違反了發(fā)改委的強制性規(guī)定，可由相關(guān)行政部門對其進行處罰，也并不必然導(dǎo)致雙方簽訂的《訂貨合同》無效，故，青某公司的該項上訴理由不能成立，本院不予支持。關(guān)于劉某某、陳梅上訴稱劉某某將青某公司注冊資本轉(zhuǎn)至其個人賬戶后，先后以個人賬戶為青某公司支付的各項款項已遠遠超過5000000元，其轉(zhuǎn)移公司注冊資本的行為是為了方便開展經(jīng)營活動，沒有損壞青某公司利益，該行為不屬于抽逃出資的行為，劉某某、陳梅不應(yīng)承擔補充賠償責任的主張，因青某公司成立的當天，劉某某就將公司賬戶的注冊資金轉(zhuǎn)移到個人賬戶，先后兩筆共計轉(zhuǎn)出3850000元，雖然劉某某通過個人賬戶為公司支付了各種費用，但該行為導(dǎo)致青某公司賬戶與劉某某個人賬戶混同，已經(jīng)嚴重損害到公司及債權(quán)人的利益，明顯屬于抽逃出資行為，故，其該項上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理得當。青某公司、劉某某、陳梅上訴主張的事實和理由均不能成立，其上訴請求本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費7671元，由巴州青某商貿(mào)有限公司負擔7571元，由劉某某、陳梅負擔100元。

審判長：張妍
審判員：張洪
審判員：劉占省

書記員：劉攀