原告：東風輕型商用車營銷有限公司，住所地湖北省武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)道128號銀城大廈。
法定代表人：楊青，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：黃飛，湖北竟弘律師事務(wù)所律師。
被告：肥鄉(xiāng)縣振興汽貿(mào)有限公司，住所地肥鄉(xiāng)縣建設(shè)街西段路北。
法定代表人：孟志國，該公司董事長。
被告：河北友某專用車輛制造有限公司，住所地肥鄉(xiāng)縣九鼎街1號。
法定代表人：孟振堂，該公司董事長。
委托代理人：謝劍鋒，該公司員工。

原告東風輕型商用車營銷有限公司（以下簡稱東風公司）與被告肥鄉(xiāng)縣振興汽貿(mào)有限公司（以下簡稱振興公司）、被告河北友某專用車輛制造有限公司（以下簡稱友某公司）買賣合同糾紛一案，本院于2015年11月10日立案受理后，依法適用普通程序，由審判員管理、人民陪審員譚忠元、人民陪審員章禮華組成合議庭，后因工作原因調(diào)整由審判員管理、人民陪審員陳仁亮、人民陪審員魯建國組成合議庭進行審理。在訴訟過程中原告東風公司向本院申請訴訟保全，并提供保證擔保，本院依法裁定凍結(jié)被告振興公司、被告友某公司銀行存款人民幣2,907,485元或查封、扣押其等值財產(chǎn)。本案于2016年2月23日、6月1日公開開庭進行了審理。原告東風公司的委托代理人黃飛、被告友某公司的委托代理人謝劍鋒兩次開庭均到庭參加了訴訟，被告振興公司的法定代表人孟志國第一次開庭參加了訴訟，被告振興公司第二次開庭，經(jīng)本院合法傳喚，無正當理由拒不到庭，本案依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：從2009年起，原告東風公司與被告振興公司建立合作關(guān)系，雙方每年度簽訂協(xié)議書確定各方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。在2014年度，原告東風公司（甲方）與被告振興公司（乙方）簽訂《監(jiān)控車協(xié)議》中雙方約定：甲方對乙方給予投放監(jiān)控車的支持，并在甲方派駐機構(gòu)人員的監(jiān)控下交由乙方銷售車輛。根據(jù)監(jiān)控車用途的差異，甲方提供乙方的監(jiān)控車支持分普通監(jiān)控車與一次性監(jiān)控車。甲乙雙方確定監(jiān)控車類型后，乙方需嚴格遵守甲方的相關(guān)管理規(guī)定辦法中規(guī)定的監(jiān)控額度、回款期限、保證金等規(guī)定開展業(yè)務(wù)。乙方向甲方提出監(jiān)控車申請，甲方依乙方信譽等級與資格條件及年度經(jīng)銷合同目標核定乙方監(jiān)控車程度，乙方依據(jù)本協(xié)議及甲方《監(jiān)控車管理辦法》等相關(guān)規(guī)定交納相應(yīng)的保證金后，在此額度內(nèi)申請?zhí)崛”O(jiān)控車并繳納相關(guān)的管理費用，經(jīng)甲方審核符合條件后發(fā)放監(jiān)控車。監(jiān)控車價格依甲方發(fā)布的車輛銷售價執(zhí)行。乙方依甲方核定監(jiān)控保證金標準交付甲方，作為監(jiān)控車保證金，保證金到甲方賬戶以后，甲方根據(jù)監(jiān)控車適用車型核定品種、數(shù)量進行監(jiān)控車業(yè)務(wù)操作。乙方車款回款到甲方指定賬戶后，甲方開具增值稅發(fā)票與乙方，在乙方未付清監(jiān)控車款時，甲方提供給乙方銷售的監(jiān)控車輛所有權(quán)歸甲方所有，乙方不得擅自調(diào)動。普通監(jiān)控車相關(guān)規(guī)定為：乙方向甲方提出普通監(jiān)控車申請，甲方依乙方信譽等級及年度任務(wù)核定乙方普通監(jiān)控車總額度。保證金為車價10%，乙方可根據(jù)月度提報監(jiān)控車數(shù)量分批支付保證金。乙方應(yīng)在監(jiān)控車實現(xiàn)終端銷售15日之內(nèi)回款完畢，監(jiān)控車買斷時限60天。否則甲方有權(quán)立即停止給予乙方的監(jiān)控車支持，乙方需立即支付未結(jié)清監(jiān)控車款。乙方按甲方回款期限規(guī)定正?；乜畹氖杖∠鄳?yīng)管理費；出現(xiàn)監(jiān)控車逾期回款的，甲方有權(quán)取消逾期車輛對應(yīng)的基礎(chǔ)返利及所有獎勵，并自逾期之日起，按每日萬分之五收取管理費。一次性監(jiān)控車規(guī)定為：除監(jiān)控車買斷時限為60天-90天，其他約定與普通監(jiān)控車一致。乙方監(jiān)控逾期未回款的，甲方有權(quán)扣除乙方在甲方賬上監(jiān)控車保證金予以沖抵車款，以及因乙方逾期回款所產(chǎn)生的相關(guān)費用等內(nèi)容。
原告東風公司與被告振興公司在上述合作期間內(nèi)實際履行方式為：原告東風公司向被告振興公司提供監(jiān)控車輛，被告振興公司向原告東風公司交納保證金，被告振興公司在指定區(qū)域內(nèi)對外銷售監(jiān)控車輛，然后由原告東風公司向被告振興公司出具對應(yīng)監(jiān)控車的增值稅專用發(fā)票，再由被告振興公司向原告東風公司支付車款。
2015年5月15日，原告東風公司向被告振興公司發(fā)出往來賬款詢證函中表明：截至2015年4月30日，原告東風公司欠被告振興公司預收賬款165,162.66元；其他應(yīng)付款30,000元；被告振興公司欠原告東風公司應(yīng)收賬款為零?，F(xiàn)原告東風公司向被告振興公司主張其向被告振興公司、被告友某公司交付的32輛監(jiān)控車【其中向振興公司交付17輛，車輛型號為Q26-331（13輛）、Q26-332（2輛）、Q26-331J（1輛）、C20-732（1輛）】車款未果（交付時間詳見附表），現(xiàn)訴至法院，請求依訴予判。
另查明：原告東風公司向被告振興公司交付車輛型號在同一時期向其他經(jīng)銷商銷售Q26-331的銷售價格為77,550元；車型為Q26-332銷售價格為78,500元；車型為Q26-331J的銷售價格為75,600元；車型為C20-732的銷售價格為135,200元。
再查明：在原告東風公司提供的被告振興公司從2009年11月至2015年12月30日的預收賬戶明細中顯示：原告東風公司向被告振興公司提供的發(fā)票金額為41,693,548.31元，原告東風公司的收款金額為41,858,010.97元，余額為164,462.66元。預收賬戶明細中均對應(yīng)已付車款的監(jiān)控車增值稅專用發(fā)票，其中未涉及本案中原告東風公司向被告振興公司交付的17臺監(jiān)控車增值稅專用發(fā)票。被告振興公司對前述賬戶明細中除下列金額外，對其他付款金額均不持異議。被告振興公司對原告東風公司提供的自行扣收持有異議的金額為：10筆扣收會費款項累計金額為18,600元；2010年7月2日扣收108,000元；2012年3月19日扣收3,326,373.07元；2012年4月18日扣收4,800元；2013年9月30日扣收114,761.25元；2013年10月10日扣收50元；2013年12月9日扣收1,084,925.30元。對被告振興公司提出的前述異議，原告東風公司提供的記賬憑證和陳述意見為：10筆扣收金額累計為10,800元的費用，為被告振興公司參加商務(wù)會而應(yīng)支出的費用；2010年6月30日，原告東風公司只收到被告振興公司一筆款項108,000元，而登記記賬兩筆同金額款項108,000元，故原告東風公司在2010年7月2日對多記賬的一筆款項108,000元作調(diào)賬處理；2012年3月19日3,326,373.07元為公司財務(wù)賬目平賬處理，該款項被告振興公司并未實際支付；2013年9月30日114,761.25元、2013年12月9日扣收1,084,925.30元皆為記賬串戶，將登記在另外賬目名下被告振興公司應(yīng)付款合并在此賬戶中來；2012年4月18日扣收4,800元為培訓費用；2013年10月10日扣收50元為補辦合格證費用。
經(jīng)合議庭評議如下：
一、《監(jiān)控車協(xié)議》所屬合同類型及合同效力

本院認為，原告東風公司向被告振興公司交付車輛，被告振興公司向原告東風公司支付價款，原、被告之間形成買賣合同關(guān)系。原告東風公司與被告振興公司簽訂的《監(jiān)控車協(xié)議》系當事人真實意思的表示、未違反國家法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，屬合法有效，對當事人具有法律約束力。
二、被告振興公司是否欠付原告東風公司車款及管理費
本案中原告東風公司向被告振興公司寄送《往來賬款詢證函》，該函件上載明被告振興公司拖欠原告東風公司的款項為零，據(jù)此被告振興公司否認拖欠原告東風公司車款。本院認為，《往來賬款詢證函》系企業(yè)間核對債務(wù)的一種方式，雖然根據(jù)函件中內(nèi)容表明被告振興公司拖欠原告東風公司車款為零，但根據(jù)雙方在實際履行合同中先由原告東風公司向被告振興公司交付監(jiān)控車輛，被告振興公司對外銷售，然后由被告振興公司收到原告東風公司提供對應(yīng)監(jiān)控車增值稅發(fā)票，被告振興公司再行向原告東風公司付款的交易方式，被告振興公司主張本案所涉車輛款項已支付，其應(yīng)當持有本案所涉車輛的增值稅專用發(fā)票及對應(yīng)的付款憑證，但被告振興公司在本案中并未能提交本案所涉車輛的增值稅專用發(fā)票及付款憑證以證實其履行支付車款的合同義務(wù)。同時，原告東風公司提供的被告振興公司預付款賬目明細中，被告振興公司對持有異議的部分外其他賬目并不持異議，而在原告東風公司提供的預付款明細賬目中已付款監(jiān)控車和對應(yīng)的增值稅專用發(fā)票及清單并不包含原告東風公司在本案中主張的監(jiān)控車車輛，故兩者之間形成了完成的證據(jù)鏈，對原告東風公司主張被告振興公司欠付其17臺監(jiān)控車車款，本院予以確認。
對于被告振興公司欠付金額確認，本院認為，《合同法》第六十一條規(guī)定：“合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同的有關(guān)條款或者交易習慣確定”。《合同法》第六十二條規(guī)定：“當事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：……（二）、價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行……”。由于本案中原、被告就原告東風公司主張的17臺監(jiān)控車車價達不成一致意見，本案參照原告東風公司在交付前述監(jiān)控車同一時期的銷售價款確認，累計金額共計1,375,950元（詳見附表）。在原告東風公司提供的《往來賬款詢證函》和賬目明細中顯示原告東風公司尚欠被告振興公司預付款164,462.66元和其他款項30,000元，根據(jù)《監(jiān)控車協(xié)議》的約定，保證金可以沖抵車款及逾期回款的相關(guān)費用，故前述款項應(yīng)當予以抵扣原告東風公司主張的車款；原告東風公司在未經(jīng)被告振興公司同意的情形下，自行在雙方的往來賬目中以商務(wù)會費、培訓費、合格證的名義累計扣收23,450元，原告東風公司的前述扣款行為無事實及法律依據(jù)，應(yīng)當從原告東風公司主張的車款中予以抵扣。對于被告振興公司持有異議的其他扣款，原告東風公司做出合理的解釋并提供相應(yīng)的證據(jù)予以佐證，同時，被告振興公司未能提供持有異議金額的付款憑證，故此部分扣款，本院不予沖抵被告振興公司所欠車款。綜上，沖抵后被告振興公司應(yīng)向原告東風公司支付車款1,158,037.34元。
對于被告振興公司提出享有折扣價款的抗辯主張，由于雙方在《監(jiān)控車協(xié)議》中約定：“出現(xiàn)監(jiān)控車逾期回款的，原告東風公司有權(quán)取消逾期車輛對應(yīng)的基礎(chǔ)返利及所有獎勵”。在被告振興公司未能依約履行支付車款的義務(wù)時，根據(jù)約定被告振興公司并不能享有折扣價格優(yōu)惠。故對被告振興公司的抗辯主張，本院不予支持。
對于原告東風公司主張的管理費，本院認為，原告東風公司與被告振興公司在《監(jiān)控車協(xié)議》中約定：“……普通監(jiān)控車實現(xiàn)終端銷售后15日內(nèi)回款完畢，監(jiān)控車買斷時限為60天；一次性監(jiān)控車買斷時限為60天-90天。逾期未付款按照日萬分之五支付逾期管理費”。而在本案中原告東風公司未能提供有效的證據(jù)證實，原告東風公司主張的涉案車輛系普通監(jiān)控車或一次性監(jiān)控車，同時雙方對于買斷起算時間約定不明，本院根據(jù)合同條款及法律規(guī)定確定管理費起算時間從原告東風公司向被告振興公司交付車輛次日起經(jīng)過90日后開始計算管理費，并結(jié)合原告東風公司的訴請計算至2015年10月19日；計算方式以抵扣后的金額按照日萬分之五的標準分段計算（詳見附表）。綜上，截止2015年1月16日，被告振興公司應(yīng)支付原告東風公司管理費2,031.47元，從2015年1月17日起至2015年10月19日，以1,158,037.34元為基數(shù)，按照日萬分之五的標準計算。
三、被告振興公司與被告友某公司之間是否存在法人人格混同，是否對外互負法律責任
本院認為，本案中原告東風公司未能提供有效的證據(jù)證實被告振興公司與被告友某公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時原告東風公司亦未能提供證據(jù)證實被告振興公司、被告友某公司之間存在住所地、人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或者混同，以導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格的情形。故原告東風公司主張被告振興公司、被告友某公司法人人格混同，要求被告振興公司承擔其向被告友某公司交付15臺監(jiān)控車車款及管理費和被告友某公司對被告振興公司所負債務(wù)向原告東風公司承擔連帶責任的訴請，本院不予支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十一條、第六十二條第二項、第一百零七條、第一百一十四條、第一百三十條、第一百五十九條、第一百六十一條，《中華人民共和國公司法》第三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：

一、被告肥鄉(xiāng)縣振興汽貿(mào)有限公司于本判決生效之日起10日起向原告東風輕型商用車營銷有限公司支付價款人民幣1,158,037.34元，截止2015年1月16日的管理費人民幣2,031.47元，共計人民幣1,160,068.81元，從2015年1月17日起至2015年10月19日止的管理費以人民幣1,158,037.34元為基數(shù)，按照日萬分之五的標準計算；
二、駁回原告東風輕型商用車營銷有限公司的其他訴訟請求。
如果被告肥鄉(xiāng)縣振興汽貿(mào)有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費人民幣30,060元、保全費人民幣5,000元，共計人民幣35,060元，由被告肥鄉(xiāng)縣振興汽貿(mào)有限公司負擔，因此款原告東風輕型商用車營銷有限公司已先行墊付，被告肥鄉(xiāng)縣振興汽貿(mào)有限公司應(yīng)隨上述判決款項一并支付給原告東風輕型商用車營銷有限公司。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人在提交上訴狀時按照不服本院判決部分的上訴請求數(shù)額交納案件受理費，款匯武漢市中級人民法院。戶名：湖北省武漢市中級人民法院；賬號：17×××67；開戶行：農(nóng)行武漢民航東路支行，行號832886。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預交訴訟費的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　管　理 人民陪審員　　魯建國 人民陪審員　　陳仁亮

書記員：秦曉敏 附表：（管理費分別計算至下批次監(jiān)控車到期日，金額四舍五入到小數(shù)點后兩位，金額單位：元）