原告：東風(fēng)襄陽旅行車有限公司（以下簡稱東風(fēng)旅行車公司），住所地：湖北省襄陽高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)春園西路4號。
法定代表人：陳彬，東風(fēng)旅行車公司董事長。
委托訴訟代理人：齊凡，湖北言和律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告：寧波客車廠，住所地：浙江省奉化市岳林街道岳林東路***號。
法定代表人：許世光。
被告：張金文，男，1962年8月21日出生，漢族，住浙江省玉環(huán)縣。
委托訴訟代理人：宋濤、劉心愿，湖北松之盛（襄陽）律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。
被告：趙芝娟，女，1966年3月3日出生，漢族，住址同上。
被告：趙頭祥，男，1941年12月2日出生，漢族，住浙江省玉環(huán)縣。
被告：嚴(yán)花妹，女，1947年4月21日出生，漢族，住址同上。
被告：高賽君，女，1977年4月22日出生，漢族，住浙江省玉環(huán)縣。
被告：許世光，男，1965年11月20日出生，漢族，住浙江省寧波市江東區(qū)。
被告：徐亞琴，女，1965年5月19日出生，漢族，住浙江省寧波市江東區(qū)。
被告：計驍軒，男，1991年4月12日出生，漢族，住址同上。
被告：許世英，男，1946年8月21日出生，漢族，住北京市西城區(qū)。

原告東風(fēng)旅行車公司訴被告寧波客車廠、張金文、趙芝娟、趙頭祥、嚴(yán)花妹、高賽君買賣合同糾紛一案，本院于2015年6月3日受理后，于2016年10月18日作出（2015）鄂襄新民初字第01136號民事判決，張金文不服該判決提起上訴。襄陽市中級人民法院于2017年9月7日作出（2017）鄂06民終2242號民事裁定，撤銷本院（2015）鄂襄新民初字第01136號民事判決，發(fā)回本院重審。本院依法另行組成合議庭進(jìn)行了審理。訴訟中，經(jīng)原告東風(fēng)旅行車公司申請，本院依法追加許世光、徐亞琴、計驍軒、許世英為本案被告參加訴訟，并于2019年4月24日公開開庭進(jìn)行了審理。原告東風(fēng)旅行車公司的委托訴訟代理人齊凡，被告張金文的委托訴訟代理人劉心愿到庭參加了訴訟。被告寧波客車廠、趙芝娟、趙頭祥、嚴(yán)花妹、高賽君、許世光、徐亞琴、計驍軒、許世英經(jīng)本院傳票傳喚未到庭參加訴訟，本院依法缺席進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告東風(fēng)旅行車公司向本院提出訴訟請求如下：1.判令被告寧波客車廠、張金文、趙芝娟、趙頭祥、嚴(yán)花妹、高賽君支付底盤款1726500元及逾期利息并承擔(dān)原告索款的差旅費；2.被告承擔(dān)訴訟費用。訴訟中，原告變更訴訟請求為：1.判令被告寧波客車廠、張金文、趙芝娟、趙頭祥、嚴(yán)花妹、高賽君共同向原告支付底盤款1726500元及逾期利息；2.判令被告許世光、徐亞琴、計驍軒、許世英在認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)償付被告寧波客車廠拖欠原告的底盤款1726500元及逾期付款利息；3.判令被告許世光、徐亞琴、計驍軒、許世英按照法律規(guī)定履行被告寧波客車廠的清算義務(wù)；4.本案訴訟費由被告承擔(dān)。事實和理由：被告寧波客車廠自2004年起在原告處定制客車底盤，原告按照寧波客車廠的要求參數(shù)，按時制作并交付其定制的底盤，經(jīng)雙方結(jié)算，寧波客車廠尚欠1726500元。被告出具了還款協(xié)議后未能按還款協(xié)議償付。被告張金文、趙芝娟、趙頭祥、嚴(yán)花妹、高賽君應(yīng)當(dāng)與寧波客車廠共同承擔(dān)還款責(zé)任。被告許世光、徐亞琴、計驍軒、許世英系寧波客車廠的股東，認(rèn)繳了寧波客車廠5000萬元出資額，但未實繳，嚴(yán)重?fù)p害原告的利益。依據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，公司債權(quán)人請求未履行或者全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任，故被告許世光、徐亞琴、計驍軒、許世英就本案債務(wù)應(yīng)當(dāng)在認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)向原告承擔(dān)補充賠償責(zé)任，償付寧波客車廠欠付的貨款并支付違約金、利息。同時，寧波客車廠連續(xù)三年被奉化市市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄，且注冊地址查無此單位，無實際生產(chǎn)經(jīng)營、辦公地址，已經(jīng)不符合公司存續(xù)的法定條件，被告許世光、徐亞琴、計驍軒、許世英怠于履行股東清算義務(wù)而造成原告無法實現(xiàn)清償，故被告應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定履行寧波客車廠的清算義務(wù)。
被告張金文辯稱，寧波客車廠具有獨立的民事主體資格，東風(fēng)旅行車公司要求原股東張金文、趙芝娟等人與寧波客車廠共同承擔(dān)還款責(zé)任無事實和法律依據(jù)；張金文、趙芝娟等人與任迪生、龔春娜等人在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對債務(wù)的約定，是雙方對寧波客車廠債務(wù)的約定，并不是張金文、趙芝娟與任迪生、龔春娜等人之間對寧波客車廠對外債務(wù)承擔(dān)的約定，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，張金文等人對寧波客車廠對外負(fù)債不承擔(dān)任何責(zé)任，原告將張金文等人列為本案被告錯誤；根據(jù)合同相對性原則，股東之間簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅對當(dāng)事人雙方發(fā)生法律效力，對原告沒有任何約束力且不發(fā)生法律效力。請求法院依法駁回原告對張金文的訴訟請求。
被告寧波客車廠、趙芝娟、趙頭祥、嚴(yán)花妹、高賽君、許世光、徐亞琴、計驍軒、許世英未到庭發(fā)表質(zhì)證意見，亦未提交書面答辯狀。
經(jīng)審理查明，被告寧波客車廠于2004年3月4日、2005年4月28日分別與東風(fēng)襄樊旅行車有限公司簽訂《客車底盤周轉(zhuǎn)協(xié)議》和《2005年底盤合作協(xié)議》，該協(xié)議約定由寧波客車廠在東風(fēng)襄樊旅行車有限公司采購定制客車底盤。雙方在履行過程中，由于寧波客車廠拖欠貨款，經(jīng)東風(fēng)襄樊旅行車有限公司多次索要，寧波客車廠于2006年5月20日向東風(fēng)襄樊旅行車有限公司出具了還款計劃書，確認(rèn)欠款數(shù)額為1724891.51元，并承諾于2007年6月份還款100萬元，2007年底還款50萬元，余款于2008年6月份還清。此后，寧波客車廠未按還款計劃書履行還款義務(wù)。
另查明，東風(fēng)襄樊旅行車有限公司于2000年7月26日成立，2012年3月2日，公司名稱變更為東風(fēng)襄陽旅行車有限公司。
還查明，寧波客車廠于1995年9月14日成立，注冊資金112萬元，法定代表人張金文，股東為張金文、趙芝娟、趙頭祥、嚴(yán)花妹、高賽君。2007年9月18日，張金文、趙芝娟、趙頭祥、嚴(yán)花妹、高賽君（甲方）與任迪生、龔春娜、黃莉芬、龔偉杰、黃園園（乙方）簽訂《寧波客車廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式：股金總額112萬元，其中：張金文股本人民幣56萬元，占股份50%，轉(zhuǎn)讓給任迪生；趙芝娟股本人民幣22.4萬元，占股份20%，轉(zhuǎn)讓給龔春娜；趙頭祥股本人民幣11.2萬元，占股份10%，轉(zhuǎn)讓給黃莉芬；嚴(yán)花妹股本人民幣11.2萬元，占股份10%，轉(zhuǎn)讓給龔偉杰；高賽君股本人民幣11.2萬元，占股份10%，轉(zhuǎn)讓給黃園園。二、付款方式，乙方即支付給甲方全部股金。三、原寧波客車廠的債權(quán)債務(wù)（不含已查消費稅）由甲方負(fù)責(zé)。2007年9月29日，寧波客車廠法定代表人變更為任迪生，股東變更為任迪生、龔春娜、黃莉芬、龔偉杰、黃園園。2008年2月20日，寧波客車廠增加注冊資金4888萬元，變更后的注冊資金為5000萬元。2014年1月20日，任迪生、龔春娜、黃莉芬、龔偉杰、黃園園與許世光、徐亞琴、計驍軒、許世英簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將股東黃園園持有寧波客車廠10%的股權(quán)以500萬元轉(zhuǎn)讓給許世英；股東龔偉杰持有的10%的股權(quán)以500萬元轉(zhuǎn)讓給計驍軒；股東黃莉芬持有的10%的股權(quán)以500萬元轉(zhuǎn)讓給計驍軒；股東龔春娜持有的20%股權(quán)以1000萬元轉(zhuǎn)讓給徐亞琴；股東任迪生持有的50%的股權(quán)以2500萬元轉(zhuǎn)讓給許世光。2014年4月18日，寧波客車廠法定代表人變更為許世光，股東變更為許世光、徐亞琴、計驍軒、許世英。2015年11月26日，寧波客車廠住所由余姚市臨山鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)蘭陵路18號變更為奉化市岳林街道岳林東路499號。

本院認(rèn)為，原告東風(fēng)旅行車公司與被告寧波客車廠簽訂的《客車底盤周轉(zhuǎn)協(xié)議》和《2005年底盤合作協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，屬有效合同。原告按約履行了供貨義務(wù)，寧波客車廠未支付全部貨款，且在向原告出具了還款計劃書后，仍未在承諾的期限屆滿時履行付款義務(wù)，構(gòu)成違約，其應(yīng)當(dāng)履行向東風(fēng)旅行車公司支付拖欠貨款的義務(wù)。截至目前，寧波客車廠尚欠原告貨款1724891.51元，原告主張由被告寧波客車廠支付貨款1726500元，與本案查明的事實不符，其超出1724891.51元的部分，本院不予支持。關(guān)于原告主張的逾期利息，本院認(rèn)為，因?qū)幉蛙噺S未按還款計劃書約定的期限履行義務(wù)，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款“買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計算”的規(guī)定，東風(fēng)旅行車公司主張自2008年7月1日起按中國人民銀行同期貸款利率計算逾期利息的請求，符合法律規(guī)定，本院調(diào)整為按年利率6%計算逾期利息。
關(guān)于被告張金文、趙芝娟、趙頭祥、嚴(yán)花妹、高賽君在本案中是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任的問題。原告認(rèn)為，根據(jù)張金文、趙芝娟、趙頭祥、嚴(yán)花妹、高賽君與任迪生、龔春娜、黃莉芬、龔偉杰、黃園園簽訂《寧波客車廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條的約定，張金文、趙芝娟、趙頭祥、嚴(yán)花妹、高賽君自愿承擔(dān)寧波客車廠的債務(wù)，屬債務(wù)加入，故張金文等五人應(yīng)當(dāng)與寧波客車廠承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被告張金文辯稱，寧波客車廠具有獨立的民事主體資格，東風(fēng)旅行車公司在寧波客車廠沒有清算的情況下，要求原股東張金文、趙芝娟等人對寧波客車廠的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任無事實和法律依據(jù)；張金文、趙芝娟等人與任迪生、龔春娜等人在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對債務(wù)的約定，是雙方對寧波客車廠債務(wù)的內(nèi)部約定，不能作為張金文、趙芝娟等人對寧波客車廠債務(wù)承擔(dān)的依據(jù)，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，張金文等人對寧波客車廠對外負(fù)債不承擔(dān)任何責(zé)任；根據(jù)合同相對性原則，股東之間簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅對當(dāng)事人雙方發(fā)生法律效力，對原告沒有任何約束力且不發(fā)生法律效力。本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。該條款規(guī)定了公司股東的有限責(zé)任以及承擔(dān)公司債務(wù)的限度，即股東僅在其認(rèn)繳的出資額范圍內(nèi)承擔(dān)公司債務(wù)。本案中，原告憑張金文等五人與任迪生等人簽訂的《寧波客車廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，要求被告張金文等股東對寧波客車廠的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，無法律依據(jù)，本院不予支持。
關(guān)于原告主張被告許世光、徐亞琴、計驍軒、許世英依法履行寧波客車廠的清算義務(wù)，并在認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)償付寧波客車廠拖欠原告的貨款1726500元及違約金、利息的請求。經(jīng)查，2014年1月20日，寧波客車廠股東任迪生、龔春娜、黃莉芬、龔偉杰、黃園園將股權(quán)以總計5000萬元轉(zhuǎn)讓給許世光、徐亞琴、計驍軒、許世英，并在工商行政管理機關(guān)變更了登記。本院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用
若干問題的規(guī)定（三）》第二十條“當(dāng)事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任”規(guī)定，原告不能僅以公司股權(quán)發(fā)生變動為由，即要求股東承擔(dān)其已履行出資義務(wù)的舉證責(zé)任，人民法院應(yīng)當(dāng)審查原告是否就其合理懷疑提供證據(jù)，防止當(dāng)事人無正當(dāng)理由濫用訴權(quán)，增加對方當(dāng)事人訴訟負(fù)擔(dān)。故原告主張被告許世光、徐亞琴、計驍軒、許世英未實繳出資，應(yīng)當(dāng)在認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)償付寧波客車廠拖欠原告的貨款1726500元及違約金、利息的請求，證據(jù)不足，本院不予支持。關(guān)于原告主張的清算義務(wù)，與本案不屬同一法律關(guān)系，本院在本案中不予處理。原告可依據(jù)《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定另行主張權(quán)利。
經(jīng)本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條，《中華人民共和國公司法》第三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款，《最高人民法院關(guān)于適用
若干問題的規(guī)定（三）》第二十條之規(guī)定，缺席判決如下：

一、被告寧波客車廠于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告東風(fēng)襄陽旅行車有限公司支付貨款1724891.51元及利息（此利息自2008年7月1日起，以1724891.51元為基數(shù)按照年利率6%計算至實際付清之日止）；
二、駁回原告東風(fēng)襄陽旅行車有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費20340元，由被告寧波客車廠負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在收到判決書之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽市中級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費，款匯湖北省襄陽市中級人民法院，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行襄陽萬山支行，戶名：湖北省襄陽市中級人民法院，賬戶17×××56。

審判長 溫繼若
審判員 張艷君
人民陪審員 袁敬銳

書記員： 張平