原告東海投資有限責(zé)任公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人郭晉煒。
　　委托代理人章建新，上海其新律師事務(wù)所律師。
　　被告劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住四川省成都市。
　　委托代理人黃中，四川康維律師事務(wù)所律師。
　　委托代理人許汶，四川康維律師事務(wù)所律師。
　　被告上海紹洪企業(yè)管理咨詢有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人孔繁軍。
　　委托代理人溫嘉蕾，上海市君悅律師事務(wù)所律師。
　　原告東海投資有限責(zé)任公司訴被告劉某某、上海紹洪企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱紹洪公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年12月4日立案受理，依法適用簡(jiǎn)易程序于2019年1月22日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人章建新及被告劉某某委托代理人黃中、許汶、被告紹洪公司法定代表人孔繁軍、委托代理人溫嘉蕾到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告東海投資有限責(zé)任公司訴稱，原告持有深圳市東海天富投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱東海天富公司)40%的股權(quán)。經(jīng)原、被告協(xié)商一致，原告分別將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩被告各20%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的公司評(píng)估凈資產(chǎn)為依據(jù)來計(jì)算。2018年6月6日，原告與被告劉某某、被告紹洪公司共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議約定，在協(xié)議簽署之日后十個(gè)工作日內(nèi)，即2018年6月21日前，被告劉某某、紹洪公司應(yīng)分別將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，人民幣133.63萬(wàn)元支付至原告的指定賬戶?，F(xiàn)被告劉某某、紹洪公司始終未能依約履行付款義務(wù)。故要求判令：1、被告劉某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款133.63萬(wàn)元及自2018年6月21日起至實(shí)際支付之日止按每日萬(wàn)分之五計(jì)算的逾期付款違約金；2、被告紹洪公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款133.63萬(wàn)元及自2018年6月21日起至實(shí)際支付之日止按每日萬(wàn)分之五計(jì)算的逾期付款違約金。
　　被告劉某某辯稱，原告未按約定先行移交目標(biāo)公司的實(shí)際控制文件，導(dǎo)致案涉合同目的不能實(shí)現(xiàn)，原告無(wú)權(quán)要求被告劉某某繼續(xù)履行合同?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定原告應(yīng)當(dāng)于協(xié)議簽署當(dāng)日向受讓方移交目標(biāo)公司材料。但協(xié)議簽訂后，原告并未按約向被告方移交任何材料，迄今為止目標(biāo)公司仍處于原告實(shí)際控制之下。2018年7月30日，被告劉某某委托四川康維律師事務(wù)所專門就合同約定的目標(biāo)公司控制文件移交一事致函原告，要求其按約先行履行合同義務(wù)，但原告并未予以理睬。在原告不能按約提供相關(guān)文件的情況下，受讓方無(wú)法實(shí)際控制目標(biāo)公司。合同目的不能實(shí)現(xiàn)。原告在訂立合同過程中，有違誠(chéng)實(shí)信用原則，沒有真實(shí)說明目標(biāo)公司的負(fù)債情況和實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，導(dǎo)致評(píng)估的股權(quán)價(jià)值與實(shí)際狀況嚴(yán)重不符。故劉某某有權(quán)放棄收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)。原告在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)一步承諾：“自2017年7月1日起至轉(zhuǎn)讓方案本協(xié)議第2.6條約定移交目標(biāo)公司材料之日為止，公司不存在任何債務(wù)、欠款或欠稅，不曾發(fā)生過單獨(dú)或共同造成重大不利影響的一項(xiàng)或多項(xiàng)事件”。但事實(shí)上，在案涉協(xié)議簽署前，2018年5月20日和5月28日，目標(biāo)公司就己收到了自然人李秋月、吳建軍發(fā)來的催款函，要求目標(biāo)公司支付2014年和2016年拖欠的服務(wù)費(fèi)218,750元和500,00元。在案涉協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司還支付了拖欠的深圳市漢葳投資管理公司合作分成款項(xiàng)205,330元。對(duì)比《評(píng)估報(bào)告》反映的數(shù)據(jù)可以看出，僅被告目前所掌握的數(shù)據(jù)，目標(biāo)公司對(duì)外負(fù)債就應(yīng)不低于474,080元?？梢宰C明，原告并沒有如實(shí)披露目標(biāo)公司的負(fù)債情況和經(jīng)營(yíng)狀況，在《評(píng)估報(bào)告》反映的情況不全面，載明的數(shù)據(jù)不真實(shí)的情況下，被告有權(quán)拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確定的交易基準(zhǔn)日后，目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，其股權(quán)價(jià)值已明顯降低。按照法律規(guī)定及約定，被告有權(quán)放棄收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)。2017年度，在目標(biāo)公司已停止正常經(jīng)營(yíng)的情況下，財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重惡化。截止至2017年12月31日，目標(biāo)公司資產(chǎn)己大幅度降低，凈資產(chǎn)較年初己減少近200萬(wàn)元。綜上不同意原告訴請(qǐng)。
　　被告上海紹洪企業(yè)管理咨詢有限公司辯稱，原告雖然與目標(biāo)公司為兩家獨(dú)立的法人主體，但原告作為目標(biāo)公司的股權(quán)出售方，有責(zé)任保證其所出售的股權(quán)價(jià)值真實(shí)且無(wú)瑕疵。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的股權(quán)價(jià)格所依據(jù)的沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2017年6月30日為基準(zhǔn)日期評(píng)估的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)不能正確反映目標(biāo)公司至2017年6月30日止的財(cái)務(wù)狀況。目標(biāo)公司自2016年起即存在大額債權(quán)債務(wù)，并且此類債權(quán)債務(wù)從未真實(shí)全面地反映在目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表上，并持續(xù)存在直至2017年7月1日之后，顯然違反了協(xié)議的約定。原告違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件的約定，被告紹洪公司有權(quán)根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。不同意原告訴請(qǐng)。
　　經(jīng)審理查明，東海天富公司現(xiàn)登記的股東為原告、天府商品交易所有限公司、深圳市東海天驕投資合伙企業(yè)(有限合伙)、成都牛石企業(yè)管理中心(有限合伙)。被告劉某某亦為天府商品交易所有限公司法定代表人。案外人薛光煜為被告紹洪公司的監(jiān)事，亦為股東之一。
　　2017年9月2日沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《東海投資有限責(zé)任公司擬轉(zhuǎn)讓深圳市東海天富投資有限公司股權(quán)涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》(沃克森評(píng)報(bào)字【2017】第1140號(hào))載明：委托方為原告，被評(píng)估單位為東海天富公司；評(píng)估對(duì)象為東海天富公司評(píng)估基準(zhǔn)日所涉及的股東全部權(quán)益。具體評(píng)估范圍為東海天富公司于評(píng)估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債。以基準(zhǔn)日被評(píng)估單位申報(bào)的全部資產(chǎn)和負(fù)債為準(zhǔn)；評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年6月30日；評(píng)估結(jié)論為評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)總額賬面值545.99萬(wàn)元，評(píng)估值546.10萬(wàn)元，評(píng)估增值0.11萬(wàn)元，增值率0.02%；負(fù)債總額賬面值11.47萬(wàn)元，評(píng)估值11.47萬(wàn)元，無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬面值534.52萬(wàn)元，評(píng)估值534.63萬(wàn)元，評(píng)估增值0.11萬(wàn)元，增值率0.02%。
　　天府商品交易所有限公司于2017年11月15日向原告發(fā)出《股權(quán)收購(gòu)意向函》，載明：“我司接貴司通知，東海期貨退出深圳市東海天富投資有限公司(以下稱‘東海天富’)的股權(quán)收購(gòu)，而貴公司的母公司東海證券股份有限公司(以下稱‘東海證券’)的股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，為使東海證券達(dá)到證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，貴公司不能再持有東海天富的股權(quán)，貴司須在證監(jiān)會(huì)規(guī)定時(shí)限內(nèi)轉(zhuǎn)讓持有的東海天富的全部股權(quán)(貴公司持有東海天富的股權(quán)比例為40%)或予以注銷清算。我司與貴司基于友好關(guān)系，共同發(fā)起成立的東海天富，愿意配合貴司。經(jīng)審慎研究，我司有意向承接貴公司持有的東海天富的40%股權(quán)。本次收購(gòu)的主體為我司或我司指定的其他公司。鑒于東海天富由東海證券的管理團(tuán)隊(duì)實(shí)際運(yùn)營(yíng)，其成立至今并未實(shí)現(xiàn)盈利，同時(shí)考慮到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公允性，收購(gòu)價(jià)格為東海天富經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)的50%。雙方的權(quán)利義務(wù)由正式的合同確定……”。
　　天府商品交易所有限公司于2018年1月16日向原告發(fā)出《情況說明》，載明“……此前，我司向貴司發(fā)出了《股權(quán)收購(gòu)意向函》，表示有意愿受讓標(biāo)的股權(quán)，具體的收購(gòu)主體為我司或我司指定的其他主體。現(xiàn)我司通知貴司，由相關(guān)專業(yè)人士劉某某先生以及另行組建的投資公司(正在工商核名中)各受讓標(biāo)的股權(quán)的50%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，天府商品交易所將登記為東海天富的實(shí)際控制人，東海天富納入天府商品交易所子公司管理體系。此次股權(quán)變更的受讓方同意按照天府商品交易所的戰(zhàn)略，共同將東海天富打造成大宗商品領(lǐng)域的專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。上述股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排，保證了我司的實(shí)際控制人地位，同時(shí)符合四川省金融工作局的監(jiān)管要求(根據(jù)最新的監(jiān)管要求，我司或我司子公司對(duì)外投資需另行報(bào)批，難以在短期內(nèi)取得批文)，以在最短的時(shí)間里完成股權(quán)變更，維持業(yè)務(wù)的穩(wěn)定開展。”
　　2018年6月6日，原告(轉(zhuǎn)讓方)與被告紹洪公司(受讓方1)、被告劉某某(受讓方2)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：鑒于東海天富公司系根據(jù)中國(guó)法律于2014年6月12日成立的一家有限責(zé)任公司，轉(zhuǎn)讓方原告持有公司注冊(cè)資本40%，已經(jīng)履行了實(shí)繳義務(wù)；根據(jù)本協(xié)議及其他交易文件的條款和條件，轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方1、受讓方2同意從轉(zhuǎn)讓方處各購(gòu)買轉(zhuǎn)讓方持有的公司20%的股權(quán)；受讓方特此同意向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買，轉(zhuǎn)讓方特此同意向受讓方1、受讓方2各出售轉(zhuǎn)讓方持有的公司20%的股權(quán)(下稱“目標(biāo)股權(quán)”)以及由此衍生的所有股東權(quán)益(下稱“本次交易”)；(2.4)三方同意，轉(zhuǎn)讓方向受讓方1、受讓方2轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格按照由沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2017年6月30日為基準(zhǔn)日期評(píng)估的公司凈資產(chǎn)534.63萬(wàn)的各25%確定，即受讓方1、受讓方2受讓目標(biāo)股權(quán)的價(jià)格分別為133.66萬(wàn)元。在本協(xié)議簽署之日起后十個(gè)工作日內(nèi)，受讓方l和受讓方2應(yīng)將上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至轉(zhuǎn)讓方的指定賬戶，受讓方1和受讓方2違反本協(xié)議約定，逾期向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，每逾期一日，受讓方1和受讓方2應(yīng)按應(yīng)付但未付金額的萬(wàn)分之五向轉(zhuǎn)讓方支付逾期違約金，直至支付完畢之日止；(2.5)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有評(píng)估費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)；(2.6)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽署日向受讓方指定的有關(guān)人員移交下列材料：(1)目標(biāo)公司的各項(xiàng)批文、執(zhí)照、登記文件以及正副本(如有)，以及外匯登記證(如有)、銀行開戶許可證及目標(biāo)公司從事業(yè)務(wù)所必須的證照、登記和許可；(2)目標(biāo)公司公章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章以及其他專門用途的印鑒；(3)目標(biāo)公司所有銀行賬號(hào)、證券賬戶、基金賬戶以及目標(biāo)公司在任何金融機(jī)構(gòu)所開立的其他所有賬戶的相關(guān)協(xié)議、賬戶卡、密碼、預(yù)留印鑒、最近一期對(duì)賬單；(4)目標(biāo)公司持有的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證、各類特種設(shè)備的證照、固定資產(chǎn)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利證照等(如有)；(5)目標(biāo)公司所有的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和憑證及各種財(cái)務(wù)報(bào)表；(6)目標(biāo)公司簽署的合同、協(xié)議等法律文件：(7)其他轉(zhuǎn)讓方持有的屬于目標(biāo)公司的材料；(3.1)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件：(3.1.1)在下列所列的各項(xiàng)條件(合稱“先決條件”)全部滿足或經(jīng)受讓方l和受讓方2書面豁免的前提下，受讓方應(yīng)按照第2.4條的約定向轉(zhuǎn)讓方指定賬戶支付各自承諾的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：(1)本協(xié)議已經(jīng)三方充分的協(xié)商和批準(zhǔn)，并已被適當(dāng)簽署；(2)中國(guó)任何政府部門均沒有任何未決的或可能采取的行動(dòng)或程序，以限制或禁止本協(xié)議預(yù)期進(jìn)行的任何交易或該等交易附帶的任何交易完成，或者妨礙或限制公司進(jìn)行其業(yè)務(wù)；中國(guó)任何政府部門均未制訂可能使本協(xié)議的完成變得非法的任何法律、法規(guī)或規(guī)則：(3)公司和現(xiàn)有股東在本協(xié)議及相關(guān)交易文件中所作的陳述和保證自作出日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付之日在所有重大方面均為合法、真實(shí)和有效，且本協(xié)議所含的應(yīng)由公司或現(xiàn)有股東于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付之日或之前遵守或履行的任何承諾和約定在所有實(shí)質(zhì)性方面均已得到遵守或履行；(4)本協(xié)議2.4條約定的評(píng)估出的公司凈資產(chǎn)正確反映了公司至2017年6月30日止的財(cái)務(wù)狀況，自2017年7月1日起至轉(zhuǎn)讓方按照本協(xié)議2.6條約定移交目標(biāo)公司材料之日為止，公司不存在任何債務(wù)、欠款和欠稅，不曾發(fā)生過單獨(dú)或共同造成重大不利影響的一項(xiàng)或多項(xiàng)事件；(5)轉(zhuǎn)讓方持有的公司目標(biāo)股權(quán)為其真實(shí)出資所形成，轉(zhuǎn)讓方不存在代為持股、信托持股等委托持股情形，并且截至本協(xié)議簽署之日，并未將目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，亦未在目標(biāo)股權(quán)上設(shè)立質(zhì)押權(quán)或其他第三者權(quán)益；(3.1.2)以上任一條件如未滿足，受讓方有權(quán)拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，受讓方拒絕支付的行為表明其放棄收購(gòu)公司股權(quán)等。
　　2018年6月6日，薛光煜在相關(guān)移交清單上作為監(jiān)交人簽字。
　　2018年6月至7月間，原告曾向兩被告分別發(fā)函或發(fā)律師函，要求兩被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　另查明，2018年7月23日東海天富公司向案外人上海曜巢房地產(chǎn)咨詢事務(wù)所轉(zhuǎn)款268,750元，向案外人深圳漢葳投資管理公司轉(zhuǎn)款229,710元。原告稱上述兩筆款項(xiàng)是支付案外人李秋月和吳建軍定向增發(fā)的費(fèi)用，且東海天富公司自設(shè)立至今只開展了三個(gè)項(xiàng)目，給李秋月、吳建軍費(fèi)用對(duì)應(yīng)的天津海運(yùn)及紅陽(yáng)能源兩個(gè)項(xiàng)目是盈利的。
　　審理中，被告方提供案外人李秋月、吳建軍給東海天富公司要求支付天津海運(yùn)、紅陽(yáng)能源相關(guān)費(fèi)用的函件以及東海天富公司內(nèi)部關(guān)于支付上述費(fèi)用的業(yè)務(wù)申請(qǐng)表。
　　被告劉某某表示其是天府商品交易所有限公司指定的相關(guān)人員。被告紹洪公司表示其不是天府商品交易所有限公司指定的收購(gòu)公司。
　　以上事實(shí)，由原、被告提供的企業(yè)信用信息、《東海投資有限責(zé)任公司擬轉(zhuǎn)讓深圳市東海天富投資有限公司股權(quán)涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》、《股權(quán)收購(gòu)意向函》、《情況說明》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、移交清單、催款函、律師函、付款憑證及原、被告陳述等在案佐證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，同為東海天富公司股東的天府商品交易所有限公司向原告表示要指定相關(guān)人員或公司收購(gòu)原告持有的東海天富公司40%股權(quán)。無(wú)論兩被告是否是天府商品交易所有限公司指定的人員或公司，原告與兩被告各方均應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，兩被告作為受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的先決條件中包括沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估出的公司凈資產(chǎn)正確反映了公司至2017年6月30日止的財(cái)務(wù)狀況，自2017年7月1日起至轉(zhuǎn)讓方按照協(xié)議約定移交目標(biāo)公司材料之日為止，公司不存在任何債務(wù)、欠款和欠稅，不曾發(fā)生過單獨(dú)或共同造成重大不利影響的一項(xiàng)或多項(xiàng)事件之條款。沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司是受原告的委托對(duì)東海天富公司于評(píng)估基準(zhǔn)日(即2017年6月30日)所涉及的全部資產(chǎn)及負(fù)債，故原告有義務(wù)督促東海天富公司向評(píng)估公司提供完整的相關(guān)評(píng)估材料。沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估結(jié)論中東海天富公司于評(píng)估基準(zhǔn)日(即2017年6月30日)的負(fù)債金額僅為11.47萬(wàn)元。而根據(jù)東海天富公司內(nèi)部關(guān)于對(duì)李秋月、吳建軍的費(fèi)用(金額超過11.47萬(wàn)元)的支付申請(qǐng)表，說明在2017年2月東海天富公司內(nèi)部已經(jīng)過審批同意支付相關(guān)費(fèi)用。本院可以認(rèn)定沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告(沃克森評(píng)報(bào)字【2017】第1140號(hào))并未正確反映東海天富公司至2017年6月30日止的財(cái)務(wù)狀況，故《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的兩被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的先決條件沒有成就，原告要求兩被告分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告東海投資有限責(zé)任公司的訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)人民幣33,774元，減半收取計(jì)16,887元，由原告東海投資有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：黃夢(mèng)云

書記員：姚??瑤