上訴人（原審被告）：龍江銀行股份有限公司伊某分行，住所地黑龍江省伊某市伊某區(qū)紅升辦永紅社區(qū)新興大街北側(cè)。
負(fù)責(zé)人：徐振宇，該行行長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：李光，黑龍江朗信銀龍律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：趙延年，黑龍江朗信銀龍律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：伊某市祥某建筑工程有限公司，住所地黑龍江省伊某市翠巒區(qū)。
法定代表人：牟海橋，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：姜紅梅，黑龍江新飛律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：劉麗，黑龍江新飛律師事務(wù)所律師。

上訴人龍江銀行股份有限公司伊某分行（以下簡(jiǎn)稱龍江銀行伊某分行）與被上訴人伊某市祥某建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱祥某建筑公司）合同糾紛一案，不服伊某區(qū)人民法院（2017）黑0702民初311號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年6月7日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人龍江銀行伊某分行的委托訴訟代理人李光、趙延年，被上訴人祥某建筑公司的委托訴訟代理人姜紅梅、劉麗到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
龍江銀行伊某分行上訴請(qǐng)求：撤銷原判，發(fā)回重審或改判駁回祥某建筑公司的全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：1.一審認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。一審認(rèn)定雙方之間的協(xié)議合法有效，我方無(wú)異議，但合同有效不等同于祥某建筑公司具備本案訴訟主體資格。本案中我方接收了祥某建筑公司替伊某老窖酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱老窖酒業(yè)公司）墊付的欠款后，又按照法律程序接受了抵押物，的確有不當(dāng)?shù)美?，但就不?dāng)?shù)美畟脑V訟主體地位來(lái)看，主張權(quán)利的主體應(yīng)為老窖酒業(yè)公司，祥某建筑公司不具有向我方主張8000000.00元的主體資格。一審法院我方有給付8000000.00元墊付款的義務(wù)是錯(cuò)誤的。雙方協(xié)議第二條設(shè)定了兩種情況，如果抵押物拍出則所得款項(xiàng)歸祥某建筑公司，如果抵押物流拍龍江銀行伊某分行接收抵押物后祥某建筑公司有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買，并未約定祥某建筑公司筑不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，即由龍江銀行伊某分行給付8000000.00元的。協(xié)議中明確約定祥某建筑公司出資為老窖酒業(yè)公司墊付其拖欠我方的貸款本息及各項(xiàng)費(fèi)用，祥某建筑公司代老窖酒業(yè)公司支付欠款后，老窖酒業(yè)公司如何償還與我方無(wú)關(guān)。本案中，龍江銀行伊某分行與祥某建筑公司之間不存在任何債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系；2.一審適用法律錯(cuò)誤。一審判決按照《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《民間借貸司法解釋》）規(guī)定年利率6%的標(biāo)準(zhǔn)支付利息，但該解釋僅適用于民間借貸，即自然人、法人、其他組織之間及相互之間進(jìn)行資金融通的行為，金融機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)不適用本規(guī)定。本案中龍江銀行伊某分行系金融機(jī)構(gòu)的分支機(jī)構(gòu)，不適用該規(guī)定，且雙方之間不存在借貸關(guān)系；3.一審遺漏必要共同訴訟人，違反法定程序。本案遺漏重要的當(dāng)事人黑龍江省翠巒林業(yè)局（以下簡(jiǎn)稱翠巒林業(yè)局），祥某建筑公司與翠巒林業(yè)局之間存在借貸關(guān)系，翠巒林業(yè)局與老窖酒業(yè)公司存在借貸關(guān)系，為了簡(jiǎn)化程序，達(dá)到共贏的效果，龍江銀行伊某分行、翠巒林業(yè)局、老窖酒業(yè)公司達(dá)成合意，由祥某建筑公司替老窖酒業(yè)公司還款，龍江銀行伊某分行給翠巒林業(yè)局貸款，翠巒林業(yè)局歸還祥某建筑公司欠款，龍江銀行伊某分行取得抵押物后由祥某建筑公司低價(jià)購(gòu)買抵押物，翠巒林業(yè)局負(fù)責(zé)資產(chǎn)過(guò)戶的所有費(fèi)用。后因翠巒林業(yè)局違約不支付過(guò)戶費(fèi)用，導(dǎo)致抵押物擱置，祥某建筑公司與龍江銀行伊某分行就過(guò)戶費(fèi)無(wú)法達(dá)成合意產(chǎn)生糾紛。翠巒林業(yè)局系核心當(dāng)事人，其對(duì)還原案件事實(shí)有著不可替代的作用。
祥某建筑公司辯稱，1.原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚、正確。雖然案涉協(xié)議內(nèi)容涉及老窖酒業(yè)公司，但其不是協(xié)議主體，根據(jù)協(xié)議約定，祥某建筑公司是為龍江銀行伊某分行壓降不良貸款，而不是為了幫助老窖酒業(yè)公司還款。且《協(xié)議書》中約定，“翠巒區(qū)人民法院執(zhí)行局即將對(duì)老窖酒業(yè)公司貸款抵押物進(jìn)行評(píng)估拍賣”，如果祥某建筑公司是替老窖酒業(yè)公司還款，便不會(huì)涉及抵押物被拍賣的情況。因此，祥某建筑公司具備本案訴訟主體資格，原審依據(jù)協(xié)議內(nèi)容判令龍江銀行伊某分行給付800萬(wàn)墊付款是正確的；2.原審判決適用法律正確。龍江銀行伊某分行如果是出資一方，將資金支付或墊付他方使用，那么不適用《民間借貸司法解釋》，但本案龍江銀行伊某分行雖為金融機(jī)構(gòu)的分支機(jī)構(gòu)，但其是資金的使用者，可以適用上述法律規(guī)定；3.原審審理程序合法。本案與翠巒林業(yè)局沒(méi)有任何關(guān)系，協(xié)議也未涉及翠巒林業(yè)局，一審時(shí)龍江銀行伊某分行也未提出本案與翠巒林業(yè)局有關(guān)系，故本案沒(méi)有遺漏當(dāng)事人。
祥某建筑公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1、請(qǐng)求判令被告立即給付墊付款本金8000000.00元及利息；2、承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2011年12月13日，老窖酒業(yè)公司在龍江銀行伊某分行處貸款7000000.00元，2013年12月12日到期未能償還。2013年10月14日，龍江銀行伊某分行為解決壓降不良貸款，與祥某建筑公司協(xié)商并簽訂一份《協(xié)議書》。協(xié)議約定，由祥某建筑公司出資8000000.00元為老窖酒業(yè)公司墊付其拖欠龍江銀行伊某分行貸款本息及各項(xiàng)費(fèi)用。協(xié)議還約定，翠巒區(qū)人民法院即將對(duì)老窖酒業(yè)公司貸款抵押物進(jìn)行評(píng)估拍賣，拍賣所得款項(xiàng)用于優(yōu)先歸還祥某建筑公司。如果流拍龍江銀行伊某分行愿以流拍價(jià)格接受該抵押物抵債，祥某建筑公司對(duì)該抵押物享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。協(xié)議簽訂后，祥某建筑公司依協(xié)議約定于2013年12月13日將8000000.00元墊付款匯入龍江銀行伊某分行賬戶。2014年9月至12月，老窖酒業(yè)公司的貸款抵押物經(jīng)三次拍賣因無(wú)人競(jìng)買而流拍，經(jīng)龍江銀行伊某分行申請(qǐng)以第三次流拍保留價(jià)14560000.00元接受該財(cái)產(chǎn)以物抵債。2015年3月13日翠巒區(qū)人民法院作出（2013）翠法執(zhí)字第39-2號(hào)執(zhí)行裁定，將老窖酒業(yè)公司貸款抵押物以第三次流拍保留價(jià)14560000.00元交付龍江銀行伊某分行抵債，以上財(cái)產(chǎn)權(quán)自裁定送達(dá)之日起轉(zhuǎn)移?，F(xiàn)祥某建筑公司訴訟至法院稱雙方就優(yōu)先購(gòu)買抵押物事宜協(xié)商未果，故放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，要求龍江銀行伊某分行立即給付墊付款8000000.00元及利息。一審法院認(rèn)為：原被告雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為：1.祥某建筑公司是否具備本案主體資格；2.龍江銀行伊某分行是否負(fù)有給付8000000.00元墊付款的義務(wù)。1.關(guān)于祥某建筑公司是否具備本案主體資格的問(wèn)題。龍江銀行伊某分行為解決壓降不良貸款，與祥某建筑公司簽訂《協(xié)議書》一份，協(xié)議約定：由祥某建筑公司出資為老窖酒業(yè)公司墊付其拖欠龍江銀行伊某分行貸款本息及各項(xiàng)費(fèi)用；法院即將對(duì)老窖酒業(yè)公司貸款抵押物進(jìn)行拍賣，拍賣所得款項(xiàng)用于優(yōu)先歸還祥某建筑公司，如流拍，龍江銀行伊某分行愿以流拍價(jià)格接受該抵押物抵債。祥某建筑公司對(duì)該抵押物有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。此后，老窖酒業(yè)公司貸款抵押物因流拍保留價(jià)14560000.00元交付給龍江銀行伊某分行抵債，龍江銀行伊某分行已接收該抵押物。所以，該《協(xié)議書》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬合法有效行為。因此，祥某建筑公司主體適格。2.龍江銀行伊某分行是否負(fù)有給付8000000.00元墊付款的義務(wù)。原被告系簽訂該協(xié)議書的雙方當(dāng)事人，且祥某建筑公司已按協(xié)議約定向龍江銀行伊某支行支付8000000.00元墊付款。根據(jù)翠巒區(qū)人民法院作出的（2013）翠法執(zhí)字第39-2號(hào)執(zhí)行裁定，將老窖酒業(yè)公司的貸款抵押物以第三次流拍保留價(jià)14560000.00元交付給龍江銀行伊某支行抵債，祥某建筑公司已明確表示放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。庭審中，龍江銀行伊某支行自認(rèn)已將該抵押物接收抵債。因此，龍江銀行伊某支行負(fù)有給付8000000.00元墊付款的義務(wù)。綜上所述，對(duì)龍江銀行伊某支行提出祥某建筑公司出資目的是為老窖酒業(yè)公司墊付其拖欠龍江銀行伊某支行貸款本息及各項(xiàng)費(fèi)用，真正借貸關(guān)系發(fā)生在祥某建筑公司與老窖酒業(yè)公司之間的辯解意見(jiàn)，于法無(wú)據(jù)，本院不予采納。龍江銀行伊某支行應(yīng)將8000000.00元墊付款給付祥某建筑公司。判決：被告龍江銀行股份有限公司伊某分行于判決生效后10日內(nèi)一次性給付原告伊某市祥某建筑工程有限公司墊付款8000000.00元及利息。（自2017年1月9日至本案墊付款全部付清之日止，以8000000.00元為基數(shù)，按照年利率6%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）案件受理費(fèi)67800.00元，由被告龍江銀行股份有限公司伊某分行負(fù)擔(dān)。
二審中，當(dāng)事人沒(méi)有提交新證據(jù)。雙方當(dāng)事人對(duì)原審查明事實(shí)無(wú)異議，本院予以認(rèn)定。另查明，龍江銀行伊某分行收到8000000.00元后，于2015年12月17日將還貸資金剩余款56139.70元轉(zhuǎn)回祥某建筑公司賬戶。雙方對(duì)上述事實(shí)均予以認(rèn)可。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題如下：
祥某建筑公司是否具備訴訟主體資格。本案雙方當(dāng)事人于2013年10月14日簽訂《協(xié)議書》對(duì)案涉款項(xiàng)進(jìn)行了約定，該協(xié)議系雙方的真實(shí)意思表示，合法有效，合同相對(duì)人應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行合同義務(wù)。雖龍江銀行伊某分行主張其接受祥某建筑公司8000000.00元款項(xiàng)，同時(shí)接受老窖酒業(yè)公司抵押物的行為涉嫌不當(dāng)?shù)美?，?yīng)由老窖酒業(yè)公司向其主張權(quán)利，但經(jīng)審查本案系合同糾紛，非不當(dāng)?shù)美V，根據(jù)合同的相對(duì)性，祥某建筑公司有權(quán)依據(jù)《協(xié)議書》提起訴訟，要求龍江銀行伊某分行給付合同內(nèi)容中約定的8000000.00元款項(xiàng)。故祥某建筑公司具備訴訟主體資格，龍江銀行伊某分行的此項(xiàng)上訴理由本院不予支持。
二、龍江銀行伊某分行應(yīng)否支付祥某建筑公司8000000.00元墊付款。經(jīng)審查，案涉《協(xié)議書》簽訂的目的是為龍江銀行伊某分行壓降不良貸款，故祥某建筑公司雖是為老窖酒業(yè)公司墊付其拖欠龍江銀行伊某分行的款項(xiàng)，但并未與老窖酒業(yè)公司簽訂協(xié)議，而是與龍江銀行伊某分行簽訂協(xié)議對(duì)案涉8000000.00元款項(xiàng)的相關(guān)事宜進(jìn)行約定。且該協(xié)議的簽訂并未征求老窖酒業(yè)公司的同意，亦未通知老窖酒業(yè)公司，不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，無(wú)法約束合同外第三人老窖酒業(yè)公司的行為。現(xiàn)老窖酒業(yè)公司的抵押物已經(jīng)進(jìn)行拍賣，并經(jīng)翠巒區(qū)人民法院裁定，該抵押物以第三次流拍保留價(jià)14560000.00元交付給龍江銀行伊某分行抵債，其與龍江銀行伊某分行之間的債務(wù)已經(jīng)得到清償，雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系已經(jīng)消滅。案涉雙方簽訂協(xié)議的行為無(wú)法形成與合同外第三人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故龍江銀行伊某分行主張祥某建筑公司與老窖酒業(yè)公司之間形成新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。因祥某建筑公司已按協(xié)議約定履行了支付8000000.00元墊付款的義務(wù)，龍江銀行伊某分行也應(yīng)在老窖酒業(yè)公司履行還款責(zé)任后及時(shí)履行歸還祥某建筑公司墊付款8000000.00元的義務(wù)。因雙方均認(rèn)可龍江銀行伊某分行于2015年12月17日將還貸資金剩余款56139.70元轉(zhuǎn)回至祥某建筑公司賬戶，故龍江銀行伊某分行應(yīng)給付祥某建筑公司的墊付款數(shù)額調(diào)整為7943860.30元。雖然協(xié)議中約定，祥某建筑公司有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，而祥某建筑公司未行使該權(quán)利。但本院認(rèn)為，優(yōu)先購(gòu)買權(quán)屬于祥某建筑公司享有的權(quán)利，而非簽訂協(xié)議所附義務(wù)，故祥某建筑公司放棄行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行為不違反雙方約定及法律規(guī)定，不能因祥某建筑公司放棄行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而免除龍江銀行伊某分行的還款義務(wù)。
關(guān)于利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)的問(wèn)題。根據(jù)《民間借貸司法解釋》第一條規(guī)定，“本規(guī)定所稱的民間借貸，是指自然人、法人、其他組織之間及其相互之間進(jìn)行資金融通的行為。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的從事貸款業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)，因發(fā)放貸款等相關(guān)金融業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛，不適用本規(guī)定?！苯?jīng)審查，龍江銀行伊某分行雖屬于經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的從事貸款業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)的分支機(jī)構(gòu)，但案涉糾紛非因其向祥某建筑公司發(fā)放貸款等相關(guān)金融業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛，僅是其作為其他組織與祥某建筑公司之間進(jìn)行資金融通的一般民事行為，故原審參照《民間借貸司法解釋》判決龍江銀行伊某分行按照年利率6%支付利息并無(wú)不當(dāng)，對(duì)于龍江銀行伊某分行的此項(xiàng)上訴主張本院不予支持。
翠巒林業(yè)局是否屬于必要共同訴訟人。經(jīng)審查，本案系祥某建筑公司與龍江銀行伊某分行之間的合同糾紛，翠巒林業(yè)局非案涉《協(xié)議書》的簽訂人，協(xié)議內(nèi)容亦與翠巒林業(yè)局無(wú)關(guān)。雖其與祥某建筑公司、龍江銀行之間之間均存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，但無(wú)充分證據(jù)證實(shí)其與本案存在直接的法律關(guān)系，不屬于必要共同訴訟人，故原審程序并無(wú)不當(dāng)，本院予以支持。
綜上所述，龍江銀行伊某分行的上訴請(qǐng)求不能成立，但因雙方在二審中均認(rèn)可龍江銀行伊某分行于2015年12月17日將還貸資金剩余款56139.70元轉(zhuǎn)回至祥某建筑公司賬戶，故龍江銀行伊某分行給付祥某建筑公司款項(xiàng)的數(shù)額應(yīng)變更為7943860.30元。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

變更伊某區(qū)人民法院（2017）黑0702民初311號(hào)民事判決為龍江銀行股份有限公司伊某分行于本判決生效后十日內(nèi)一次性給付伊某市祥某建筑工程有限公司墊付款7943860.30元及利息（利息以7943860.30元為基數(shù)，按照年利率6%計(jì)算，自2017年1月9日起至款項(xiàng)還清之日止）。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)67800.00元，由龍江銀行股份有限公司伊某分行負(fù)擔(dān)67324.22元，伊某市祥某建筑工程有限公司負(fù)擔(dān)475.78元；二審案件受理費(fèi)67800.00元，由龍江銀行股份有限公司伊某分行負(fù)擔(dān)67324.22元，伊某市祥某建筑工程有限公司負(fù)擔(dān)475.78元。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　代紅光 審判員　　黃　利 審判員　　張秋妍

法官助理邵麗麗 書記員李晨希