上訴人（原審原告）黑河康某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司。
法定代表人王德輝，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人王福，該公司總經(jīng)理。
委托代理人劉永娟，黑龍江劍橋律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）李某某，男，漢族，個(gè)體業(yè)主。
被上訴人（原審被告）李某某，男，漢族，個(gè)體業(yè)主。
委托代理人陳可鑫，黑龍江仲信律師事務(wù)所律師。

上訴人黑河康某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱康某公司）因與被上訴人李某某、李某某確認(rèn)合同效力糾紛一案，不服黑河市愛輝區(qū)人民法院（2014）愛民初字第264號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人康某公司的委托代理人王福、劉永娟，被上訴人李某某的委托代理人陳可鑫到庭參加訴訟。被上訴人李某某經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告康某公司在原審法院訴稱，2006年7月10日，康某公司與李世發(fā)簽訂協(xié)議書，對(duì)黑河市龍濱路地區(qū)（B）地塊1#、2#、4#、7#、14#樓的開發(fā)、投資、建設(shè)等事宜作出了約定，約定由康某公司提供手續(xù)，由李世發(fā)負(fù)責(zé)開發(fā)、投資、建設(shè)工程，李世發(fā)給康某公司交納管理費(fèi)30，000.00元。協(xié)議簽訂后，李世發(fā)因拆遷及出售房屋等問題重重，債務(wù)也沒能及時(shí)處理，李世發(fā)在2013年去世。2013年9月9日，李某某作為李世發(fā)的繼承人將工程以合作的形式變相轉(zhuǎn)售給李某某，將債務(wù)遺留給康某公司?，F(xiàn)康某公司要求確認(rèn)2013年9月9日李某某與李某某簽訂的協(xié)議書無效，理由如下：1、因原協(xié)議具有人身屬性，不能繼承或轉(zhuǎn)讓，康某公司只認(rèn)可李世發(fā)本人。李世發(fā)去世，康某公司也不允許將工程讓他人參與，李某某私下與第三人合作的行為，康某公司不予認(rèn)可，工程只能由康某公司依法繼續(xù)開發(fā)，康某公司不允許再有任何人掛靠康某公司開發(fā)房地產(chǎn)。2、因世發(fā)小區(qū)工程不能及時(shí)建設(shè)，購(gòu)房戶不能及時(shí)入戶，有的購(gòu)房戶選擇上訪投訴康某公司，給康某公司的商業(yè)信譽(yù)帶來很大負(fù)面影響，康某公司不允許再有任何毀損康某公司商業(yè)信譽(yù)的事情出現(xiàn)。3、李世發(fā)只開發(fā)出售了7#樓，但是欠繳國(guó)家的稅收，稅務(wù)局開始向康某公司催繳稅款，康某公司向李某某告知，卻置之不理。李某某不會(huì)處理房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，不宜子承父業(yè)繼續(xù)從事房地產(chǎn)開發(fā)事業(yè)。4、黑河電業(yè)局因已建設(shè)的7#樓產(chǎn)生的供電設(shè)施工程費(fèi)已經(jīng)黑河市中級(jí)人民法院（2013）黑中商初字第12號(hào)、第13號(hào)民事判決由康某公司承擔(dān)，李某某作為李世發(fā)的繼承人，因其繼承了李世發(fā)的遺產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)在遺產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)，該筆債務(wù)不應(yīng)當(dāng)由康某公司承擔(dān)。綜上，康某公司為防止違法行為的繼續(xù)發(fā)生及損失的進(jìn)一步擴(kuò)大，現(xiàn)要求確認(rèn)2013年9月9日李某某、李某某簽訂的合作協(xié)議書無效，由李某某、李某某承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
原審被告李某某在原審法院辯稱，第一，李某某因其父親李世發(fā)授權(quán)而得以與李某某簽訂合同。第二，在2013年7月2日開庭的曹雪梅訴康某公司、李某某房屋買賣合同糾紛一案中，康某公司明確表示李世發(fā)系掛靠其公司，本次訴訟中卻出爾反爾，毫無誠(chéng)信。第三，李某某已經(jīng)實(shí)際投入7，000，000.00元，包括清退房款及前期開發(fā)、動(dòng)遷等費(fèi)用，李某某與李某某之間的協(xié)議不屬于合同法規(guī)定的無效情形?？的彻局幌氆@取錢財(cái)，不想承擔(dān)責(zé)任，請(qǐng)求駁回康某公司的訴訟請(qǐng)求。
原審法院判決認(rèn)定，2006年7月10日，康某公司與李世發(fā)簽訂《協(xié)議書》，雙方對(duì)開發(fā)黑河市龍濱路地區(qū)（B）地塊世發(fā)小區(qū)1#、2#、4#、7#、14#樓作出約定，約定該小區(qū)的開發(fā)、投資、建設(shè)工程全權(quán)由李世發(fā)負(fù)責(zé)，工程質(zhì)量保修、售后服務(wù)、物業(yè)管理由李世發(fā)負(fù)責(zé)，土地、規(guī)劃、建設(shè)工程、銷售權(quán)屬于李世發(fā)?？的彻臼杖」芾碣M(fèi)30，000.00元，負(fù)責(zé)提供辦理該小區(qū)開發(fā)、建設(shè)、銷售等過程中所需證件、公文、公章等手續(xù)。2006年12月14日，康某公司取得了黑河市國(guó)用（2006）第預(yù)-157號(hào)土地使用權(quán)證。2009年5月7日，康某公司取得了2006-1-27號(hào)建設(shè)工程規(guī)劃許可證。2013年4月9日，李世發(fā)授權(quán)其兒子李某某對(duì)黑河市龍濱路地區(qū)（B）地塊進(jìn)行開發(fā)、投資、建設(shè)。2013年6月23日，李世發(fā)死亡。2013年9月9日，李某某與李某某簽訂《世發(fā)小區(qū)土地開發(fā)建設(shè)合作協(xié)議書》，雙方約定世發(fā)小區(qū)后期建設(shè)由二人合作完成，工程分為兩期，7#樓的三個(gè)單元、4#樓為第一期工程，1#、2#、14#樓為第二期工程。雙方約定純利潤(rùn)核算完畢后，李某某分得利潤(rùn)的25%，李某某分得利潤(rùn)的75%。現(xiàn)康某公司訴至法院，要求確認(rèn)2013年9月9日李某某與李某某簽訂的合作協(xié)議書無效，李某某、李某某承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
原審法院判決認(rèn)為，李世發(fā)不具備房地產(chǎn)開發(fā)的相應(yīng)資質(zhì)，其借用康某公司相應(yīng)資質(zhì)進(jìn)行開發(fā)，對(duì)外以康某公司名義從事開發(fā)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，康某公司只收取30，000.00元管理費(fèi)，并不參與李世發(fā)的開發(fā)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，李世發(fā)與康某公司簽訂的協(xié)議書屬于掛靠開發(fā)合同。掛靠開發(fā)為雙方法律行為中的合同行為，該合同符合合同有效要件，應(yīng)認(rèn)定為有效合同。2013年4月9日，李世發(fā)授權(quán)其兒子李某某對(duì)黑河市龍濱路地區(qū)（B）地塊進(jìn)行開發(fā)、投資、建設(shè)，因此李某某有權(quán)對(duì)黑河市龍濱路地區(qū)（B）地塊進(jìn)行繼續(xù)開發(fā)、投資、建設(shè)。2013年9月9日，李某某與被告李某某簽訂《世發(fā)小區(qū)土地開發(fā)建設(shè)合作協(xié)議書》，雙方約定世發(fā)小區(qū)后期建設(shè)由二人合作完成，并約定利潤(rùn)的分配比例，其二人屬于合伙關(guān)系，并非康某公司所訴李某某將世發(fā)小區(qū)后期建設(shè)轉(zhuǎn)售給李某某。李某某、李某某簽訂的《世發(fā)小區(qū)土地開發(fā)建設(shè)合作協(xié)議書》意思表示真實(shí)，內(nèi)容并不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該協(xié)議有效。故康某公司要求確認(rèn)李某某、李某某于2013年9月9日簽訂的協(xié)議書無效的訴訟請(qǐng)求法院不予支持。據(jù)此判決，駁回康某公司的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)100.00元，郵寄費(fèi)74.00元，由康某公司承擔(dān)。
經(jīng)本院審理查明的事實(shí)與原審法院判決認(rèn)定的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，康某公司與李世發(fā)簽訂的《協(xié)議書》是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，亦不違反法律的禁止性規(guī)定，該協(xié)議有效。協(xié)議約定，該小區(qū)的開發(fā)、投資、建設(shè)工程等全權(quán)由李世發(fā)負(fù)責(zé)，康某公司負(fù)責(zé)提供辦理該小區(qū)開發(fā)、建設(shè)、銷售等過程中所需證件，公文、公章等手續(xù)，康某公司收取李世發(fā)30，000.00元管理費(fèi)?！秴f(xié)議書》履行過程中李世發(fā)于2013年6月23日去世，此后李世發(fā)的兒子李某某基于李世發(fā)去世前對(duì)其的授權(quán)繼續(xù)開發(fā)建設(shè)該小區(qū)。2013年9月9日李某某與李某某簽訂的《世發(fā)小區(qū)土地開發(fā)建設(shè)合作協(xié)議書》是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，李某某對(duì)2006年7月10日《協(xié)議書》中約定應(yīng)由李世發(fā)完成的后期建設(shè)相關(guān)項(xiàng)目與李某某協(xié)商一致共同完成，并不違反法律的禁止性規(guī)定，且康某公司亦未提交充分有效證據(jù)證實(shí)李某某繼續(xù)開發(fā)、投資、建設(shè)該小區(qū)非李世發(fā)生前的真實(shí)意思表示，李某某亦已按協(xié)議約定對(duì)該小區(qū)投資進(jìn)行了后期建設(shè)，故原審法院駁回康某公司要求確認(rèn)李某某與李某某簽訂的《世發(fā)小區(qū)開發(fā)建設(shè)合作協(xié)議書》無效的訴訟請(qǐng)求并無不當(dāng)?？的彻镜纳显V理由不成立，其上訴請(qǐng)求，本院不予支持。原審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100.00元、郵寄費(fèi)120.00元，由上訴人黑河康某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　于衛(wèi)平 審　判　員　　沈洋洋 代理審判員　　張　巖

書記員：仇長(zhǎng)城