上訴人（原審被告）：黑河市佳潤(rùn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，住所嫩江縣。
法定代表人：葉先榮，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：趙俞虎，該公司副總經(jīng)理。
被上訴人（原審原告）：呂文海，男，1958年11月27日出生，住嫩江縣。
委托訴訟代理人：曹勇，黑龍江民聲律師事務(wù)所律師。

上訴人黑河市佳潤(rùn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司）因與被上訴人呂文海債務(wù)轉(zhuǎn)移合同糾紛一案，不服嫩江縣人民法院（2017）黑1121民初1583號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年8月29日立案后，依法組成合議庭，開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人潤(rùn)房地產(chǎn)公司的委托訴訟代理人趙俞虎，被上訴人呂文海及其委托訴訟代理人曹勇到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)一審判決,改判駁回呂文海全部訴訟請(qǐng)求或發(fā)回重審。事實(shí)和理由：1.協(xié)議書(shū)是葉先榮在沒(méi)有召開(kāi)股東會(huì)或董事會(huì)的情況下私下簽訂的，并沒(méi)有加蓋公章，該協(xié)議是呂文海與葉先榮惡意串通簽訂的，屬無(wú)效協(xié)議。2.呂文海與江蘇中陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)嫩江項(xiàng)目部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中陽(yáng)集團(tuán)嫩江項(xiàng)目部）簽訂的安裝合同，佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司并非設(shè)備采購(gòu)人，沒(méi)有義務(wù)向呂文海支付設(shè)備款，應(yīng)由中陽(yáng)集團(tuán)嫩江項(xiàng)目部支付。3.呂文海施工的電器安裝工程并未驗(yàn)收，不符合支付工程款的條件，未提供工程稅務(wù)發(fā)票，佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司不應(yīng)支付質(zhì)保金。同時(shí)，也不應(yīng)給付呂文海逾期付款利息。
呂文海辯稱(chēng)，1.葉先榮作為佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司法定代表人有權(quán)對(duì)外簽訂協(xié)議，本案涉及的債權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)并沒(méi)有損害佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司的利益,不存在呂文海與葉先榮惡意串通的情形。經(jīng)三方協(xié)調(diào)由佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司向呂文海支付該筆款項(xiàng)，在佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司與中陽(yáng)集團(tuán)嫩江項(xiàng)目部結(jié)算時(shí)在工程款中予以扣除。實(shí)際上佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司的合法利益沒(méi)有受到侵害，只是款項(xiàng)的主體發(fā)生了變化，該協(xié)議應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。2.三方簽訂的協(xié)議中已明確由佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司直接向呂文海支付電氣設(shè)備款，并且在中陽(yáng)集團(tuán)嫩江項(xiàng)目部出具的收條中已明確支付工程款的期限為2015年12月末前，一審法院判令佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司承擔(dān)給付責(zé)任與法有據(jù)。3.呂文海施工的電氣安裝工程已經(jīng)電業(yè)部門(mén)驗(yàn)收，并且早已投入使用，足以說(shuō)明該工程已經(jīng)竣工驗(yàn)收，并且呂文?？梢韵蚍ㄍヌ峁┮呀?jīng)驗(yàn)收的相關(guān)資料及向佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司交付全額正規(guī)發(fā)票的相關(guān)證據(jù)。
呂文海向一審法院起訴請(qǐng)求：1.佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司給付配電設(shè)備款180,000.00元；2.佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司給付電力安裝工程款150,000.00元；3.佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司給付逾期利息款23,651.00元，其中配電設(shè)備款逾期利息13,151.00元，電力安裝工程款逾期利息10,500.00元。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2012年11月18日，呂文海與佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司簽訂了《電氣安裝合同》，佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司將其開(kāi)發(fā)的新城國(guó)際12號(hào)地塊和14號(hào)地塊的商服、住宅樓房的電氣安裝工程發(fā)包給呂文海，工程總價(jià)款為1,550,000.00元，總工期為20日。雙方在合同中對(duì)付款方式作了如下約定：1.開(kāi)工前先支付工程款800,000.00元，用于購(gòu)置材料設(shè)備；2.材料設(shè)備進(jìn)入施工現(xiàn)場(chǎng)后，支付工程款300,000.00元；3.竣工、驗(yàn)收合格送電前支付工程款300,000.00元；4.扣留150,000.00元，待12號(hào)地塊1號(hào)樓明年送電前全部付清。合同簽訂后，呂文海完成了施工，佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司也支付了前三筆工程款共計(jì)1,400,000.00元，下欠150,000.00元一直沒(méi)有支付。2016年1月21日，佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司給呂文海出具了150,000.00元欠條，佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司法定代表人葉先榮和董事長(zhǎng)趙俞平共同在欠條上簽名。訴訟中，佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司自認(rèn)，新城國(guó)際12號(hào)地塊1號(hào)樓已于2014年開(kāi)始送電，呂文海施工的工程現(xiàn)已全部交付使用。2015年9月3日，呂文海與佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司、中陽(yáng)集團(tuán)嫩江項(xiàng)目部共同簽訂了《協(xié)議書(shū)》，協(xié)議約定：呂文海為佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司開(kāi)發(fā)的地下商業(yè)街工程定制了配電設(shè)備，價(jià)值180,000.00元，因中陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)為地下商業(yè)街工程安裝配電設(shè)備，故該批配電設(shè)備由中陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)并安裝，配電設(shè)備款180,000.00元由佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司直接支付給呂文海，待佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司與中陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)結(jié)算工程款時(shí)扣回，中陽(yáng)集團(tuán)嫩江項(xiàng)目部水電安裝隊(duì)收到配電設(shè)備后，給呂文海出具收貨收據(jù)及收款收條，由呂文海持上述單據(jù)與佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司直接結(jié)算。協(xié)議簽訂當(dāng)日，中陽(yáng)集團(tuán)嫩江項(xiàng)目部水電安裝隊(duì)負(fù)責(zé)人范立君接收了全部配電設(shè)備，并按照協(xié)議的約定給呂文海出具了收取配電設(shè)備的收據(jù)及180,000.00元的收款收條，收據(jù)和收條上均載明貨款于2015年12末前付清?，F(xiàn)佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司一直沒(méi)有支付該配電設(shè)備款。一審法院認(rèn)為，本案雙方簽訂的《電氣安裝合同》中明確約定，最后一筆工程款于新城國(guó)際12號(hào)地塊1號(hào)樓送電前支付，佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司自認(rèn)新城國(guó)際12號(hào)地塊1號(hào)樓已于2014年開(kāi)始送電，且佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司于2016年1月21日給呂文海出具了欠條，佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司又沒(méi)有證據(jù)證明該筆款為預(yù)留的質(zhì)量保證金，故佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司不支付工程款的理由不能成立。因葉先榮是佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司的法定代表人，三方簽訂的《協(xié)議書(shū)》上有葉先榮本人署名，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第四十三條“企業(yè)法人對(duì)它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任”的規(guī)定，該《協(xié)議書(shū)》對(duì)本案雙方具有約束力，《協(xié)議書(shū)》上明確約定，本案配電設(shè)備款180,000.00元由佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司支付給呂文海，故佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司不支付此款的理由，不能成立。根據(jù)債務(wù)轉(zhuǎn)移人中陽(yáng)集團(tuán)嫩江項(xiàng)目部水電安裝隊(duì)負(fù)責(zé)人出具的收據(jù)和收條，配電設(shè)備款的履行期限為2015年末，故佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)從2016年1月1日起支付逾期利息。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十四條第四款“買(mǎi)賣(mài)合同沒(méi)有約定違約金或違約金計(jì)算方法的，出賣(mài)人以買(mǎi)受人違約為由主張逾期付款損失的，人民法院可以中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。”的規(guī)定，中國(guó)人民銀行發(fā)布的現(xiàn)行一至三年期銀行貸款基準(zhǔn)利率為年利率4.75%，上浮50%后，罰息利率為年利率7.12%，按照這一標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至本判決書(shū)制作之日，逾期利息已經(jīng)超過(guò)了13,151.00元，故呂文海要求給付逾期利息13,151.00元，法院予以支持。按照約定，電氣安裝工程款150,000.00元應(yīng)當(dāng)在新城國(guó)際12號(hào)地塊1號(hào)樓送電前支付，新城國(guó)際12號(hào)地塊1號(hào)樓已于2014年開(kāi)始送電，所以此款最遲也應(yīng)當(dāng)在2014年末支付。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十七條“當(dāng)事人對(duì)欠付工程款利息有約定的，按約定處理，沒(méi)有約定的按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類(lèi)貸款利率計(jì)息?！钡囊?guī)定，從2015年1月1日起至本判決書(shū)制作之日，本金150,000.00元按年利率4.75%計(jì)算的利息，已經(jīng)超過(guò)了10,500.00元，故呂文海要求給付電氣安裝工程款的逾期利息10,500.00元，法院予以支持。判決：一、黑河市佳潤(rùn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于判決生效后5日內(nèi)給付呂文海配電設(shè)備款180,000.00元；二、黑河市佳潤(rùn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于判決生效后5日內(nèi)給付呂文海電氣安裝工程款150,000.00元；三、黑河市佳潤(rùn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于判決生效后5日內(nèi)給付呂文海逾期付款利息23,651.00元。案件受理費(fèi)3,302.00元(緩交)，由黑河市佳潤(rùn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，呂文海圍繞上訴請(qǐng)求，依法提交以下證據(jù)：
證據(jù)一、2013年4月1日嫩江地方稅務(wù)局出具的1,400,000.00元的建筑業(yè)通用發(fā)票，旨在證明呂文海已經(jīng)將該工程涉及1,400,000.00元的發(fā)票全部交給佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司。工程總價(jià)款1,550,000.00元，在一審提供的證據(jù)欠條中佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司已經(jīng)認(rèn)可收到了150,000.00元的發(fā)票。
佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司質(zhì)證認(rèn)為，對(duì)真實(shí)性沒(méi)有異議，對(duì)證明的問(wèn)題有異議。佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司對(duì)工程款金額1,400,000.00元認(rèn)可，在工程款驗(yàn)收合格情況下，根據(jù)合同約定再支付150,000.00元。
證據(jù)二、驗(yàn)收單位及匯簽表，旨在證明呂文海為佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司施工的全部工程已經(jīng)電業(yè)部門(mén)驗(yàn)收合格，該驗(yàn)收單原件存放于嫩江縣電業(yè)局。
佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司質(zhì)證認(rèn)為，該證據(jù)沒(méi)有任何單位在上面蓋章，所以對(duì)該證據(jù)有異議。
本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，認(rèn)證如下：
呂文海提交的證據(jù)一，具備真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性，能夠證明其主張，本院予以采信；證據(jù)二系復(fù)印件，無(wú)法與原件相核對(duì)，不能證明其主張，本院不予采信。
本院對(duì)一審法院判決認(rèn)定的事實(shí)予以確認(rèn)。另查明，2013年4月1日，嫩江縣地方稅務(wù)局為佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司出具了呂文海的電氣安裝工程款1,400,000.00元稅務(wù)發(fā)票。2016年1月21日,葉先榮在出具的欠條中已寫(xiě)明收到呂文海的電氣安裝工程款150,000.00元發(fā)票。

本院認(rèn)為，呂文海與佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司、中陽(yáng)集團(tuán)嫩江項(xiàng)目部共同簽訂的《協(xié)議書(shū)》，系三方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，并未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。葉先榮是佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司的法定代表人，其在《協(xié)議書(shū)》簽名系代表佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司履行職務(wù)行為，故佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司主張?jiān)搮f(xié)議是呂文海與葉先榮惡意串通簽訂的無(wú)效協(xié)議的上訴理由不成立，本院不予支持。《協(xié)議書(shū)》明確約定案涉配電設(shè)備款180,000.00元由佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司給付呂文海，且中陽(yáng)集團(tuán)嫩江項(xiàng)目部接收配電設(shè)備后已按約定為呂文海出具了收據(jù)及收條，故佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司應(yīng)按約定給付呂文海配電設(shè)備款180,000.00元，佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司主張應(yīng)由中陽(yáng)集團(tuán)嫩江項(xiàng)目部給付呂文海配電設(shè)備款的上訴理由不成立，本院不予支持。佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司不僅自認(rèn)呂文海施工的工程已全部交付使用，而且其還為呂文海出具了欠條，呂文海也為佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司提供工程款稅務(wù)發(fā)票，故佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司主張其不應(yīng)支付工程款的上訴理由不能成立，本院不予支持。雙方約定的配電設(shè)備款的履行期限為2015年末，故一審判決佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司從2016年1月1日起支付逾期利息并無(wú)不當(dāng)。
綜上所述，佳潤(rùn)房地產(chǎn)公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)6,605.00元，由黑河市佳潤(rùn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　賀　穎 審判員　王曉芳 審判員　王　鳳

書(shū)記員：宋萍