黑河關(guān)鳥河水泥有限責(zé)任公司
朱鵬玉（黑龍江民聲律師事務(wù)所）
黑河市黑寶某礦業(yè)有限責(zé)任公司
唐學(xué)文（黑龍江唐學(xué)文律師事務(wù)所）
李某某
莊建福（黑龍江明鑒律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:黑河關(guān)鳥河水泥有限責(zé)任公司，住所嫩江縣。
法定代表人:趙君，該公司董事長。
委托訴訟代理人:朱鵬玉，黑龍江民聲律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:黑河市黑寶某礦業(yè)有限責(zé)任公司，住所嫩江縣。
法定代表人:肖長順，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:唐學(xué)文，黑龍江唐學(xué)文律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住黑河市。
委托訴訟代理人:莊建福，黑龍江明鑒律師事務(wù)所律師。
上訴人黑河關(guān)鳥河水泥有限責(zé)任公司（以下簡稱關(guān)鳥河公司）因與被上訴人黑河市黑寶某礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱黑寶某公司）、李某某服務(wù)合同糾紛一案，不服嫩江縣人民法院（2016）黑1121民初256號民事判決，向本院提起上訴。
本院于2016年9月13日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。
上訴人關(guān)鳥河公司的委托訴訟代理人朱鵬玉，被上訴人黑寶某公司的委托訴訟代理人唐學(xué)文到庭參加訴訟。
被上訴人李某某經(jīng)傳票傳喚未到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
關(guān)鳥河公司上訴請求:撤銷一審判決，改判駁回黑寶某公司的起訴或訴訟請求；黑寶某公司承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
事實(shí)和理由:黑寶某公司不具備原告主體資格，應(yīng)由清算組起訴。
關(guān)鳥河公司不應(yīng)成為本案被告，應(yīng)向李某某主張權(quán)利，關(guān)鳥河公司已將李某某購買的水泥全部履行完畢。
本案已超過訴訟時(shí)效，黑寶某公司從未向關(guān)鳥河公司主張過權(quán)利。
黑寶某公司辯稱，黑寶某公司具有原告主體資格，黑寶某公司系原嫩江縣黑寶某民用爆破服務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱原民爆公司）唯一股東和清算成員，黑寶某公司系適格原告，本案不存在超過訴訟時(shí)效的問題。
一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)充分，程序合法。
黑寶某公司向一審法院起訴請求:1.關(guān)鳥河公司以P0.42.5的合格袋裝水泥的方式、以時(shí)價(jià)380.00元每噸的價(jià)格繼續(xù)償付尚欠工程款761100.00元；2.李某某以現(xiàn)金方式給付剩余工程款6571.58元；3.由關(guān)鳥河公司和李某某承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)定事實(shí):2008年至2009年期間，黑寶某公司出資設(shè)立的原民爆公司經(jīng)與關(guān)鳥河公司的大理石礦承包人李某某協(xié)商，為大理石礦進(jìn)行爆破施工作業(yè)。
至2009年年末大理石礦共欠黑寶某公司爆破工程費(fèi)976571.59元。
2010年6月1日，原民爆公司與李某某協(xié)商，李某某以在關(guān)鳥河公司購買的2000.00噸水泥（每噸430.00元）抵付860000.00元的爆破工程款，余款116571.58元以現(xiàn)金給付。
同日，李某某將2000.00噸水泥提貨卡（兩張）交給原民爆公司。
之后，原民爆公司憑水泥提貨卡在關(guān)鳥河公司提取水泥230.00噸。
2011年4月，關(guān)鳥河公司進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，剩余價(jià)值761100.00元的1770.00噸水泥，關(guān)鳥河公司以企業(yè)轉(zhuǎn)讓等理由至今未付。
至2012年7月16日李某某給付黑寶某公司現(xiàn)金110000.00元，剩余款6571.59元至今未付。
2015年1月8日，原民爆公司股東（黑寶某公司）決定注銷原民爆公司，并成立了清算小組。
清算小組于當(dāng)時(shí)完成清算并出具清算報(bào)告，清算報(bào)告注明原民爆公司注銷后，如有未完結(jié)債權(quán)、債務(wù)，由原股東承擔(dān)。
一審法院認(rèn)為，原民爆公司與李某某之間債權(quán)、債務(wù)關(guān)系明確，李某某將從關(guān)鳥河公司購買的2000.00噸水泥轉(zhuǎn)讓給原民爆公司抵頂債務(wù)，不違反法律規(guī)定，原民爆公司憑李某某名字的水泥提貨卡已提取了部分水泥，應(yīng)視為關(guān)鳥河公司已知曉李某某將水泥已轉(zhuǎn)讓給原民爆公司，故李某某將水泥轉(zhuǎn)讓的行為合法有效，關(guān)鳥河公司應(yīng)當(dāng)將李某某轉(zhuǎn)讓的水泥交付給原民爆公司。
關(guān)鳥河公司、李某某稱黑寶某公司主體資格不適格，法院認(rèn)為，公司的財(cái)產(chǎn)是在股東出資或者認(rèn)購股份的基礎(chǔ)上形成的。
股東將自己的財(cái)產(chǎn)以投資方式交付公司后，就因取得公司的股權(quán)而喪失了對該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，而公司在取得股東所交付財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)后形成公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。
公司與公司股東在法律上雖然是兩個(gè)獨(dú)立的民事主體，但因存在投資關(guān)系，股東對公司經(jīng)營成果享有收益權(quán)利，并對公司解散負(fù)有清算責(zé)任。
在公司注銷登記后對尚未處理的債權(quán)，公司股東根據(jù)民法權(quán)利承繼原則，全體股東成為權(quán)利主體。
雖然公司注銷后，其法人人格已經(jīng)消滅，但公司的債權(quán)不因其主體的消滅而滅失。
公司的原股東仍可以一般債權(quán)人的身份主張其權(quán)利。
本案中原民爆公司系黑寶某公司出資設(shè)立，黑寶某公司系原民爆公司的唯一法人股，故黑寶某公司對原民爆公司未處理的債權(quán)可以以一般債權(quán)人的身份主張權(quán)利，黑寶某公司系本案適格原告。
關(guān)鳥河公司辯稱本案已過訴訟時(shí)效，并提供兩張水泥公司與李某某簽訂的水泥購銷合同復(fù)印件予以佐證，稱提貨時(shí)間截止至2010年7月30日，黑寶某公司提取水泥時(shí)就應(yīng)當(dāng)知道提貨的截止日期。
法院認(rèn)為關(guān)鳥河公司提供的購銷合同系復(fù)印件，且合同中的提貨日期為打印的合同空白處手寫，不能單獨(dú)作為證據(jù)使用，關(guān)鳥河公司未提供其他證據(jù)予以佐證提貨截止時(shí)間，故關(guān)鳥河公司的辯解理由不成立，法院不予采納。
關(guān)鳥河公司辯稱2000.00噸水泥已全部交付完畢，因黑寶某公司持有關(guān)鳥河公司發(fā)放的2000.00噸水泥提貨卡，水泥提貨卡中剩余的水泥數(shù)量只能由關(guān)鳥河公司的專用設(shè)備讀取，現(xiàn)關(guān)鳥河公司稱原有設(shè)備已失效，無法讀取剩余水泥數(shù)量，關(guān)鳥河公司提交的過磅單及檢斤單等證據(jù)，不能證實(shí)是誰提取了相關(guān)單據(jù)上記載的水泥。
庭審中法院要求關(guān)鳥河公司提交相關(guān)運(yùn)輸車輛司機(jī)的證據(jù)材料，關(guān)鳥河公司在規(guī)定的期限內(nèi)沒有提交，故關(guān)鳥河公司沒有其他證據(jù)能夠證實(shí)已將2000.00噸水泥交付完畢，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，故關(guān)鳥河公司的辯解理由法院不予采納。
黑寶某公司自認(rèn)已領(lǐng)取了230.00噸水泥，故剩余1770.00噸水泥關(guān)鳥河公司應(yīng)當(dāng)給付。
李某某稱用水泥抵頂欠款尚欠的116571.58元已全部給付完畢，但現(xiàn)有證據(jù)只能證實(shí)其給付了欠款110,000.00元，余款6571.58李某某沒有提交已給付完畢的證據(jù)，故剩余欠款應(yīng)當(dāng)給付。
黑寶某公司稱現(xiàn)水泥價(jià)格下跌至380.00元每噸，故要求按現(xiàn)在價(jià)格計(jì)算關(guān)鳥河公司應(yīng)給付的水泥噸數(shù)，但未提供現(xiàn)在水泥價(jià)格的證據(jù)，故黑寶某公司的此項(xiàng)主張法院不予保護(hù)。
判決:一、黑河關(guān)鳥河水泥有限責(zé)任公司于判決生效后30日內(nèi)給付黑河市黑寶某礦業(yè)有限責(zé)任公司規(guī)格為PO.42.5水泥1770.00噸；二、李某某于判決生效后10日內(nèi)給付黑河市黑寶某礦業(yè)有限責(zé)任公司欠款6571.58元。
案件受理費(fèi)11477.00元，郵寄費(fèi)120.00元由黑河關(guān)鳥河水泥有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)11487.00元，由李某某負(fù)擔(dān)110.00元。
二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。
本院對一審法院判決認(rèn)定的事實(shí)予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，李某某用從關(guān)鳥河公司購買2000噸水泥抵頂原民爆公司的工程款，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且原民爆公司用案涉水泥提貨卡提取了部分水泥，應(yīng)視為關(guān)鳥河公司已明知李某某將水泥轉(zhuǎn)讓給原民爆公司，故李某某將案涉水泥轉(zhuǎn)讓給原民爆公司的行為合法有效。
原民爆公司系黑寶某公司出資設(shè)立，黑寶某公司系原民爆公司的唯一股東，且在原民爆公司注銷時(shí)黑寶某公司系唯一清算成員，故黑寶某公司可作為債權(quán)人以其對原民爆公司的債權(quán)向關(guān)鳥河公司主張權(quán)利，黑寶某公司系適格原告。
關(guān)鳥河公司認(rèn)為黑寶某公司不具備原告主體資格的上訴理由不成立，本院不予采納。
因黑寶某公司所持有水泥提貨卡系關(guān)鳥河公司發(fā)放的，且該水泥提貨卡中的水泥數(shù)量只有用關(guān)鳥河公司的專用設(shè)備才能讀取，現(xiàn)關(guān)鳥河公司稱原有讀卡設(shè)備已失效并無法復(fù)原使用，而關(guān)鳥河公司提交的過磅單及檢斤單，均系其單方提供并無提貨人簽字確認(rèn)，并不能證實(shí)是李某某提取了水泥，故關(guān)鳥河公司認(rèn)為案涉2000.00噸水泥已全部交付完畢，應(yīng)向李某某主張權(quán)利的上訴理由不成立，本院不予采納。
因李某某并未向黑寶某公司交付水泥購銷合同，且案涉水泥提貨卡并無提貨時(shí)間，故關(guān)鳥河公司認(rèn)為黑寶某公司提取水泥時(shí)就應(yīng)知提貨的截止日期，本案已超過訴訟時(shí)效的上訴理由不成立，本院不予采納。
綜上所述，關(guān)鳥河公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項(xiàng) ?規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)11477.00元，由黑河關(guān)鳥河水泥有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，李某某用從關(guān)鳥河公司購買2000噸水泥抵頂原民爆公司的工程款，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且原民爆公司用案涉水泥提貨卡提取了部分水泥，應(yīng)視為關(guān)鳥河公司已明知李某某將水泥轉(zhuǎn)讓給原民爆公司，故李某某將案涉水泥轉(zhuǎn)讓給原民爆公司的行為合法有效。
原民爆公司系黑寶某公司出資設(shè)立，黑寶某公司系原民爆公司的唯一股東，且在原民爆公司注銷時(shí)黑寶某公司系唯一清算成員，故黑寶某公司可作為債權(quán)人以其對原民爆公司的債權(quán)向關(guān)鳥河公司主張權(quán)利，黑寶某公司系適格原告。
關(guān)鳥河公司認(rèn)為黑寶某公司不具備原告主體資格的上訴理由不成立，本院不予采納。
因黑寶某公司所持有水泥提貨卡系關(guān)鳥河公司發(fā)放的，且該水泥提貨卡中的水泥數(shù)量只有用關(guān)鳥河公司的專用設(shè)備才能讀取，現(xiàn)關(guān)鳥河公司稱原有讀卡設(shè)備已失效并無法復(fù)原使用，而關(guān)鳥河公司提交的過磅單及檢斤單，均系其單方提供并無提貨人簽字確認(rèn)，并不能證實(shí)是李某某提取了水泥，故關(guān)鳥河公司認(rèn)為案涉2000.00噸水泥已全部交付完畢，應(yīng)向李某某主張權(quán)利的上訴理由不成立，本院不予采納。
因李某某并未向黑寶某公司交付水泥購銷合同，且案涉水泥提貨卡并無提貨時(shí)間，故關(guān)鳥河公司認(rèn)為黑寶某公司提取水泥時(shí)就應(yīng)知提貨的截止日期，本案已超過訴訟時(shí)效的上訴理由不成立，本院不予采納。
綜上所述，關(guān)鳥河公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項(xiàng) ?規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)11477.00元，由黑河關(guān)鳥河水泥有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。

審判長：劉樹軍

書記員：鐘媛