上訴人（原審被告）：赤壁新紡紡織實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱新紡公司），住所地：湖北省赤壁市陸水湖辦事處黃荊嶺路。
法定代表人：李元茂，新紡公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：劉薇，湖北文喆律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：雷敬元，該公司工會(huì)主席。
被上訴人（原審原告）：湖北源鑫蒲紡紡織科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱源鑫公司），住所地：湖北省赤壁市陸水湖風(fēng)景區(qū)黃荊嶺路。
法定代表人：施秀最，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：周雅蕾，湖北君澤律師事務(wù)所律師。

上訴人新紡公司因與被上訴人源鑫公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，不服湖北省赤壁市人民法院〔2016〕鄂1281民初587號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院于2016年7月14日立案后，依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
新紡公司上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)原審判決，依法將本案發(fā)回重審；案件受理費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、原審判決漏列當(dāng)事人，蒲紡工業(yè)園與本案存在法律上的利害關(guān)系。被上訴人轉(zhuǎn)讓工廠土地時(shí)，對(duì)外有很多債務(wù)和拖欠工人工資等問(wèn)題未解決，蒲紡工業(yè)園名為合同鑒證人，實(shí)為合同當(dāng)事人。二、關(guān)于上訴人履行付款義務(wù)的對(duì)象。雙方合同約定，上訴人與被上訴人之間的廠房收購(gòu)尾款支付的對(duì)象為蒲紡工業(yè)園，而不是支付給被上訴人。三、關(guān)于上訴人是否享有先履行抗辯權(quán)。被上訴人存在未履行或者不適當(dāng)履行合同義務(wù)的情形，案外人宋海洋未搬離廠房，導(dǎo)致上訴人的施工材料無(wú)法進(jìn)場(chǎng)施工，蒙受經(jīng)濟(jì)損失，上訴人享有先履行抗辯權(quán)。四、上訴人不應(yīng)支付逾期付款利息。

一審法院認(rèn)為，根據(jù)原告起訴的事實(shí)和理由以及被告的答辯意見(jiàn)，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：1、被告新紡公司履行付款義務(wù)的對(duì)象，是原告源鑫公司還是《轉(zhuǎn)讓合同》的見(jiàn)證方工業(yè)園區(qū)；2、對(duì)于租賃戶宋海洋的遷出，原告源鑫公司是否構(gòu)成違約，被告新紡公司是否享有先履行抗辯權(quán)；3、被告是否應(yīng)當(dāng)支付逾期付款利息。
一、關(guān)于被告履行付款義務(wù)的對(duì)象?！掇D(zhuǎn)讓合同》和《備忘錄》約定，工業(yè)園區(qū)在收到被告新紡公司支付的轉(zhuǎn)讓款后應(yīng)無(wú)條件轉(zhuǎn)付給原告源鑫公司，該約定表明，《轉(zhuǎn)讓合同》并不具有為工業(yè)園區(qū)設(shè)定合同利益的目的，不屬第三人利益合同，工業(yè)園區(qū)的法律地位應(yīng)定性為原告源鑫公司接受轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的輔助人，原告源鑫公司作為買(mǎi)賣(mài)合同的出讓方，當(dāng)然享有請(qǐng)求受讓方新紡公司支付合同價(jià)款的權(quán)利。原、被告雙方約定通過(guò)第三方工業(yè)園區(qū)轉(zhuǎn)付合同價(jià)款，工業(yè)園區(qū)也自愿承擔(dān)一定的協(xié)助義務(wù)（即協(xié)調(diào)處理原告源鑫公司與宋海洋之間的租賃合同糾紛），無(wú)論當(dāng)事人作此安排的意圖如何，均不足說(shuō)明工業(yè)園區(qū)可以取代源鑫公司而成為《轉(zhuǎn)讓合同》的法律關(guān)系主體進(jìn)而享有合同權(quán)利。工業(yè)園區(qū)作為債權(quán)輔助人，應(yīng)是輔助源鑫公司對(duì)新紡公司債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，而不是享有該債權(quán)——即便如被告新紡公司抗辯所言，工業(yè)園區(qū)與原告源鑫公司間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，上述安排在于幫助工業(yè)園區(qū)實(shí)現(xiàn)對(duì)轉(zhuǎn)讓款的實(shí)際控制進(jìn)而實(shí)現(xiàn)其對(duì)源鑫公司的債權(quán)。工業(yè)園區(qū)與原告源鑫公司之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系，非本案所涉轉(zhuǎn)讓合同法律關(guān)系的調(diào)整范圍，應(yīng)另案處理。綜上，被告新紡公司關(guān)于不負(fù)有向原告源鑫公司直接支付合同價(jià)款的抗辯理由無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，原審法院不予支持。
二、關(guān)于被告是否享有先履行抗辯權(quán)。被告新紡公司依據(jù)《合同法》第六十七條的規(guī)定，以原告源鑫公司未履行在先義務(wù)（即未遷出租賃戶宋海洋）為由，主張先履行抗辯權(quán)，原告源鑫公司對(duì)此不予認(rèn)可，認(rèn)為遷出宋海洋屬《轉(zhuǎn)讓合同》的隨附義務(wù)，與被告新紡公司支付合同價(jià)款的義務(wù)不存在對(duì)價(jià)和牽連關(guān)系。原審認(rèn)為，被告新紡公司先履行辯權(quán)之享有，應(yīng)以原告源鑫公司負(fù)有在先義務(wù)且未履行該義務(wù)為要件?！掇D(zhuǎn)讓合同》約定，原告源鑫公司負(fù)有“辦理租賃合同的變更及終結(jié)手續(xù)，并保證無(wú)任何經(jīng)濟(jì)及其他糾紛”的義務(wù)，且該義務(wù)先于被告的支付“余款”義務(wù)；原告源鑫公司上述義務(wù)履行與否，直接影響被告新紡公司對(duì)受讓物的占有、使用和收益，事關(guān)合同目的的實(shí)現(xiàn)。故依雙方約定，原告源鑫公司負(fù)有上述義務(wù)，且該義務(wù)與被告新紡公司支付合同價(jià)款之間存在對(duì)價(jià)和牽連關(guān)系。在原告源鑫公司履行上述義務(wù)的期限（即2015年12月底）到來(lái)之前，被告新紡公司即以租賃合同法律關(guān)系主體的身份對(duì)宋海洋提起訴訟，請(qǐng)求解除租賃合同并支付拖欠的租金，該請(qǐng)求亦得到人民法院支持。被告新紡公司的訴訟行為表明，其已概括受讓原告源鑫公司在租賃合同法律關(guān)系中的權(quán)利義務(wù)，被告新紡公司主張?jiān)媛男羞w出宋海洋的義務(wù)因此而缺乏事實(shí)基礎(chǔ)和法律依據(jù)；另，生效裁判的強(qiáng)制執(zhí)行力更是排除了私力救濟(jì)的可能。因此，被告主張的先履行抗辯權(quán)，原審法院不予支持。
三、關(guān)于被告是否應(yīng)當(dāng)支付逾期履行利息?；谝陨戏治?，被告新紡公司負(fù)有直接向原告源鑫公司支付訴請(qǐng)款項(xiàng)的義務(wù)，且不享有先履行抗辯權(quán)，故被告新紡公司應(yīng)于約定的付款期限（2016年元月20日）前支付全部合同價(jià)款，被告新紡公司未履行該義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)《轉(zhuǎn)讓合同》第十五條約定的違約責(zé)任。但該條約定的違約金（即“前期支付的款項(xiàng)”）過(guò)高，原告源鑫公司自愿調(diào)整為以中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)計(jì)算的利息，該調(diào)整符合最高人民法院《關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十四條第四款的關(guān)于確定違約金的基本原則，原審法院予以尊重。綜上，原審依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條，最高人民法院《關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十四條第四款、《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決：被告新紡公司應(yīng)于本判決生效后十五日內(nèi)向原告源鑫公司支付合同欠款528290.56元和利息（以中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)貸款基準(zhǔn)利率為標(biāo)準(zhǔn)，從2016年元月21日起計(jì)算至實(shí)際還清之日止）。案件受理費(fèi)4500元，由被告新紡公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng) 趙斌
審判員 王凱群
審判員 夏昌筠

書(shū)記員： 蔣昊