石某某君樂寶乳業(yè)有限公司
郭景峰
蘇雷
佳木斯市郊區(qū)水產(chǎn)技術(shù)推廣站
郝忠輝（黑龍江郝忠輝律師事務(wù)所）
李明

上訴人（原審被告）石某某君樂寶乳業(yè)有限公司，住所地河北省石某某市石銅路68號。
法定代表人魏立華，男，總經(jīng)理。
委托代理人郭景峰，該公司員工。
委托代理人蘇雷，該公司法律顧問。
被上訴人（原審原告）佳木斯市郊區(qū)水產(chǎn)技術(shù)推廣站，住所地佳木斯市郊區(qū)紅旗路308號。
法定代表人鄧吉河，男，站長。
委托代理人郝忠輝，黑龍江郝忠輝律師事務(wù)所律師。
原審被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司，住所地黑龍江省佳木斯市湯原縣鶴立鎮(zhèn)。
法定代表人劉業(yè)碩，男，董事長。
委托代理人李明，該公司職員。
原審被告石某某斯?jié)馍藤Q(mào)有限公司，住所地河北省鹿泉市高新區(qū)南新城村。
法定代表人陳君，女，董事長。
原審被告劉業(yè)碩，身份證號×××，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，系佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司董事長，住黑龍江省佳木斯市前進(jìn)區(qū)54委8組。
上訴人石某某君樂寶乳業(yè)有限公司（以下簡稱君樂寶公司）因與被上訴人佳木斯市郊區(qū)水產(chǎn)技術(shù)推廣站、原審被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司（以下簡稱佳木斯碩業(yè)公司）、劉業(yè)碩、石某某斯?jié)馍藤Q(mào)有限公司（以下簡稱斯?jié)夤荆┵I賣合同糾紛一案，不服黑龍江省湯原縣人民法院〔2012〕湯民商初字第250號民事判決，向本院提出上訴,本院受理后,依法組成合議庭，分別于2014年5月7日、2014年9月10兩次公開開庭進(jìn)行了審理，上訴人君樂寶公司的委托代理人蘇雷、郭景峰、被上訴人佳木斯市郊區(qū)水產(chǎn)技術(shù)推廣站的委托代理人郝忠輝、原審被告佳木斯碩業(yè)公司的委托代理人李明到庭參加訴訟。原審被告劉業(yè)碩、斯?jié)夤窘?jīng)本院合法傳喚未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，上訴人二審?fù)徶信e出牡丹江碩業(yè)公司給佳木斯碩業(yè)公司開具的發(fā)票及銀行對賬單，欲證明牡丹江碩業(yè)公司與佳木斯碩業(yè)公司之間存在買賣合同關(guān)系，其轉(zhuǎn)款行為是合法的經(jīng)濟(jì)往來。在法院指定的期間，上訴人及佳木斯碩業(yè)公司、劉業(yè)碩均未提供證實(shí)佳木斯碩業(yè)公司與牡丹江碩業(yè)公司上述轉(zhuǎn)款基于買賣關(guān)系而產(chǎn)生的貨款所依據(jù)的合同及履行的證據(jù)。雖然該對賬單中的摘要欄中記載的為貨款，但單從該記載內(nèi)容不能證實(shí)雙方之間存在買賣合同關(guān)系；由于兩個(gè)企業(yè)之間是關(guān)聯(lián)公司，在未提供合同的前提下，無法證實(shí)牡丹江碩業(yè)公司與佳木斯碩業(yè)公司之間存在買賣合同關(guān)系。同時(shí)，佳木斯碩業(yè)公司證實(shí)，雙方之間不存在買賣合同關(guān)系，牡丹江碩業(yè)公司給佳木斯碩業(yè)公司開具增值稅發(fā)票是為了抵扣稅款。因此，上述銀行對賬單及發(fā)票不能證實(shí)佳木斯碩業(yè)公司向牡丹江碩業(yè)公司的轉(zhuǎn)款行為是基于買賣合同關(guān)系而發(fā)生的合法的經(jīng)濟(jì)往來。同時(shí)，上訴人參股佳木斯碩業(yè)公司期間，派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員直接參與公司運(yùn)營，并將該公司資金擅自轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)公司，上訴人所稱的未實(shí)際參與公司經(jīng)營，與事實(shí)不符。因此，在上訴人與原審被告劉業(yè)碩共同持股期間，原審被告佳木斯碩業(yè)公司將公司款項(xiàng)持續(xù)轉(zhuǎn)給關(guān)聯(lián)公司牡丹江碩業(yè)公司，已構(gòu)成濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，且造成巨額債務(wù)無法得到清償，嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益，引起了社會(huì)的不穩(wěn)定，因此，佳木斯碩業(yè)公司的股東，即上訴人和原審被告劉業(yè)碩應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。原審法院依照《中華人民共和國公司法》第二十條 ?第三款 ?即“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”作出判決并無不當(dāng)。上訴人的上訴理由缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)18499元，由上訴人石某某君樂寶乳業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，上訴人二審?fù)徶信e出牡丹江碩業(yè)公司給佳木斯碩業(yè)公司開具的發(fā)票及銀行對賬單，欲證明牡丹江碩業(yè)公司與佳木斯碩業(yè)公司之間存在買賣合同關(guān)系，其轉(zhuǎn)款行為是合法的經(jīng)濟(jì)往來。在法院指定的期間，上訴人及佳木斯碩業(yè)公司、劉業(yè)碩均未提供證實(shí)佳木斯碩業(yè)公司與牡丹江碩業(yè)公司上述轉(zhuǎn)款基于買賣關(guān)系而產(chǎn)生的貨款所依據(jù)的合同及履行的證據(jù)。雖然該對賬單中的摘要欄中記載的為貨款，但單從該記載內(nèi)容不能證實(shí)雙方之間存在買賣合同關(guān)系；由于兩個(gè)企業(yè)之間是關(guān)聯(lián)公司，在未提供合同的前提下，無法證實(shí)牡丹江碩業(yè)公司與佳木斯碩業(yè)公司之間存在買賣合同關(guān)系。同時(shí)，佳木斯碩業(yè)公司證實(shí)，雙方之間不存在買賣合同關(guān)系，牡丹江碩業(yè)公司給佳木斯碩業(yè)公司開具增值稅發(fā)票是為了抵扣稅款。因此，上述銀行對賬單及發(fā)票不能證實(shí)佳木斯碩業(yè)公司向牡丹江碩業(yè)公司的轉(zhuǎn)款行為是基于買賣合同關(guān)系而發(fā)生的合法的經(jīng)濟(jì)往來。同時(shí)，上訴人參股佳木斯碩業(yè)公司期間，派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員直接參與公司運(yùn)營，并將該公司資金擅自轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)公司，上訴人所稱的未實(shí)際參與公司經(jīng)營，與事實(shí)不符。因此，在上訴人與原審被告劉業(yè)碩共同持股期間，原審被告佳木斯碩業(yè)公司將公司款項(xiàng)持續(xù)轉(zhuǎn)給關(guān)聯(lián)公司牡丹江碩業(yè)公司，已構(gòu)成濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，且造成巨額債務(wù)無法得到清償，嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益，引起了社會(huì)的不穩(wěn)定，因此，佳木斯碩業(yè)公司的股東，即上訴人和原審被告劉業(yè)碩應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。原審法院依照《中華人民共和國公司法》第二十條 ?第三款 ?即“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”作出判決并無不當(dāng)。上訴人的上訴理由缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)18499元，由上訴人石某某君樂寶乳業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：劉艷軍
審判員：荊獻(xiàn)龍
審判員：李忠臣

書記員：李春珊