上訴人（原審原告）：王某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住天津市南開區(qū)。
委托代理人：韓津生，北京市共和律師事務(wù)所律師。
委托代理人：延麗，北京市共和律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：莊某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住浙江省溫州市。
委托代理人：邢慶輝，河北太平洋世紀(jì)律師事務(wù)所律師。
委托代理人：吳銀銀，河北雪梅律師事務(wù)所律師。

上訴人王某某與被上訴人莊某某因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省廊坊市中級(jí)人民法院于2013年11月19日作出的（2010）廊民三初字第70號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員彭建景任審判長(zhǎng)，審判員趙國(guó)棟、代理審判員張建岳參加的合議庭，由書記員趙瑞杰擔(dān)任本案記錄，于2014年5月14日公開開庭審理了本案。上訴人王某某的委托代理人延麗、被上訴人莊某某及其委托代理人邢慶輝、吳銀銀到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院經(jīng)審理查明，王某某與莊某某于2008年5月30日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定甲方即王某某將其持有的霸州市中大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中大公司）的出資500萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方即莊某某，并由王某某本人與莊某某授權(quán)的代理人汪長(zhǎng)城及中間介紹人魏強(qiáng)到霸州市工商局辦理了工商登記變更事宜。同日，中大公司召開股東會(huì)，決定將王某某在該公司持有的500萬(wàn)元出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給莊某某，由莊某某成為公司新股東，并擔(dān)任公司法定代表人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，莊某某委托林賢遠(yuǎn)代為辦理支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，林賢遠(yuǎn)于2008年6月5日通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式，向王某某支付了300萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。另查明，中大公司前身為霸州市開發(fā)區(qū)太陽(yáng)科工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱太陽(yáng)公司），股東為王某某、曹振忠，成立于2002年7月18日。2006年9月27日新增一個(gè)法人股東天津武清開發(fā)區(qū)新中大置業(yè)發(fā)展限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱新中大公司），并于同年9月29日完成了公司資本增資，即王某某在原出資100萬(wàn)元的基礎(chǔ)上增加出資400萬(wàn)元，新中大公司新增出資400萬(wàn)元，曹振忠出資100萬(wàn)元不變。上述增資完成后，太陽(yáng)公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。2007年4月29日，曹振忠將其持有的100萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新中大公司。同年6月20日，太陽(yáng)公司更名為中大公司。
此外，王某某在向太陽(yáng)公司增資400萬(wàn)元后，又于2006年10月7日通過中國(guó)工商銀行霸州支行將其中300萬(wàn)元轉(zhuǎn)給天津開發(fā)區(qū)太陽(yáng)科工貿(mào)有限公司。本案在審理過程中，王某某因涉及抽逃上述300萬(wàn)元資本金，被霸州市公安局羈押，并于2010年6月30日被霸州市人民法院以犯抽逃出資罪，判處有期徒刑一年，緩刑二年，處罰金300000元。
本案在原審法院庭審過程中，莊某某提供了一份金額為100萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王某某對(duì)該協(xié)議上“王某某”三個(gè)字持有異議不予認(rèn)可。莊某某主張?jiān)搮f(xié)議中“王某某”、“張喆”、“莊某某”三個(gè)簽名應(yīng)均為本人所簽。對(duì)此，原審法院依法向中間人魏強(qiáng)及張喆調(diào)查核實(shí)。魏強(qiáng)表示“王某某”三個(gè)字應(yīng)為王某某本人所寫，張喆表示該協(xié)議中“張喆”兩個(gè)字為其本人所寫，“王某某”、“莊某某”兩個(gè)簽名是否為本人所寫，其不清楚。對(duì)此王某某向原審法院申請(qǐng)對(duì)涉案的100萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的“王某某”三個(gè)字是否為本人所寫予以鑒定。同時(shí)，莊某某亦申請(qǐng)對(duì)涉案的500萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中“王某某”三個(gè)字是否為王某某本人所寫進(jìn)行鑒定。原審法院依法委托北京法源司法科學(xué)證據(jù)鑒定中心（以下簡(jiǎn)稱北京法源中心）對(duì)涉案的兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中的“王某某”簽字進(jìn)行真?zhèn)瓮昏b定，北京法源中心先后于2012年8月17日和10月30日分別對(duì)100萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓協(xié)議中“王某某”三個(gè)字是否為王某某本人所寫，作出（京）法源司鑒（2012）文鑒第288號(hào)、209號(hào)鑒定意見書。其中，（京）法源司鑒（2012）文鑒第209號(hào)鑒定意見書對(duì)100萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中“王某某”三個(gè)字是否為王某某本人所寫出具的鑒定意見為不是同一個(gè)人所寫，而（京）法源司鑒（2012）文鑒第288號(hào)鑒定意見書對(duì)500萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中“王某某”三個(gè)字是否為王某某本人所寫出具的鑒定意見為是同一個(gè)人所寫。
王某某在一審法院起訴，請(qǐng)求依法判令：莊某某給付王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬(wàn)元人民幣；莊某某承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
原審法院認(rèn)為，王某某在擔(dān)任中大公司股東及法定代表人期間，利用職務(wù)便利，將公司注冊(cè)資本金非法轉(zhuǎn)移至由其控制的其他公司賬戶，該行為嚴(yán)重?fù)p害了中大公司以及其他股東的合法權(quán)益。并且，王某某的上述行為已經(jīng)觸犯了《中華人民共和國(guó)刑法》第一百五十九條第一款之規(guī)定即：“公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資或者抽逃出資金額2%以上lO%以下罰金”，構(gòu)成抽逃出資罪。因此，王某某在中大公司的出資額實(shí)際僅有200萬(wàn)元人民幣。故，王某某雖與莊某某簽訂了500萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但王某某已經(jīng)抽逃了300萬(wàn)元。因此，王某某向莊某某主張500萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的請(qǐng)求，原審法院不予支持。關(guān)于莊某某主張，王某某應(yīng)退還其300萬(wàn)元，因莊某某在本案中未提出反訴，本案不予審理。綜上，原審法院根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第二項(xiàng)、第五十六條，《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十七條第一款第（三）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：駁回原告王某某的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)46000元，由王某某負(fù)擔(dān)，鑒定費(fèi)32000元由莊某某負(fù)擔(dān)。
本院經(jīng)審理，確認(rèn)一審法院查明的事實(shí)。

本院認(rèn)為：關(guān)于王某某與莊某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的數(shù)額問題，原審法院在審理中，根據(jù)雙方當(dāng)事人的申請(qǐng)，對(duì)2008年5月20日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（轉(zhuǎn)讓價(jià)款100萬(wàn)元）和2008年5月30日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（轉(zhuǎn)讓價(jià)款500萬(wàn)元）上“王某某”簽名的真?zhèn)芜M(jìn)行了鑒定。北京法源中心出具的鑒定意見書認(rèn)定100萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中“王某某”三個(gè)字不是同一個(gè)人所寫，500萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中“王某某”三個(gè)字是同一個(gè)人所寫。據(jù)此可以認(rèn)定王某某與莊某某于2008年5月30日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，王某某與莊某某約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為500萬(wàn)元。2008年6月5日，莊某某委托林賢遠(yuǎn)向王某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬(wàn)元，此事實(shí)有莊某某和林賢遠(yuǎn)的陳述和相關(guān)轉(zhuǎn)賬證明，應(yīng)予認(rèn)定。王某某雖辯稱此款應(yīng)是張喆給付的，但沒有證據(jù)支持，故應(yīng)認(rèn)定林賢遠(yuǎn)支付給王某某的此300萬(wàn)元是莊某某給付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2006年10月7日王某某抽逃在中大公司的出資300萬(wàn)元。原審法院認(rèn)為王某某在抽逃出資300萬(wàn)元后，其在中大公司的出資僅有200萬(wàn)元，故在莊耀莊已實(shí)際給付王某某300萬(wàn)元后，王某某請(qǐng)求莊某某給付500萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的請(qǐng)求不予支持。本院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的數(shù)額是雙方當(dāng)事人合意的結(jié)果，其與轉(zhuǎn)讓方在公司的出資額有關(guān)聯(lián)，但出資額并不是決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的唯一標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)踐中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款還受到公司現(xiàn)有資產(chǎn)、公司發(fā)展前景等多方面因素的影響，故原審法院將出資額與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款等同的觀點(diǎn)，無法律依據(jù)，亦與實(shí)際情況不符。且本案中莊某某是以其與王某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為100萬(wàn)元來抗辯的，該抗辯的主要證據(jù)即2008年5月20日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實(shí)性已被北京法源中心的鑒定意見書所否定，故莊某某的抗辯理由不成立。王某某抽逃出資的行為應(yīng)通過其他途徑解決。綜上所述，王某某與莊某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款應(yīng)認(rèn)定為500萬(wàn)元，莊某某通過林賢遠(yuǎn)已給付王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬(wàn)元，尚欠王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬(wàn)元。原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律不當(dāng)，本院予以改判。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

撤銷河北省廊坊市中級(jí)人民法院（2010）廊民三初字第
70號(hào)民事判決；
二、莊某某于本判決生效后十日內(nèi)給付王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬(wàn)元。
一審案件受理費(fèi)46000元，由王某某負(fù)擔(dān)27600元，莊某某負(fù)擔(dān)18400元，鑒定費(fèi)32000元由莊某某負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)46000元，由王某某負(fù)擔(dān)27600元，莊某某負(fù)擔(dān)18400元。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　彭建景 審　判　員　　趙國(guó)棟 代理審判員　　張建岳

書記員：趙瑞杰