上訴人(原審被告、反訴原告):王某某,男,xxxx年xx月xx日出生,住黑河市。
委托訴訟代理人:陳可鑫,黑龍江仲信律師事務所律師。
被上訴人(原審原告、反訴被告):張某某,女,xxxx年xx月xx日出生,住黑河市。
委托訴訟代理人:王某某,男,xxxx年xx月xx日出生,住黑河市。系被上訴人張某某丈夫。
被上訴人(原審原告、反訴被告):王某某,男,xxxx年xx月xx日出生,住黑河市。
原審被告(反訴原告):王某某,男,xxxx年xx月xx日出生,住黑河市。
上訴人王某某與被上訴人張某某、王某某、原審被告王某某股權轉讓糾紛一案,不服黑河市愛輝區(qū)人民法院于2017年1月20日作出(2016)黑1102民初729號民事判決,向本院提起上訴。本院立案后依法組成合議庭,于2017年4月19日公開開庭審理了本案。上訴人王某某的委托訴訟代理人陳可鑫、被上訴人張某某的委托訴訟代理人王某某、被上訴人王某某、原審被告王某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
王某某上訴請求:1.撤銷黑河市愛輝區(qū)人民法院(2016)黑1102民初729號民事判決;2.確認王某某與王某某、張某某2014年12月29日簽訂的《股權轉讓合同書》無效;3.判令被上訴人張某某、王某某返還股份轉讓款人民幣450萬元。事實與理由:1.王某某擅自決定在《股權轉讓合同書》上簽字,合同僅有被王某某和王某某簽字,而張某某與王某某的簽名系他人代簽,王某某未認可亦未追認。2.《股權轉讓合同書》中未確定股份份額,原審判決書判令王某某給付全部剩余轉讓款,王某某擅自決定購買股權屬個人行為,與王某某無關。3.簽訂《股權轉讓合同書》未經王某某追認,王某某私自給王某某轉款,王某某并不知情。4.王某某存在締約過錯,其轉讓公司財產行為損害第三人利益,王某某公司欠付稅款和銀行債務,在簽訂合同時并未明確告知,違背誠實信用原則,存在過錯。5.王某某長期占有王某某私自轉款450萬元,并無損失。王某某對《股權轉讓合同書》內容不認可,且沒有能力履行。
本院認為,《股權轉讓合同書》是上訴人王某某、原審被告王某某與被上訴人王某某、張清海雙方協(xié)商一致的結果,合法有效,對雙方具有約束力。被上訴人張某某和上訴人王某某本人沒有在合同書上簽字,但張某某授權了被上訴人王某某,并且對王某某代替其處理的股權轉讓行為進行了確認,故該合同書對張某某發(fā)生法律效力;王某某與原審被告王某某系兄弟關系,王某某代替王某某簽字沒有王某某的書面授權,但從股權轉讓款的支付途徑來看,股權轉讓款均通過黑河市神龍建筑有限公司支付給二被上訴人。從二被上訴人提供的轉讓款收據可以證明王某某及案外人王福支配公司的大額資金轉出,王某某作為該公司的法定代表人及王某某與王福系直系親屬,對公司支出巨額資金用于支付股權轉讓款一事應當知情,其對受讓華源公司股權一事應視為認可,故該合同書對王某某亦發(fā)生法律效力。原審被告王某某已經按照合同書的約定向二被上訴人支付了大部分股權轉讓款,雙方的合同義務已經大部分履行。上訴人主張二被上訴人在股權轉讓時未告知其公司存在對外債務,存在締約過失,導致上訴人合同目的無法實現(xiàn)的理由,因雙方在合同中已對合同生效前后的債權、債務進行了約定,上訴人應當預見華源公司存在對外債務情況,故不能認定二被上訴人存在締約過失。在原審法院審理本案時,從二被上訴人舉證的華源公司對外欠款二被上訴人已償還完畢,故上訴人此項上訴請求,本院不予支持。上訴人應按照合同約定向二被上訴人支付剩余股權轉讓款及給付逾期利息。因上訴人王某某在上訴時沒有提供任何證據證明其上訴主張,故其上訴請求證據不充分,本院不予支持。
綜上所述,原審判決認定事實清楚,適用法律正確,上訴人王某某的上訴主張不能成立,本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定,判決如下:
駁回上訴,維持原判。
二審案件受理費62,376.00元,由王某某承擔。
本判決為終審判決。
審判長 王清海 審判員 劉 鋼 審判員 賀 穎
法官助理鐘媛 書記員宋萍
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