上訴人（原審被告）：牡丹江電子儀器有限責(zé)任公司，住所地黑龍江省牡丹江市愛民區(qū)。法定代表人：張德智，該公司經(jīng)理。委托訴訟代理人：鄂恒志，黑龍江鑫鼎律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：鄧春華，女，1962年12月21日出生，漢族，住黑龍江省牡丹江市愛民區(qū)。

上訴人電子儀器公司上訴請求：撤銷一審判決并駁回被上訴人一審訴訟請求；訴訟費由被上訴人鄧春華承擔(dān)。事實與理由：一審法院認(rèn)為股東大會決議《關(guān)于拆遷善后處理的若干規(guī)定》第5條是依據(jù)持股會章程第19條作出的。被上訴人鄧春華是自然人股東，并非持股會成員。持股會章程沒有被上訴人簽字，對被上訴人沒有約束力的定性錯誤。上訴人是國有軍工企業(yè)，于2003年進(jìn)行改制，由于企業(yè)職工人數(shù)眾多，上級改制要求全體員工入股，但為了規(guī)避有限責(zé)任公司股東人數(shù)50人的限制，成立了兩個持股會和16位自然人股東。其中全體持股會成員包括被上訴人在內(nèi)的16位自然人股東都具有公司股東身份。兩個持股會章程是上訴人公司章程的附件，并非僅約束持股會成員，對全體股東都有約束力。首先，上訴人的持股會是國有企業(yè)改制時期為了全體員工全員持股，經(jīng)主管單位批準(zhǔn)設(shè)立的，持股會成員是單位職工隨機(jī)抽選加入的，本身沒有經(jīng)任何社會團(tuán)體法人登記，其任務(wù)是代為管理會員出資，代表會員履行股東職責(zé)。會員仍按出資額享受公司股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。由持股會章程規(guī)定可見，公司職工與持股會的關(guān)系，是職工作為會員委托代管的方式來行使股東權(quán)利，同時由職工出資履行股東義務(wù)，獲取股份紅利。持股會本身不具有股東權(quán)利，不承擔(dān)股東義務(wù)。故持股會成員同其他16個自然人股東一樣具有公司股東身份。其次，在上訴人公司股東大會進(jìn)程中，持股會全體成員都是以股東身份接受股東大會的通知、出席并實際參與股東會決議的過程，其投票也計入票決結(jié)果之中。普通職工在股東會決議中按持股會章程規(guī)定行使了股東的權(quán)利并承擔(dān)股東的義務(wù)。最后，公司改制后成立的持股會只是一個對成員股東權(quán)利進(jìn)行代理的機(jī)構(gòu)，其本身不承擔(dān)股東的義務(wù)，也不享有股東的權(quán)利。只有持股會成員才具有股東的身份。持股會章程針對包括持股會成員在內(nèi)的全體股東，持股會成員既然具有股東身份，那么全體股東只能適用一個公司章程，而不能分別適用兩個公司章程。上訴人公司兩個持股會章程第19條規(guī)定，經(jīng)有限責(zé)任公司股東會、董事會同意，將有限責(zé)任公司部分未分配利潤轉(zhuǎn)增為股份獎勵給公司員工。由持股會辦理有關(guān)手續(xù)，獎勵給員工的股份不得買賣、轉(zhuǎn)讓、繼承。如該員工調(diào)離、退休、死亡，由公司無償收回。這是上訴人關(guān)于訴稱的7000元獎勵股份的規(guī)定，也是公司獎勵給職工股份的依據(jù)在持股會章程中體現(xiàn)。若根據(jù)一審法院判決，持股會章程只是約束持股會成員的基本規(guī)則，只對持股會成員有約束力，那么被上訴人作為16個自然人股東之一，并非持股會成員，不能獲得7000元獎勵股，即使獲得也是不合法的。根據(jù)持股會章程第19條規(guī)定，獎勵給員工的股份是由持股會辦理相關(guān)手續(xù)的，即被上訴人所獲得的獎勵股是通過持股會來辦理獲得，那么持股會章程第19條就對包括被上訴人在內(nèi)的16位自然人股東都有約束力，否則被上訴人沒有取得公司的獎勵依據(jù)。被上訴人作為依據(jù)持股會章程第19條規(guī)定取得獎勵股，那么根據(jù)上述規(guī)定在員工調(diào)離時公司無償收回該股份無需履行相應(yīng)義務(wù)。公司成立之初，全體股東一致通過公司章程及附件持股會章程，16位自然人股東在公司章程上簽字，持股會章程由其他股東簽字。全體股東清楚知道公司章程及其附件持股會章程的內(nèi)容。上述章程具有公示作用。被上訴人作為公司中層干部參與上述表決也清楚持股會章程第19條，否則其不可能接受7000元獎勵股。故一審法院認(rèn)為被上訴人不知道在解除勞動合同收回獎勵股份是錯誤的。被上訴人對持股會成員具有股東身份并參加股東大會表決沒有異議。因被上訴人的股資來源中7000元是獎勵股，為了規(guī)避持股會章程第19條，被上訴人稱其12000元股資的來源是無形資產(chǎn)。上訴人2016年9月30日股東大會決議是依據(jù)持股會章程第19條作出的，并沒有侵犯被上訴人合法權(quán)益。當(dāng)?shù)?9條規(guī)定的收回條件發(fā)生時，公司股東大會有權(quán)作出收回獎勵給被上訴人鄧春華7000元獎勵股的決定。被上訴人鄧春華辯稱，一審法院認(rèn)定事實清楚，判決于法有據(jù)。上訴人的上述理由沒有依據(jù)，與事實不符。上訴人認(rèn)為持股會章程對所有股東有約束力沒有事實依據(jù)。上訴人在工商檔案中有三個章程，即公司章程和兩個職工持股會章程。每個章程最后一頁都有不同的人簽字。自然人股東在公司章程后簽字，持股會股東在持股會章程后簽字，每個章程的約束對象十分明確，不存在上訴人所述持股會章程是公司章程的附件的情況。被上訴人所有的1.02%股份是公司的原始股份，是與包括被上訴人在內(nèi)的16名自然人股東和兩個持股會共同入股后才成立的電子儀器有限責(zé)任公司，是先有的股份后有的電子儀器公司，故被上訴人的股份不可能是電子儀器有限責(zé)任公司依據(jù)持股會章程獎勵的。被上訴人的股份來源于原國營電子儀器廠改制時國家對國營職工放棄國營職工身份的補(bǔ)償。所有中層干部和技術(shù)骨干多補(bǔ)償7000元，即0.6%；所有廠級干部多補(bǔ)償50000元。故被上訴人的7000元股份不是上訴人獎勵的。持股會章程第19條規(guī)定的獎勵股份是上訴人運營后形成的部分未分配利潤的轉(zhuǎn)增股份，并且要經(jīng)有限責(zé)任公司股東會、董事會同意，要由持股會辦理有關(guān)手續(xù)。而被上訴人的股份形成于上訴人成立時，是原始股份，出資性質(zhì)系無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)），在工商檔案中有記載。且被上訴人入股時公司還未運作，沒有未分配利潤轉(zhuǎn)增，公司從成立到現(xiàn)在一直是虧損，從驗資報告可以看出未分配利潤都是負(fù)的。而且根本不存在有限責(zé)任公司股東會、董事會同意持股會給被上訴人辦理獎勵股份相關(guān)手續(xù)的事實。綜上，上訴人所說被上訴人的7000元獎勵股份是依據(jù)持股會章程第19條所獲得的不是事實。鄧春華向一審法院起訴請求：1.要求法院確認(rèn)2016年9月30日電子儀器公司股東大會決議《關(guān)于拆遷善后處理的若干規(guī)定》第5條無效；2.本案訴訟費用由被告承擔(dān)。一審法院認(rèn)定事實：2003年6月11日，電子儀器公司制訂了企業(yè)改制實施方案，并經(jīng)職工代表大會通過。2003年6月13日，牡丹江市國有中小企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組召開第21次會議組長辦公會議，根據(jù)電子儀器廠制訂的改制實施方案決定對電子儀器廠進(jìn)行企業(yè)改制，會議通過該改制方案，其主要內(nèi)容是：政府同意用一定年限免繳土地租金方式安置職工。牡丹江市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會于2003年6月30日作出牡經(jīng)貿(mào)企字[2003]162號文件，該文件在關(guān)于電子儀器廠改制實施方案的批復(fù)中指出，對本次改制共需費用6510000余元，其中對122名職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金列入職工安置之中。2003年8月6日，電子儀器廠與電子儀器公司簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。牡丹江市國土資源局在落實21次改制小組會議和牡經(jīng)貿(mào)企字[2003]162號文件過程中，于2003年12月10日作出《關(guān)于牡丹江電子儀器廠改制土地資產(chǎn)處置意見》，該意見明確“根據(jù)企業(yè)申請，改制后企業(yè)以受讓方式取得土地使用權(quán)，土地出讓金返還企業(yè)用于安置職工不足部分及部分凈資產(chǎn)”。2004年12月24日，牡丹江市經(jīng)濟(jì)委員會作出牡經(jīng)企改發(fā)[2004]172號文件《關(guān)于牡丹江電子儀器廠土地資產(chǎn)處置的補(bǔ)充批復(fù)》，將土地出讓金7023880.71元，返還電子儀器公司，用于補(bǔ)充職工安置費缺口6033400元和凈資產(chǎn)負(fù)數(shù)。電子儀器公司成立于1989年9月29日。公司工商檔案體現(xiàn)：2004年3月，公司股東為16個自然人，2個持股會，注冊資本1180000元。本案原告鄧春華是自然人股東，工商檔案體現(xiàn)其以無形資產(chǎn)12000元足額繳納資本，占股份比例1.02%，實際上其中5000元為原告本人職工安置經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，占股份比例為0.42%，另7000元為獎勵股，占股份比例0.6%，被告提出該獎勵股的來源是2001年12月5日上級主管單位對被告的新產(chǎn)品開發(fā)做出的獎勵。被告工商檔案中設(shè)有公司章程，還設(shè)有第一持股會和第二持股會章程。其中持股會章程第19條規(guī)定，即：“經(jīng)有限責(zé)任公司股東會董事會同意，可將有限責(zé)任公司部分未分配利潤轉(zhuǎn)增為股份，獎勵給有限責(zé)任公司內(nèi)部有功員工，由持股會辦理有關(guān)手續(xù)。獎勵給員工的股份不得買賣、轉(zhuǎn)讓繼承，如該員工調(diào)離、退休、死亡，由公司無償收回”。原告在公司章程上簽字，持股會章程僅有持股會成員簽字。2006年2月，被告將資本公積金5000000元轉(zhuǎn)增注冊資本，增資后原告增加股本50847元，持股比例仍為1.02%。2006年11月24日原告與被告解除勞動合同關(guān)系，并于同年12月4日在牡丹江市勞動和社會保障局備案。2016年9月30日，被告召開股東大會，討論并表決通過了《關(guān)于拆遷善后處理的若干規(guī)定》，其中第5條內(nèi)容為“廠級、中層干部、技術(shù)開發(fā)人員的獎勵股份（廠級50000元、中層干部、技術(shù)開發(fā)人員7000元）退休之前調(diào)出本公司人員予以收回”。原告雖然參加會議，但沒在決議上簽字。另查：原告鄧春華曾于2017年7月4日向本院起訴被告，要求確認(rèn)其為被告電子儀器公司股東，出資額占注冊資本為1.02%，并有權(quán)按公司章程第七條之規(guī)定行使股東的權(quán)利。后于2017年9月7日又撤回起訴。在該起訴狀中其明確寫明“原告為技術(shù)人員，其股權(quán)占注冊資金1.02%，出資額12000元（出資額中的5000元是被告應(yīng)支付原告的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，7000元是技術(shù)管理人員以獎勵的方式取得）。一審法院認(rèn)為，本案的爭議焦點是關(guān)于被告2016年9月30日召開的股東大會討論并表決通過的《關(guān)于拆遷善后處理的若干規(guī)定》，其中第5條“廠級、中層干部、技術(shù)開發(fā)人員的獎勵股份（廠級5萬元、中層干部、技術(shù)開發(fā)人員7000元）退休之前調(diào)出本公司人員予以收回”，該項決議內(nèi)容是否違反法律、行政法規(guī)，是否無效的問題。被告提出2016年9月30日股東大會決議作出的《關(guān)于拆遷善后處理的若干規(guī)定》第5條是依據(jù)《牡丹江電子儀器有限公司持股會章程》第十九條作出的。所謂公司章程是公司內(nèi)部自治規(guī)則，是公司運營操作規(guī)程之一，對全體股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員有約束力。被告在發(fā)起開辦之初成立了兩個持股會并相應(yīng)制訂了持股會章程，該持股會章程是約束持股會成員的基本規(guī)則，只能對持股會成員有約束力。本案原告鄧春華是自然人股東并非持股會成員，公司章程中沒有關(guān)于股東獎勵股份因調(diào)離要收回的內(nèi)容，持股會章程也未有原告簽字，對原告沒有約束力，被告也沒有提供證據(jù)證明原告在與單位解除勞動合同時知曉獎勵股份要予以收回的事實。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！薄ⅰ吨腥A人民共和國民法總則》第一百一十三條規(guī)定：“民事主體的財產(chǎn)權(quán)利受法律平等保護(hù)?！?、《中華人民共和國民法通則》第七十五條第二款規(guī)定：“公民的合法財產(chǎn)受法律保護(hù)，禁止任何組織或者個人侵占、哄搶、破壞或者非法查封、扣押、凍結(jié)、沒收”。鄧春華是電子儀器公司16個自然人股東之一，持有公司1.02%股份并經(jīng)工商登記備案，該股份是其合法財產(chǎn)，2016年9月30日電子儀器公司股東大會決議作出的《關(guān)于拆遷善后處理的若干規(guī)定》第5條侵犯了原告的財產(chǎn)權(quán)利，應(yīng)屬無效。綜上所述，電子儀器公司于2016年9月30日召開股東大會決議作出的《關(guān)于拆遷善后處理的若干規(guī)定》第5條無效。依照《中華人民共和國公司法》第二十二條、《中華人民共和國民法總則》第三條、第四條、第一百一十三條，《中華人民共和國民法通則》第七十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第六十五條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決：被告牡丹江電子儀器有限責(zé)任公司于2016年9月30日召開股東大會決議作出的《關(guān)于拆遷善后處理的若干規(guī)定》第5條無效。案件受理費100元，由被告牡丹江電子儀器有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人二審爭議的事實，本院認(rèn)定如下：上訴人電子儀器公司舉證證據(jù)一，股東領(lǐng)取股權(quán)證登記表，趙洪金、周舉英、陳照茹、鄔玉梅的牡丹江電子儀器有限責(zé)任公司股權(quán)證，意在證明：上訴人向全體股東包括持股會成員在內(nèi)的51位成員頒發(fā)了股權(quán)證，其中也包含16位自然人股東。全體77位股東都是以股東身份在企業(yè)經(jīng)營過程中參加企業(yè)決策和表決的。那么持股會的章程是公司章程的附件，對全體77位股東也應(yīng)具有約束力。全體77人股東只有被上訴人沒有領(lǐng)取股權(quán)證，說明在被上訴人離職后公司已收回對被上訴人的7000元獎勵，被上訴人知道此事實故未領(lǐng)取股權(quán)證。被上訴人鄧春華質(zhì)證稱，對此組證據(jù)的形式要件無異議，對證明的問題有異議。上訴人稱股權(quán)證于在2007年11月發(fā)放，但被上訴人于2006年11月解除勞動合同離開公司，發(fā)股權(quán)證時沒有人通知被上訴人，2016年開股東大會時才知道發(fā)放股權(quán)證的事實，然后又知道上訴人要收回股權(quán)。上訴人沒有告知被上訴人其回收股份的事實。本院認(rèn)為，對此組證據(jù)的形式要件予以采信，但此組證據(jù)無法證明上訴人欲證明的問題，故對其證明問題不予支持。本院二審采納原審法院認(rèn)定的證據(jù)并對一審查明的事實予以確認(rèn)。
上訴人牡丹江電子儀器有限責(zé)任公司（以下簡稱電子儀器公司）因與被上訴人鄧春華公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，不服黑龍江省牡丹江市愛民區(qū)人民法院（2018）黑1004民初405號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年9月20日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人電子儀器公司的法定代表人張德智及其委托訴訟代理人鄂恒志、被上訴人鄧春華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，被上訴人鄧春華是自然人股東，應(yīng)依據(jù)公司章程享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。因被上訴人不是持股會成員，持股會章程對其沒有約束力。上訴人主張改制時因不清楚公司章程與持股會章程的區(qū)別，故未將持股會章程第19條內(nèi)容記載入公司章程的理由不充分，其主張持股會章程對全體股東有約束力證據(jù)不足。上訴人以召開股東大會的形式，依據(jù)持股會章程收回作為自然人股東的被上訴人部分股份，侵犯了被上訴人的財產(chǎn)權(quán)利，應(yīng)屬無效。綜上所述，上訴人牡丹江電子儀器有限責(zé)任公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費100元，由上訴人牡丹江電子儀器有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)。本判決為終審判決。