楊永利
閆興為（滇西北律師事務(wù)所）
尹明峰（浙江百易律師事務(wù)所）
王某
陳德法（河北天漢律師事務(wù)所）
李芬波（河北天漢律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）楊永利。
委托代理人閆興為，滇西北律師事務(wù)所律師。
委托代理人尹明峰，浙江百易律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）王某。
委托代理人陳德法、李芬波，河北天漢律師事務(wù)所律師。
上訴人楊永利訴被上訴人王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服邯山區(qū)人民法院（2010）邯山民初字第00946號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人楊永利的委托代理人閆興為、尹明峰，被上訴人王某及委托代理人李芬波到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院認(rèn)定，原告楊永利原系冉嘉礦業(yè)公司的股東，該公司注冊資本1000萬元，股東為呂金蘭、凌明初、金國亮、邱桂萍、楊永利、孫有貴、許茂林，原告出資107.13萬元，公司類型為自然人出資有限責(zé)任公司，法定代表人為凌明初，住所地云南省昆明市高新區(qū)海源北路6號高新招商大廈，2008年7月11日，冉嘉礦業(yè)公司（甲方）（法人代表凌明初）與被告王某（乙方）簽訂《合作協(xié)議書》，約定:甲乙雙方共同合作開發(fā)位于迪慶藏族自治州維西傈僳自治縣境內(nèi)黑日多的探礦權(quán)及領(lǐng)地，由甲方負(fù)責(zé)辦理探礦資質(zhì)證及相關(guān)手續(xù)，包括原探礦證的延期等事宜。最好在2008年7月底把延期新探礦證辦理完畢。如不能如期辦理，甲方有義務(wù)負(fù)責(zé)乙方在規(guī)定范圍內(nèi)正常探礦開采，直至新證辦理完畢，辦證所需費用，打入經(jīng)營費用之中，雙方共同承擔(dān)；甲乙雙方共同經(jīng)營甲方已經(jīng)建造完畢的選礦廠，由乙方先行支付700萬元給甲方，作為選礦廠前期投入費用。具體支付方法為:首付500萬元，在選廠二次投產(chǎn)后30日內(nèi)支付另外200萬元；法人代表變更時間為在乙方首付甲方500萬元時，付款及變更同時進(jìn)行，具體變更內(nèi)容為由原法人代表凌明初變更為王某，原公司名稱仍保留不變；法人代表變更完畢之后，開采及選礦廠經(jīng)營權(quán)歸乙方所有，甲方可保留一定數(shù)額的原班人員，乙方在經(jīng)營中先行墊付全部經(jīng)營費用，所得利潤甲乙雙方四六分成。即甲方得四，乙方得六，具體分配時間為每半年分配一次，分配金額為扣除所有經(jīng)營費用及固定資產(chǎn)后的純利潤；協(xié)議書對前期固定資產(chǎn)投入、合作協(xié)議限期、甲方責(zé)任等也予以約定。
2008年7月13日，冉嘉礦業(yè)公司（甲方）（法人代表凌明初）與被告王某（乙方）簽訂《補充協(xié)議》，約定:此補充協(xié)議與原《合作協(xié)議書》具有同等法律效力；《合作協(xié)議書》第三條中首付500萬元，變更為乙方先行支付給甲方2萬元《合作協(xié)議書》定金，再付50萬元變更法人定金。甲方收到此兩筆款后，立即著手變更法人，時間應(yīng)在本月25日之前，辦好變更后，甲乙雙方一手付款，一手交新執(zhí)照及公司印鑒，第三次支付金額為448萬元；原經(jīng)營中的遺留問題如:欠發(fā)工資、股東投資、抵押貸款、外債等一切債務(wù)，均有甲方承擔(dān)。不得因此影響乙方的正常生產(chǎn)經(jīng)營。
2008年7月20日，冉嘉礦業(yè)公司召開了股東大會形成《股東會決議》，約定:呂金蘭、金國亮、楊永利、邱桂萍、孫有貴、許茂林六位原股東全部出資額轉(zhuǎn)讓給凌明初、劉淑英、王某三人；楊永利向王某轉(zhuǎn)讓其全部出資額，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，楊永利將其在冉嘉礦業(yè)公司中的全部出資額107.13萬元人民幣按107.13萬元人民幣全部轉(zhuǎn)讓給王某；受讓人王某須于2008年7月20日前一次性將107.13萬元人民幣支付給楊永利；轉(zhuǎn)讓手續(xù)完畢并經(jīng)昆明市工商行政管理局高新分局登記后，原股東呂金蘭、金國亮、楊永利、邱桂萍、孫有貴、許茂林退出冉嘉礦業(yè)公司股東會，不再享有股東權(quán)利及承擔(dān)股東義務(wù)；公司的一切債權(quán)、債務(wù)由全體新股東（凌明初、劉淑英、王某）承擔(dān)；公司法定代表人由原來的凌明初變更為王某。同日，原告（甲方）與被告（簽訂）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定:甲方楊永利將其在冉嘉礦業(yè)公司的全部出資額107.13萬元人民幣按107.13萬元人民幣全部轉(zhuǎn)讓給王某；乙方王某須于2008年7月20日一次性將107.13萬元支付給楊永利。
2008年7月23日，冉嘉礦業(yè)公司法定代表人變更為本案被告王某，公司股東變更為凌明初出資400萬元，持股比例40%；王某出資500萬元，持股比例50%；劉淑英出資100萬元，持股比例10%。同年9月11日，冉嘉礦業(yè)公司住所地變更為云南省維西縣保和鎮(zhèn)念薩街45號。2008年7月24日，被告王某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓金500萬元交付凌明初，凌明初出具收據(jù)載明:今收到冉嘉公司債務(wù)處理款伍佰萬元正（對應(yīng)合作協(xié)議書第二款），即（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）。2009年9月18日凌明初出具證明載明:“2008年7月初，我作為云南冉嘉礦業(yè)有限公司法人代表，受公司各股東的委托，并有股東會記錄一致同意，我代表公司，具體辦理王某、劉淑英就本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法人更改及合作事宜。股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法人變更已經(jīng)由昆明市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局審批通過。
本院認(rèn)為，本案爭議的主要焦點是，1、凌明初的行為是否系代理行為？2、王某已經(jīng)支付的款項是否是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？根據(jù)王某提供的證據(jù)以及三份生效判決認(rèn)定的事實證明凌明初的行為系楊永利委托代理行為，王某已經(jīng)支付的款項是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，上訴人所提供的證據(jù)不足以推翻生效判決認(rèn)定的事實，故上訴人上訴理由不能成立，本院予以駁回。原審法院認(rèn)定事實清楚、適用法律正確、審判程序合法，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?、第一百五十八條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費14245元，由上訴人楊永利承擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，本案爭議的主要焦點是，1、凌明初的行為是否系代理行為？2、王某已經(jīng)支付的款項是否是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？根據(jù)王某提供的證據(jù)以及三份生效判決認(rèn)定的事實證明凌明初的行為系楊永利委托代理行為，王某已經(jīng)支付的款項是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，上訴人所提供的證據(jù)不足以推翻生效判決認(rèn)定的事實，故上訴人上訴理由不能成立，本院予以駁回。原審法院認(rèn)定事實清楚、適用法律正確、審判程序合法，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?、第一百五十八條 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費14245元，由上訴人楊永利承擔(dān)。

審判長：馮國順
審判員：張同海
審判員：趙玉劍

書記員：程建光