上訴人（原審原告）：易某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
委托代理人：戴文琦，湖北熾升律師事務所律師。
委托代理人：張莉，湖北熾升律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：武漢市戴某某商貿有限責任公司，住所地武漢市硚口區(qū)利濟南路204號。
法定代表人：范海臣，該公司董事長。
委托代理人：沈斌，該公司員工。
委托代理人：楊大矛，湖北達揚律師事務所律師。
原審第三人：湖北三峽新型建材股份有限公司，住所地湖北省當陽市經濟技術開發(fā)區(qū)。
法定代表人：許錫忠，該公司董事長。
委托代理人：楊大矛，湖北達揚律師事務所律師。
原審第三人：武漢永達成商貿有限公司，住所地武漢市江岸區(qū)高雄路鯇子湖寶島公寓B棟5單元6-2號。
法定代表人：陳傳福，該公司董事長。
委托代理人：楊大矛，湖北達揚律師事務所律師。

上訴人易某某因與被上訴人武漢市戴某某商貿有限責任公司（以下簡稱戴某某商貿公司）、原審第三人湖北三峽新型建材股份有限公司（以下簡稱三峽公司）、原審第三人武漢永達成商貿有限公司（以下簡稱永達成公司）確認股東資格糾紛一案，不服湖北省武漢市硚口區(qū)人民法院（2014）鄂硚口民二初字第00190號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2015年3月17日公開開庭對本案進行了審理，上訴人易某某的委托代理人戴文琦、張莉，被上訴人戴某某商貿公司的委托代理人沈斌、楊大矛及原審第三人三峽公司、永達成公司的委托代理人楊大矛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審法院查明：1999年7月10日，硚口區(qū)國有資產管理局與49名自然人股東共同制定戴某某商貿公司章程。1999年7月14日，經武漢市硚口區(qū)經濟體制改革委員會文件批復，同意組建戴某某商貿公司，原則同意公司章程，公司系與利濟商城分立后組建，注冊資本138萬元，其中國家股93.4萬元，占股本總額的67.68%，持股人為硚口區(qū)國有資產管理局，個人股44.6萬元，占股本總額的32.32%，持股人為職工個人。1999年7月23日，戴某某商貿公司注冊成立。
因企業(yè)改制，從原武漢市利濟商城股份有限（集團）公司分立成立戴某某商貿公司，易某某作為原武漢市利濟商城股份有限（集團）公司部門經理，向籌備中的戴某某商貿公司（當時戴某某商貿公司尚未在工商部門注冊登記）繳納了4000元現(xiàn)金，戴某某商貿公司向其發(fā)放了編號為00010的股權證，載明開戶日期為1999年5月1日，股種為個人股，股權證蓋有戴某某商貿公司公章。
原審法院另查明：戴某某商貿公司章程及公司設立時的驗資報告等相關文件均無關于易某某作為股東的相關記載，易某某亦未參加過股東會，未曾行使過任何股東權利，易某某除股權證外再無其他任何證據(jù)證明其股東身份。
因戴某某商貿公司未在公司章程、股東名冊、工商登記中將易某某列為股東，易某某訴至原審法院，請求判令：1.確認易某某為戴某某商貿公司的股東及享有其0.29%股權份額；2.戴某某商貿公司為易某某辦理工商行政部門的股東資格登記；3.本案訴訟費用由戴某某商貿公司承擔。
戴某某商貿公司原審辯稱：易某某所說事實不存在，戴某某商貿公司非自己發(fā)起而是發(fā)起人發(fā)起設立。戴某某商貿公司未向易某某頒發(fā)股權證，易某某的股權證發(fā)放時間是1999年5月1日，而戴某某商貿公司是7月23號才被核準設立，1999年5月1日戴某某商貿公司的法人資格根本不存在。基于此，易某某與戴某某商貿公司無任何關系，股權證是虛假的，是在戴某某商貿公司設立前不知由誰頒發(fā)的。易某某應該找當時的發(fā)起人，這是發(fā)起人之間的糾紛。戴某某商貿公司請求駁回易某某的訴訟請求。
三峽公司、永達成公司原審述稱：對戴某某商貿公司的答辯意見表示同意，本案第三人與易某某的訴訟請求無任何利害關系，易某某在起訴狀中對第三人沒有訴訟請求。
原審法院認為，有限責任公司的股東是指在公司成立時向公司出資或在公司成立后繼受取得股權，對公司享有權利和承擔義務的人。有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等事項。本案中，公司注冊成立時，易某某的4000元并未體現(xiàn)在公司的驗資報告中，故易某某并未實際向公司出資，且易某某未以股東身份出現(xiàn)在工商登記、公司章程、股東名冊中，未持有出資證明書，亦未參加過股東會，未曾行使過任何股東權利。股東身份的確認不能認為持有股權證就當然獲得了股東身份，必須嚴格按照公司法的相關規(guī)定，履行了法律規(guī)定的程序，才能認定為公司的股東，故易某某要求確認其股東身份的訴訟請求，原審法院不予支持，易某某可向利害關系人主張其他權利。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第二十五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，原審判決：駁回易某某的訴訟請求。本案案件受理費1300元，由易某某負擔。

本院認為，根據(jù)當事人的訴辯主張及理由，本案的爭議焦點為易某某是否具有戴某某商貿公司的股東資格。對此本院評判如下：
本案中，易某某以戴某某商貿公司股權證及證人張本弘的證人證言證明其具有戴某某商貿公司的股東資格。易某某所持有的戴某某商貿公司股權證中載明：開戶日期為1999年5月1日；易某某所持有的個人股余額為4000元。證人張本弘則證明：1999年張本弘以4000元現(xiàn)金入股，其先把錢交給會計，由會計出具收據(jù)，后由戴某某商貿公司以收據(jù)換股權證。易某某與張本弘一樣交了4000元入股，但不知為何最后沒有記載在公司章程中，并進行工商登記。對此本院認為，根據(jù)工商登記信息，戴某某商貿公司成立于1999年7月23日，在此之前，戴某某商貿公司處于籌備階段，屬于設立中的公司。易某某于1999年5月1日向設立中的戴某某商貿公司出資4000元，并由設立中的戴某某商貿公司出具股權證。戴某某商貿公司雖然對股權證上該公司公章的真實性提出異議，但未申請真?zhèn)舞b定，亦未提供反證。對易某某曾向設立中的戴某某商貿公司出資4000元的事實本院予以確認。但股東資格是投資人與公司之間的身份關系，股東資格的取得不僅需具備出資事實，還應當有投資人與公司之間合意的存在。投資人首先有成為股東的意思表示，該意思表示被公司接受和認可，雙方形成一致意見，并將該一致意見以簽署公司章程的形式予以確定，自此形成取得股東資格的合意。盡管易某某持有戴某某商貿公司股權證，但該股權證于公司成立之前出具，僅具有證明易某某出資事實的效力。在1999年7月10日戴某某商貿公司50名股東共同制定的公司章程中，易某某未被記載于股東名單中；同時，1999年7月16日戴某某商貿公司驗資報告的入資資本附表中也沒有易某某4000元資金的記載。上述事實表明，正式成立的戴某某商貿公司最終未接受易某某的4000元出資，雙方未形成戴某某商貿公司確認易某某為其股東的合意。
綜上，易某某要求確認其為戴某某商貿公司股東的上訴理由不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1300元，由易某某負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　王　勇 審　判　員　　鄧萬杰 代理審判員　　楊　玲

書記員：陳成