上訴人（原審被告）：大冶市興紅礦業(yè)有限公司。住所地：湖北省大冶市金湖街道辦。
法定代表人：劉正國(guó)，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：杜博，湖北元初律師事務(wù)所律師。
委托代理人：趙利平，湖北潤(rùn)豐律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：湖北省投資公司。住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)水果湖東一路l9號(hào)。
法定代表人：宿曉華，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：熊愛(ài)華，該公司職員。
委托代理人：何大明，武漢大明法律事務(wù)所律師。
原審被告：大冶市紅某某鐵礦。住所地：湖北省大冶市金湖四斗糧。
法定代表人：劉元志，該礦礦長(zhǎng)。
委托代理人：余泰福，湖北維佳律師事務(wù)所律師。

上訴人大冶市興紅礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)興紅公司）為與被上訴人湖北省投資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省投資公司）、原審被告大冶市紅某某鐵礦（以下簡(jiǎn)稱(chēng)紅某某鐵礦）借款合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2013）鄂武漢中民商初字第00303號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由代理審判員張炎擔(dān)任審判長(zhǎng)，代理審判員孫剛、董俊武參加評(píng)議的合議庭，于2014年9月18日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人興紅公司的委托代理人杜博、趙利平，被上訴人省投資公司的委托代理人何大明，原審被告紅某某鐵礦的委托代理人余泰福到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
省投資公司一審時(shí)訴稱(chēng)：1993年7月9日，紅某某鐵礦與省投資公司簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同。合同內(nèi)容為：紅某某鐵礦因進(jìn)行地下采礦工程項(xiàng)目建設(shè)，使用省投資公司提供的“撥改貸”資金700萬(wàn)元，使用期限為十三年三個(gè)月，即從1990年10月31日到2003年12月31日。投資自貸款之日起，以實(shí)際支出數(shù)按年息3.6％計(jì)算，并計(jì)算復(fù)息。自貸款到期之日還本付息，并且約定了具體的還款計(jì)劃，要求截止到2003年12月還清“撥改貸”資金本金和利息。但合同未約定逾期后的違約責(zé)任計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。截止到2013年5月10日，紅某某鐵礦尚欠省投資公司本金700萬(wàn)元，利息和逾期付款違約金共計(jì)1824.869012萬(wàn)元。另?yè)?jù)調(diào)查，興紅公司系紅某某鐵礦改制后的企業(yè)，并且省投資公司多次要求紅某某鐵礦還款未果。請(qǐng)求法院判令：1、紅某某鐵礦、興紅公司向省投資公司歸還借款本金700萬(wàn)元；2、審理中省投資公司書(shū)面申請(qǐng)將該項(xiàng)訴請(qǐng)變更為：紅某某鐵礦、興紅公司向省投資公司支付截止到2013年5月10日的利息和逾期罰息共計(jì)1824.869012萬(wàn)元以及至借款本金清償完畢之日止產(chǎn)生的逾期罰息；3、判令本案的訴訟費(fèi)用由紅某某鐵礦、興紅公司承擔(dān)。
紅某某鐵礦一審時(shí)辯稱(chēng)：（一）借款是屬實(shí)的，但省投資公司利息計(jì)算有誤，主要是計(jì)算了復(fù)息。（二）現(xiàn)在紅某某鐵礦依然屬于國(guó)有企業(yè)，部分財(cái)產(chǎn)還沒(méi)有處置，也沒(méi)有破產(chǎn)。（三）還在改制過(guò)程中，紅某某鐵礦愿意在破產(chǎn)后償還債務(wù)。
興紅公司一審時(shí)辯稱(chēng)：（一）紅某某鐵礦的改制是合法的。（二）《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》合法有效。（三）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的程序合法有效。（四）“企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”和“國(guó)有小型企業(yè)出售”是兩個(gè)不同的概念，興紅公司的改制是屬于“國(guó)有小型企業(yè)出售型”。（五）《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》對(duì)債權(quán)債務(wù)已明確界定。綜上，興紅公司與紅某某鐵礦簽訂的合同是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同。興紅公司依合同約定支付了對(duì)價(jià)3000萬(wàn)元，依法享有了紅某某鐵礦轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，對(duì)于紅某某鐵礦欠省投資公司的債務(wù)，興紅公司不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。省投資公司的訴求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。
原審查明：1993年7月9日，紅某某鐵礦與省投資公司簽訂鄂投原字（1993）第0194號(hào)《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同》，約定：為了落實(shí)省人民政府鄂政函（1991）58號(hào)文《關(guān)于同意建立省基本建設(shè)基金的批復(fù)》等文件精神，紅某某鐵礦因進(jìn)行地下采礦工程項(xiàng)目建設(shè)，使用省投資公司提供的“撥改貸”資金700萬(wàn)元，使用期限為十三年三個(gè)月，即從1990年10月31日到2003年12月31日。投資自貸款之日起，以實(shí)際支出數(shù)按年息3.6％計(jì)算，并計(jì)算復(fù)息。自貸款到期之日還本付息，約定的具體的還款計(jì)劃是：1994年還款58萬(wàn)元、1995年還款47萬(wàn)元、1996年還款70萬(wàn)元、1997年還款70萬(wàn)元、1998年還款76萬(wàn)元、1999年還款79萬(wàn)元、2000年還款75萬(wàn)元、2001年還款75萬(wàn)元、2002年還款75萬(wàn)元、2003年還款75萬(wàn)元。合同還專(zhuān)門(mén)約定：按照省計(jì)委、省建行鄂計(jì)資字（1993）478號(hào)文件精神，本合同簽訂后，即以本合同取代紅某某鐵礦（乙方）與省建行簽訂的此項(xiàng)貸款合同。要求截止到2003年12月還清“撥改貸”資金本金和利息。1996年12月2日，紅某某鐵礦向省投資公司償還利息1萬(wàn)元。截止到2013年5月10日，紅某某鐵礦尚欠借款本金700萬(wàn)元，利息和逾期付款違約金共計(jì)1824.869012萬(wàn)元，其中：期內(nèi)利息為228.7527萬(wàn)元，逾期違約金1596.116312萬(wàn)元。
另查明：紅某某鐵礦系1970年創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)。1996年12月25日，大冶市體改委下發(fā)關(guān)于批準(zhǔn)組建大冶市紅衛(wèi)礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)紅衛(wèi)股份公司）的批復(fù)（冶體改（1996）4號(hào)），批準(zhǔn)紅某某鐵礦由全民所有制企業(yè)改制為紅衛(wèi)股份公司。改制后的企業(yè)具有法人資格，公司注冊(cè)資金為325萬(wàn)元，每股1000元，共計(jì)折股3250個(gè)。因紅衛(wèi)股份公司在運(yùn)作中出現(xiàn)不少弊端，2000年根據(jù)市委、市政府（1999）36號(hào)文件精神，擬定恢復(fù)大冶市紅某某鐵礦“兩權(quán)分離，租賃經(jīng)營(yíng)”的改制方案。2001年1月，改制結(jié)束。2001年6月25日，大冶市經(jīng)貿(mào)委下文［冶體改（2000）15號(hào)］關(guān)于同意“將大冶市紅衛(wèi)礦業(yè)有限公司恢復(fù)為大冶市紅某某鐵礦，作為國(guó)有企業(yè)主體，實(shí)施兩權(quán)分離，租賃經(jīng)營(yíng)改革”的文件精神，紅某某鐵礦向大冶市工商局申請(qǐng)恢復(fù)紅某某鐵礦注冊(cè)登記手續(xù)。2001年11月8日，紅某某鐵礦經(jīng)大冶市工商行政管理局核準(zhǔn)成立。2003年10月14日，紅某某鐵礦經(jīng)大冶市委、市政府下發(fā)專(zhuān)題會(huì)議紀(jì)要（2003）59號(hào)，討論決定該企業(yè)的改制模式為出售有效資產(chǎn)安置職工，出售的資產(chǎn)包括房屋、建筑物、機(jī)械設(shè)備和土地使用權(quán)、采礦權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)等。出售資金全部進(jìn)市國(guó)資公司，主要用于安置職工。改制后，原企業(yè)與地方簽訂的不合理、不合法協(xié)議要依法廢止，合理、合法的協(xié)議由改制后的新企業(yè)履行。2004年2月6日，紅某某鐵礦與興紅公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，約定：紅某某鐵礦將價(jià)值628.54萬(wàn)元的礦產(chǎn)資源開(kāi)采權(quán)、價(jià)值840萬(wàn)元的生產(chǎn)性土地使用權(quán)280畝、價(jià)值877.2萬(wàn)元的部分建筑物、機(jī)械設(shè)備等固定資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓出讓給興紅公司。上述紅某某鐵礦轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價(jià)值2755.74萬(wàn)元，興紅公司應(yīng)以3000萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)，并要求其兩次付清。專(zhuān)門(mén)約定：紅某某鐵礦原對(duì)外所發(fā)生的一切債務(wù)在此次資產(chǎn)資源轉(zhuǎn)讓中，不隨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)杉t某某鐵礦承擔(dān)。合同由大冶市國(guó)資辦公室、大冶市產(chǎn)權(quán)交易所鑒證。紅某某鐵礦與興紅公司轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)時(shí)未通告?zhèn)鶛?quán)人省投資公司。
還查明：興紅公司成立于2003年11月26日，性質(zhì)為有限責(zé)任公司（私營(yíng)）；注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，2005年8月5日，公司出資人由趙浦賜出資44萬(wàn)元、劉正國(guó)出資52萬(wàn)元變更為湖北興冶投資開(kāi)發(fā)有限公司出資60萬(wàn)元、湖北興冶礦業(yè)有限公司出資20萬(wàn)元、趙浦賜出資44萬(wàn)元，劉正國(guó)出資52萬(wàn)元，趙甫忠出資24萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍鐵礦地下開(kāi)采、礦產(chǎn)品加工及銷(xiāo)售。經(jīng)營(yíng)有效期限自2005年10月19日至2013年9月27日。2005年10月19日，興紅公司收購(gòu)了紅某某鐵礦的礦山后，取得了銅鐵礦石的開(kāi)采權(quán)，開(kāi)采許可證有效期至2013年9月27日。
原審法院認(rèn)為：省投資公司與紅某某鐵礦簽訂鄂投原字（1993）第0194號(hào)《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同》未違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，系當(dāng)事人之間真實(shí)意思表示，為有效合同。紅某某鐵礦未按省人民政府鄂政函（1991）58號(hào)文件精神，向省投資公司償還“撥改貸”資金700萬(wàn)元，已構(gòu)成違約，紅某某鐵礦應(yīng)承擔(dān)向省投資公司償還本金并支付利息的民事責(zé)任。省投資公司訴請(qǐng)紅某某鐵礦償還“撥改貸”資金700萬(wàn)元，利息和逾期罰息共計(jì)l824.869012萬(wàn)元，予以支持。關(guān)于紅某某鐵礦所抗辯的不應(yīng)計(jì)收復(fù)利的問(wèn)題。本案中雙方所簽訂的《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同》約定了紅某某鐵礦不按期還款，應(yīng)計(jì)復(fù)利。其約定未違反禁止性規(guī)定，也是雙方的真實(shí)意思表示。紅某某鐵礦的抗辯理由不成立，不予支持。
關(guān)于興紅公司抗辯不應(yīng)對(duì)紅某某鐵礦上述債務(wù)承擔(dān)償付責(zé)任的問(wèn)題，本案中興紅公司自認(rèn)紅某某鐵礦改制是屬于“國(guó)有小型企業(yè)出售型”，但事實(shí)上是雙方買(mǎi)賣(mài)紅某某鐵礦的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并未組建新公司。紅某某鐵礦轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為不屬于國(guó)有企業(yè)改制中的“國(guó)有小型企業(yè)出售”。另，興紅公司將所購(gòu)紅某某鐵礦的部分資產(chǎn)納入本企業(yè)，但對(duì)紅某某鐵礦債務(wù)承擔(dān)的約定未經(jīng)債權(quán)人省投資公司同意，對(duì)省投資公司沒(méi)有約束力。審理中原審法院要求興紅公司提交《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)的評(píng)估報(bào)告及支付對(duì)價(jià)3000萬(wàn)元的憑證，興紅公司亦未能提交。依據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條第二款“沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果”的規(guī)定，興紅公司應(yīng)承擔(dān)舉證不能的責(zé)任。由于興紅公司無(wú)償接收了紅某某鐵礦的資產(chǎn)，而將債務(wù)留在了原企業(yè)，興紅公司應(yīng)在所接收的資產(chǎn)范圍內(nèi)與紅某某鐵礦共同向省投資公司承擔(dān)連帶責(zé)任。興紅公司的抗辯理由不成立，不予支持。原審法院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百零六條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決：一、大冶市紅某某鐵礦在本判決書(shū)生效后十日內(nèi)向湖北省投資公司償還借款本金700萬(wàn)元；二、大冶市紅某某鐵礦在本判決書(shū)生效后十日內(nèi)向湖北省投資公司支付借款利息及逾期罰息共計(jì)l824.869012萬(wàn)元（截止2013年5月10日止），并以本金700萬(wàn)元本金為基數(shù)，按照雙方合同約定的逾期利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算自2013年5月11日起至本金清償之日止的逾期利息；三、大冶市興紅礦業(yè)有限公司對(duì)大冶市紅某某鐵礦的上述債務(wù)在3000萬(wàn)元范圍內(nèi)向湖北省投資公司承擔(dān)連帶責(zé)任。如果大冶市紅某某鐵礦、大冶市興紅礦業(yè)有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案案件受理費(fèi)16.8043萬(wàn)元，保全費(fèi)5000元，由大冶市紅某某鐵礦承擔(dān)。

本院認(rèn)為，興紅公司提交的第一組、第三組、第四組、第五組證據(jù)各方當(dāng)事人對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議，以上證據(jù)客觀(guān)真實(shí)，與本案事實(shí)有關(guān)，本院予以采信。
興紅公司提交的第二組證據(jù)均已提供原件供省投資公司核對(duì)，本院予以采信。
省投資公司提交的證據(jù)是為證明劉正國(guó)曾擔(dān)任大冶市紅衛(wèi)礦業(yè)有限責(zé)任公司的法定代表人，該事實(shí)屬實(shí)，但不能以該事實(shí)推論興紅公司應(yīng)對(duì)紅某某鐵礦的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，省投資公司提交的證據(jù)與本案無(wú)關(guān)，本院不予采納。
本院查明：經(jīng)紅某某鐵礦委托，黃石正信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限責(zé)任公司于2003年10月28日作出黃正師評(píng)字（2003）第402號(hào)《湖北省大冶紅某某鐵礦企業(yè)改制資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，報(bào)告中對(duì)房屋建筑物和機(jī)器設(shè)備列有明細(xì)表和各項(xiàng)評(píng)估價(jià)值。湖北華誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司于2003年11月15日作出鄂華會(huì)礦評(píng)報(bào)字（2003）第18號(hào)《湖北省大冶紅某某鐵礦采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，對(duì)紅某某鐵礦的采礦權(quán)在2003年7月31日所表現(xiàn)的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估為628.54萬(wàn)元。黃石正業(yè)地價(jià)評(píng)估咨詢(xún)有限公司于2003年11月20日作出黃地價(jià)估字（2003）294號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告》，對(duì)紅某某鐵礦兩宗共18.98403萬(wàn)平方米的土地使用權(quán)按工業(yè)用地法定最高土地使用權(quán)年限50年評(píng)估價(jià)值為1224.9315萬(wàn)元。后紅某某鐵礦作出《大冶市紅某某鐵礦處置資產(chǎn)安置職工改革方案》。方案載明：固定資產(chǎn)1114.3萬(wàn)元，資源開(kāi)采權(quán)628.54萬(wàn)元，土地使用權(quán)考慮資源儲(chǔ)量情況和礦山的服務(wù)年限，按20年期修正地價(jià)并出讓?zhuān)瑑r(jià)值840萬(wàn)元，正宏公司投資420萬(wàn)元，合計(jì)3002.84萬(wàn)元，根據(jù)企業(yè)改制和安置職工需要，以3000萬(wàn)元為標(biāo)的，出讓上述資產(chǎn)。2003年12月29日，大冶市人民政府辦公室作出冶政辦函（2003）19號(hào)《市人民政府辦公室關(guān)于大冶市紅某某鐵礦處置資產(chǎn)安置職工改革方案的批復(fù)》，同意按方案對(duì)紅某某鐵礦實(shí)施改革，處置礦產(chǎn)資源開(kāi)采權(quán)、生產(chǎn)性土地20年期使用權(quán)和部分固定資產(chǎn)，以資產(chǎn)出讓收入一次性安置職工及處理相關(guān)問(wèn)題。
2004年2月6日，紅某某鐵礦作為出讓方與受讓方興紅公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，約定：礦產(chǎn)資源開(kāi)采權(quán)價(jià)值628.54萬(wàn)元（附紅某某鐵礦資源開(kāi)采權(quán)評(píng)估報(bào)告書(shū)），生產(chǎn)性土地使用權(quán)280畝（包括采場(chǎng)、選廠(chǎng)兩宗土地），土地使用權(quán)50年期評(píng)估值1224萬(wàn)元，按20年期出讓?zhuān)鲎寖r(jià)值840萬(wàn)元（附生產(chǎn)性土地宗地圖及土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書(shū)），部分房屋建筑物、機(jī)械設(shè)備等固定資產(chǎn)價(jià)值總額877.2萬(wàn)元（附轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)明細(xì)表及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)），紅某某鐵礦與正宏公司終止合同時(shí)，經(jīng)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估，已補(bǔ)償給正宏公司420萬(wàn)元，作為紅某某鐵礦投入的固定資產(chǎn)一并出售，以上轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)總額2755.74萬(wàn)元，紅某某鐵礦以3000萬(wàn)元出讓給興紅公司，轉(zhuǎn)讓收入用于職工安置，紅某某鐵礦原對(duì)外所發(fā)生的一切債務(wù)在此資產(chǎn)資源轉(zhuǎn)讓中，不隨資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，均由紅某某鐵礦承擔(dān)。
2004年11月16日，大冶市產(chǎn)權(quán)交易所作出冶產(chǎn)成（2004）第08號(hào)《產(chǎn)權(quán)交易成交確認(rèn)書(shū)》。確認(rèn)書(shū)載明：根據(jù)湖北省政府第143號(hào)令《湖北省國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易管理暫行辦法》及有關(guān)法規(guī)，對(duì)交易雙方資格、交易標(biāo)的物及相關(guān)文件交易程序進(jìn)行核查，符合國(guó)家法規(guī)要求，確認(rèn)紅某某鐵礦與興紅公司成交金額3000萬(wàn)元。
興紅公司付款事實(shí)如下：2003年12月10日，興紅公司簽發(fā)金額200萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票，大冶市紅某某鐵礦改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室蓋章對(duì)興紅公司出具收據(jù)，收據(jù)右上角并注明“改制費(fèi)用”。2003年12月22日，興紅公司簽發(fā)金額74.540368萬(wàn)元的現(xiàn)金支票，紅某某鐵礦出具收據(jù)并注明“付改制費(fèi)用”。2003年12月31日，興紅公司簽發(fā)金額1300萬(wàn)元、100萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票兩份、金額300萬(wàn)元現(xiàn)金支票一份，紅某某鐵礦分別出具三份收據(jù)并注明“付改制費(fèi)用”或“職工安置費(fèi)”。2004年1月7日，興紅公司簽發(fā)金額445.459632萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票，紅某某鐵礦出具收據(jù)并注明“醫(yī)療、撫恤、臨時(shí)工等費(fèi)用”。2004年4月18日，興紅公司簽發(fā)金額16萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票，紅某某鐵礦出具46萬(wàn)元收據(jù)并注明“改制欠款”。2004年4月27日，興紅公司簽發(fā)金額424萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票，大冶市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司受紅某某鐵礦委托代收出具收據(jù)，并注明“系付購(gòu)買(mǎi)款”。2006年3月29日，興紅公司簽發(fā)金額4萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票，紅某某鐵礦出具收據(jù)并注明“辦證費(fèi)”。2007年4月26日，紅某某鐵礦向興紅公司借支1萬(wàn)元，興紅公司簽發(fā)金額1萬(wàn)元轉(zhuǎn)賬支票。2007年11月26日，興紅公司簽發(fā)金額79萬(wàn)元轉(zhuǎn)賬支票，紅某某鐵礦出具80萬(wàn)元收據(jù)并注明“資產(chǎn)處置資金”。2004年1月16日，紅某某鐵礦與興紅公司簽訂《工農(nóng)關(guān)系移交協(xié)議書(shū)》，約定紅某某鐵礦將原企業(yè)相關(guān)工農(nóng)關(guān)系全部移交興紅公司，紅某某鐵礦應(yīng)支付興紅公司56萬(wàn)元，由興紅公司在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)中直接扣除。上述款項(xiàng)相加，興紅公司實(shí)付3000萬(wàn)元。
原審法院查明截止到2013年5月10日，紅某某鐵礦欠省投資公司利息和逾期付款違約金1824.869012萬(wàn)元，這一金額系省投資公司自行計(jì)算得出，但未向原審法院提交計(jì)算依據(jù)。
原審判決認(rèn)定的其他事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為：關(guān)于紅某某鐵礦欠省投資公司債務(wù)本息數(shù)額的問(wèn)題。紅某某鐵礦一審中已對(duì)省投資公司主張的利息和復(fù)利數(shù)額提出異議，雖紅某某鐵礦未提出上訴，但在二審陳述時(shí)仍認(rèn)為省投資公司利息計(jì)算過(guò)高。興紅公司由于原審法院判決其對(duì)紅某某鐵礦上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，有權(quán)對(duì)債務(wù)本息提出抗辯及上訴。關(guān)于借款本金，雖然省投資公司未提供基礎(chǔ)合同和借款發(fā)放的憑證，但根據(jù)《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同》和對(duì)賬催收通知單，紅某某鐵礦已經(jīng)對(duì)借款本金700萬(wàn)元予以確認(rèn)，且訴訟中紅某某鐵礦對(duì)此亦無(wú)異議，故應(yīng)確認(rèn)自1993年7月9日《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同》簽訂之日起，紅某某鐵礦欠省投資公司“撥改貸”借款本金700萬(wàn)元。關(guān)于利息。根據(jù)雙方2012年對(duì)賬催收通知單，省投資公司主張截止2012年6月30日的欠息540.738萬(wàn)元，紅某某鐵礦在該對(duì)賬單上注明欠息金額為136.998萬(wàn)元，說(shuō)明雙方未對(duì)欠息數(shù)額達(dá)成一致。省投資公司在訴訟中主張截止2013年5月10日的利息和復(fù)利為1824.869012萬(wàn)元，遠(yuǎn)高于其一年前在對(duì)賬單中主張的利息數(shù)額，經(jīng)原審法院要求其提供利息計(jì)算方式，省投資公司亦未提供，原審法院在未根據(jù)合同約定核對(duì)欠息數(shù)額的情況下，確認(rèn)省投資公司主張的利息1824.869012萬(wàn)元，實(shí)體處理不當(dāng)?！秱鶛?quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同》約定，從1993年7月9日至2003年12月31日按年息3.6％計(jì)算，并計(jì)算復(fù)利。雙方約定計(jì)收復(fù)利，不違反法律規(guī)定，但對(duì)如何計(jì)收復(fù)利，則約定不明。故應(yīng)從1993年7月9日至2003年12月31日按年息3.6％計(jì)算期內(nèi)利息。逾期利息和復(fù)利，依據(jù)銀發(fā)（2003）251號(hào)《中國(guó)人民銀行關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問(wèn)題的通知》關(guān)于“逾期貸款（借款人未按合同約定日期還款的借款）罰息利率由現(xiàn)行按日萬(wàn)分之二點(diǎn)一計(jì)收利息，改為在借款合同載明的貸款利率水平上加收30％-50％”的規(guī)定，應(yīng)自合同約定的逾期之日起，合并本金和期內(nèi)利息為基數(shù)，按約定年息3.6%上浮30%計(jì)算，由紅某某鐵礦承擔(dān)償還責(zé)任。
關(guān)于興紅公司是否應(yīng)對(duì)紅某某鐵礦上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問(wèn)題。根據(jù)紅某某鐵礦與興紅公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，紅某某鐵礦出售的標(biāo)的是其采礦權(quán)、280畝土地使用權(quán)、部分房屋建筑物和機(jī)器設(shè)備、正宏公司租賃經(jīng)營(yíng)期間對(duì)紅某某鐵礦的投入，且未約定興紅公司承繼紅某某鐵礦的債權(quán)債務(wù)，合同性質(zhì)應(yīng)界定為資產(chǎn)出售合同，而非國(guó)有小型企業(yè)出售。所售資產(chǎn)已經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)值，其中，采礦權(quán)評(píng)估價(jià)值628.54萬(wàn)元，土地使用權(quán)按工業(yè)用地法定最高土地使用權(quán)年限50年評(píng)估價(jià)值為1224.9315萬(wàn)元，固定資產(chǎn)（房屋建筑物和機(jī)器設(shè)備）評(píng)估價(jià)值為1114.342885萬(wàn)元。紅某某鐵礦在準(zhǔn)備將上述資產(chǎn)出售時(shí)，所制訂的改革方案是將采礦權(quán)、固定資產(chǎn)按評(píng)估價(jià)值，土地使用權(quán)考慮資源儲(chǔ)量和礦山服務(wù)年限按20年修正地價(jià)為840萬(wàn)元，正宏公司租賃經(jīng)營(yíng)期間投入420萬(wàn)元，合計(jì)3002.84萬(wàn)元，以3000萬(wàn)元出售。該改革方案已經(jīng)大冶市人民政府辦公室批復(fù)同意。紅某某鐵礦與興紅公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》出售的四項(xiàng)標(biāo)的，均是按上述評(píng)估報(bào)告、改革方案及批復(fù)確認(rèn)出售資產(chǎn)價(jià)值總額為2765.74萬(wàn)元，采取溢價(jià)出售的方式確定轉(zhuǎn)讓價(jià)款3000萬(wàn)元。該國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)出售合同并根據(jù)《湖北省國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易管理暫行辦法》由大冶市產(chǎn)權(quán)交易所出具《產(chǎn)權(quán)交易確認(rèn)書(shū)》，確認(rèn)了雙方的資格、交易標(biāo)的和交易程序符合法律規(guī)定，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》應(yīng)為合法有效。上述事實(shí)并表明，紅某某鐵礦溢價(jià)出售企業(yè)部分資產(chǎn)，并未降低紅某某鐵礦的償債能力。根據(jù)興紅公司提供的支付憑證和收據(jù)，興紅公司已向紅某某鐵礦足額支付3000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓價(jià)款。據(jù)此，在本案中不存在《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》中買(mǎi)受人應(yīng)對(duì)作為出賣(mài)人的改制企業(yè)債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的情形，興紅公司購(gòu)買(mǎi)紅某某鐵礦部分資產(chǎn)已按市場(chǎng)價(jià)值支付合理對(duì)價(jià)，不應(yīng)對(duì)紅某某鐵礦的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。由于興紅公司在一審中沒(méi)有提交相關(guān)證據(jù)，導(dǎo)致原審法院認(rèn)定興紅公司無(wú)償接收了紅某某鐵礦的資產(chǎn)并由此認(rèn)定興紅公司應(yīng)在接受資產(chǎn)范圍內(nèi)對(duì)紅某某鐵礦的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，在二審中，有關(guān)事實(shí)已經(jīng)查明，本院予以糾正。
關(guān)于興紅公司所稱(chēng)原審法院對(duì)管轄權(quán)異議未予裁定，程序違法的問(wèn)題。經(jīng)查，在一審中，提出管轄權(quán)異議的是紅某某鐵礦，而非興紅公司，而紅某某鐵礦已參加一審?fù)徢椅磳?duì)一審判決提出上訴。經(jīng)本院詢(xún)問(wèn)紅某某鐵礦是否在一審?fù)徢翱陬^撤回管轄權(quán)異議，其回答“記不得了”，而非明確認(rèn)可或否認(rèn)已經(jīng)撤回管轄權(quán)異議。綜合上述情況，本院認(rèn)為興紅公司無(wú)權(quán)代替紅某某鐵礦提出上訴。
綜上，興紅公司關(guān)于其不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的上訴理由成立，本院依法予以支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)不清，實(shí)體處理不當(dāng)，本院予以糾正。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷(xiāo)湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2013）鄂武漢中民商初字第00303號(hào)民事判決；
二、大冶市紅某某鐵礦在本判決生效之日起10日內(nèi)向湖北省投資公司償還借款本金700萬(wàn)元及并支付利息、復(fù)利，從1993年7月9日至2003年12月31日的期內(nèi)利息按年息3.6％計(jì)算，從2004年1月1日起至本判決確定的履行期屆滿(mǎn)之日止的逾期利息及復(fù)利，以前述本金及期內(nèi)利息為基數(shù)按年息3.6％上浮30%計(jì)算；
三、駁回湖北省投資公司的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)16.8043萬(wàn)元，保全費(fèi)5000元，由大冶市紅某某鐵礦負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)16.8043萬(wàn)元，由湖北省投資公司負(fù)擔(dān)13.4萬(wàn)元，大冶市興紅礦業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)3.4043萬(wàn)元。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　張　炎 代理審判員　孫　剛 代理審判員　董俊武

書(shū)記員：李婷