上訴人（原審被告）傅某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鐵力市立泰糠醛有限公司經(jīng)理。
被上訴人（原審原告）鐵力市人民政府。住所地，鐵力市。
法定代表人xx，鐵力市人民政府市長(zhǎng)。
委托代理人李xx，鐵力市人民政府法制辦主任。
委托代理人陳為國(guó)，黑龍江仗義律師事務(wù)所律師。
原審被告福建省泉州立某機(jī)械有限公司。住所地，福建省泉州市豐澤區(qū)糖廠內(nèi)。
法定代表人傅xx，該公司董事長(zhǎng)。

上訴人傅某某與被上訴人鐵力市人民政府、原審被告福建省泉州立某機(jī)械有限公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，不服鐵力市人民法院作出的（2013）鐵商初字第387號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人傅某某、被上訴人鐵力市人民政府的委托代理人李德輝、陳為國(guó)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審認(rèn)定，福建省泉州立某機(jī)械有限公司于2001年7月6日登記成立，法定代表人是傅xx，公司類(lèi)型是有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳自然人獨(dú)資）。2011年8月17日該公司被泉州市工商行政管理局以不按照規(guī)定接受年度檢驗(yàn)為由吊銷(xiāo)了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2005年5月23日鐵力市人民政府關(guān)于新上糠醛加工項(xiàng)目有關(guān)事宜的會(huì)議紀(jì)要上第二條寫(xiě)明：市政府將原鐵力市雙豐浸油廠在長(zhǎng)城公司的資產(chǎn)債權(quán)收回后，由市國(guó)資局與福建省泉州立某機(jī)械有限公司依法簽訂資產(chǎn)出售合同。2005年4月26日鐵力市人民政府與被告福建省泉州立某機(jī)械有限公司（乙方為福建泉州立某機(jī)械有限公司傅某某簽字，但沒(méi)有加蓋公司印章）簽訂一份意向協(xié)議書(shū)，協(xié)議書(shū)中約定：鐵力市人民政府引進(jìn)福建泉州立某機(jī)械有限公司（乙方）糠醛生產(chǎn)項(xiàng)目，并將原雙豐華大浸油廠以300萬(wàn)元價(jià)格整體出售給乙方（分兩期付款，簽正式協(xié)議時(shí)首付200萬(wàn)元，余款2005年12月31日前付清）。2005年6月10日鐵力市人民政府與福建泉州立某機(jī)械有限公司簽訂合同書(shū)一份，此份合同書(shū)內(nèi)容與意向書(shū)協(xié)議書(shū)內(nèi)容基本一致（除付款方式由原來(lái)二期改為三期外），并約定雙方蓋章簽字生效，但合同書(shū)沒(méi)有加蓋原、被告法人公章，合同書(shū)簽訂后，被告傅某某個(gè)人于2005年6月29日成立了鐵力立泰糠醛有限公司（法定代表人是傅某某），營(yíng)業(yè)期限為2005年6月29日至2009年6月29日，經(jīng)營(yíng)范圍是糠醛生產(chǎn)及銷(xiāo)售、原糧加工銷(xiāo)售，注冊(cè)資本為壹仟萬(wàn)元。2005年9月5日原告將原華大浸油廠的所有權(quán)變更至鐵力立泰糠醛有限公司名下，土地使用證上的宗地總面積為29，611.13平方米，建筑占地面積為7，659.00平方米。傅某某支付合同價(jià)款112萬(wàn)元。剩余價(jià)款原告曾委托鐵力市經(jīng)濟(jì)合作局分別向被告傅某某催要。2005年8月31日鐵力市發(fā)展和改革局下發(fā)鐵發(fā)改發(fā)（2005）48號(hào)文件，對(duì)《鐵力立泰糠醛有限公司年生產(chǎn)2000噸糠醛生產(chǎn)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的請(qǐng)示》作出同意建設(shè)的批復(fù)。鐵力市環(huán)境保護(hù)局因鐵力立泰糠醛有限公司沒(méi)有編環(huán)評(píng)、未經(jīng)審批，擅自開(kāi)工建設(shè)、調(diào)試生產(chǎn)等原因分四次向其下達(dá)了《環(huán)境違法行為改正通知書(shū)》、2007年6月1日對(duì)該企業(yè)下達(dá)了《環(huán)評(píng)催辦通知書(shū)》、2008年8月8日伊春市環(huán)保局對(duì)該企業(yè)下達(dá)了立即停產(chǎn)的行政處罰決定。2007年8月8日伊春市環(huán)境保護(hù)科學(xué)研究所就鐵力立泰糠醛有限公司環(huán)評(píng)事宜簽訂的環(huán)評(píng)合同予以回復(fù)的結(jié)果是：因糠醛生產(chǎn)對(duì)環(huán)境污染十分嚴(yán)重、衛(wèi)生防護(hù)距離需要?jiǎng)舆w費(fèi)用巨大、選址存在問(wèn)題、廢水無(wú)處排放、廢棄無(wú)法控制、廢渣保存處置方面存在問(wèn)題和該所只有2人具有環(huán)評(píng)資格，現(xiàn)存技術(shù)力量已無(wú)法承擔(dān)該項(xiàng)目的環(huán)評(píng)工作等原因，環(huán)評(píng)工作已不能進(jìn)行，建議撤銷(xiāo)環(huán)評(píng)合同。2008年12月1日伊春市環(huán)境保護(hù)局以伊建審（2008）91號(hào)文件，對(duì)《黑龍江省鐵力立泰糠醛有限公司3000噸／年糠醛項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)》作出同意該項(xiàng)目建設(shè)的批復(fù)。
鐵力市國(guó)土資源局下發(fā)的地籍調(diào)查登記審批表中顯示鐵力市雙豐華大浸油廠土地權(quán)屬性質(zhì)為國(guó)有。
原審認(rèn)為，被告傅某某雖系福建泉州立某機(jī)械有限公司的法定代表人，但其承認(rèn)與原告簽訂合同時(shí)，是其自己的意思表示而不是代表單位法人，合同價(jià)款亦是其自己財(cái)產(chǎn)所支付，合同書(shū)上也沒(méi)有法人單位的公章，原告亦未提供出被告福建省泉州立某機(jī)械有限公司同意出資購(gòu)買(mǎi)及出資證明等手續(xù)，此合同主體約束原告鐵力市人民政府和被告傅某某，被告福建泉州立某機(jī)械有限公司不具有被告主體資格；原告將鐵力市雙豐華大浸油廠整體出售給被告傅某某，雙方簽訂合同書(shū)后，雖未有鐵力市國(guó)資局與被告傅某某正式簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，但原告在與被告傅某某就具體事宜達(dá)成一致意見(jiàn)后，為其辦理了土地使用證和房屋產(chǎn)權(quán)證的變更手續(xù)，并交予被告傅某某實(shí)際占有使用，被告傅某某亦支付了部分價(jià)款，雙方形成了事實(shí)上的買(mǎi)賣(mài)合同。被告傅某某辯稱(chēng)雙方未簽訂正式合同，其未付款沒(méi)有違反合同約定的理由不能成立。其辯稱(chēng)原告按合同約定仍有13，943.50平方米的土地沒(méi)有為其辦理土地使用證的主張，亦未提供相應(yīng)證據(jù)予以證實(shí)；因被告傅某某購(gòu)買(mǎi)雙豐華大浸油廠是原告通過(guò)招商引資舉措引過(guò)來(lái)的，即被告傅某某必須在此廠址進(jìn)行投資糠醛生產(chǎn)項(xiàng)目，雙方的買(mǎi)賣(mài)合同是附條件的。被告傅某某注冊(cè)成立鐵力立泰糠醛有限公司后，鐵力市發(fā)展和改革局對(duì)其生產(chǎn)2000噸糠醛生產(chǎn)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告做出同意的批復(fù)。只是代表對(duì)其擬建項(xiàng)目可行性進(jìn)行充分論證后，同意其立項(xiàng)，并不代表其可以生產(chǎn)糠醛。被告傅某某購(gòu)買(mǎi)原雙豐華大浸油廠后，其應(yīng)委托具有環(huán)評(píng)資質(zhì)單位編制環(huán)境影響報(bào)告書(shū)，然后報(bào)送環(huán)境保護(hù)行政主管部門(mén)審批。經(jīng)審核同意的，被告應(yīng)將環(huán)境保護(hù)設(shè)施與生產(chǎn)糠醛項(xiàng)目的設(shè)備同時(shí)設(shè)計(jì)、同時(shí)施工、并在同時(shí)投產(chǎn)使用前向原審批環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件的環(huán)境保護(hù)行政主管部門(mén)申請(qǐng)環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗(yàn)收。此過(guò)程中，原告所舉鐵力市環(huán)境保護(hù)局對(duì)鐵力立泰糠醛有限責(zé)任公司執(zhí)法檢查情況說(shuō)明的證據(jù)中，已證實(shí)立泰糠醛有限公司被責(zé)令停止生產(chǎn)的責(zé)任不在原告，應(yīng)由被告傅某某承擔(dān)。雖然2007年8月8日伊春市環(huán)境保護(hù)科學(xué)研究所出具了不予環(huán)評(píng)的信函，但2008年12月份伊春市環(huán)境保護(hù)局對(duì)鐵力市立泰糠醛有限公司年產(chǎn)3000噸糠醛項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)的批復(fù)，已同意其項(xiàng)目建設(shè)。說(shuō)明其環(huán)境影響報(bào)告書(shū)已通過(guò)審批，伊春市環(huán)境保護(hù)科學(xué)研究所出具的不具備環(huán)評(píng)條件的信函已失去效力。被告傅某某應(yīng)按伊春市環(huán)境保護(hù)局審批的環(huán)境影響報(bào)告書(shū)的內(nèi)容進(jìn)行環(huán)境污染防治措施的實(shí)施和落實(shí)，并通過(guò)伊春市環(huán)境保護(hù)局最后驗(yàn)收，然后投入使用。被告傅某某辯稱(chēng)理由不能成立。傅某某在購(gòu)買(mǎi)原雙豐華大浸油廠后，其沒(méi)有按照合同書(shū)中所附條件進(jìn)行糠醛項(xiàng)目的生產(chǎn)，過(guò)錯(cuò)不在原告，被告以此抗辯不支付原告剩余價(jià)款理由不成立。原告提供的鐵力市經(jīng)濟(jì)合作局出具的情況說(shuō)明，這份證據(jù)能夠證實(shí)原告多次向傅某某催要剩余價(jià)款，被告主張?jiān)V訟時(shí)效理由不能夠成立。綜上，對(duì)原告提出解除合同的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持。因原告未提出解除合同后其他訴訟請(qǐng)求，故解除合同后，原、被告針對(duì)合同已履行部分所產(chǎn)生的問(wèn)題，可以另案訴訟。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第三十六條、第六十條、第九十四條、《中華人民共和國(guó)環(huán)境保護(hù)法》第十三條、第四十一條、《中華人民共和國(guó)環(huán)境影響評(píng)價(jià)法》第二十條、第二十二條、第二十五條、第二十六條之規(guī)定判決：一、解除被告傅某某與原告鐵力市人民政府于2005年6月10日簽訂的合同書(shū)；二、駁回原告其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)100.00元由被告傅某某承擔(dān)。
經(jīng)審理查明，中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處（以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(zhǎng)城公司哈爾濱辦事處）于2004年5月9日向本院起訴華大集團(tuán)鐵力飼料有限公司留守處（原雙豐華大浸油廠）、鐵力市財(cái)政局借款合同糾紛，要求被告償還借款1000萬(wàn)元，并承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)。本院作出（2004）伊商初字第15號(hào)民事判決，判決被告華大集團(tuán)鐵力飼料有限公司留守處償還長(zhǎng)城公司哈爾濱辦事處借款1000萬(wàn)元，駁回對(duì)鐵力市財(cái)政局的訴訟請(qǐng)求。判決生效后，長(zhǎng)城公司哈爾濱辦事處申請(qǐng)執(zhí)行，本院2005年8月20日委托黑龍江岳華資產(chǎn)評(píng)估有限公司伊春三江分公司對(duì)華大集團(tuán)鐵力飼料有限公司抵押的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估（包括房產(chǎn)及設(shè)備），評(píng)估價(jià)格為205.1萬(wàn)元。雙方當(dāng)事人對(duì)評(píng)估報(bào)告書(shū)價(jià)格無(wú)異議。該資產(chǎn)被鐵力市招商局以205.1萬(wàn)元價(jià)格購(gòu)得。2005年4月26日鐵力市人民政府與傅某某簽訂了意向協(xié)議書(shū)，同年6月10日簽訂了合同書(shū)，合同約定鐵力市人民政府引進(jìn)福建泉州立某機(jī)械有限公司糠醛生產(chǎn)項(xiàng)目，甲方將原雙豐華大浸油廠以300萬(wàn)元價(jià)格出售給乙方，分三次給付，甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)企業(yè)生產(chǎn)用原材料及最低工業(yè)電價(jià)、負(fù)責(zé)為乙方無(wú)償辦理土地使用證、房屋產(chǎn)權(quán)證及工商執(zhí)照等。雙方約定了違約責(zé)任，甲方違約按照乙方實(shí)際投資的20%給予乙方補(bǔ)償，乙方違約或未按項(xiàng)目投資計(jì)劃進(jìn)行實(shí)施，甲方有權(quán)無(wú)償收回乙方已購(gòu)的原雙豐華大浸油廠的全部資產(chǎn)。雙方發(fā)生分歧，經(jīng)協(xié)商不成，須在黑龍江省鐵力市人民法院申請(qǐng)依法裁定。鐵力市人民政府2005年5月13日鐵證紀(jì)字第（2005）10號(hào)關(guān)于新上糠醛加工項(xiàng)目有關(guān)事宜的會(huì)議紀(jì)要記載，1、鐵力市政府將原鐵力市雙豐浸油廠在長(zhǎng)城公司的資產(chǎn)債權(quán)購(gòu)回，以300萬(wàn)元價(jià)款出售給福建省泉州利泰機(jī)械有限公司，用于發(fā)展新上糠醛加工項(xiàng)目；2、市政府將原鐵力市雙豐浸油廠在長(zhǎng)城公司的資產(chǎn)債權(quán)購(gòu)回后，由市國(guó)資局與福建省泉州立某機(jī)械有限公司依法簽訂資產(chǎn)出售合同；3、福建省泉州立某機(jī)械有限公司在鐵力新上糠醛加工項(xiàng)目，享受鐵力市東部工業(yè)園區(qū)優(yōu)惠政策；4、原鐵力市雙豐浸油廠遺留問(wèn)題由市政府負(fù)責(zé)承擔(dān)解決。
另查明，傅某某稱(chēng)購(gòu)買(mǎi)雙豐華大浸油廠是4萬(wàn)平米左右的土地，經(jīng)查，在雙方簽訂的合同中并未約定土地具體數(shù)額，傅某某亦未提供證據(jù)證實(shí)該主張。原審被告泉州立某機(jī)械有限公司已于2011年8月17日被泉州市工商行政管理局吊銷(xiāo)。
除上述事實(shí)，本院二審查明事實(shí)與原審法院認(rèn)定的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，鐵力市人民政府與傅某某簽訂的合同系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定，合同有效。合同簽訂后，傅某某只給付鐵力市人民政府購(gòu)買(mǎi)浸油廠價(jià)款112萬(wàn)元，尚欠188萬(wàn)元。鐵力市人民政府按照合同約定為傅某某辦理了土地使用證、房屋產(chǎn)權(quán)證及工商執(zhí)照等。鐵力市人民政府按照合同約定履行了合同義務(wù)，傅某某應(yīng)履行給付價(jià)款的義務(wù)。傅某某以鐵力市人民政府為其辦理的土地使用證的土地?cái)?shù)量不足為由不給付拖欠鐵力市人民政府剩余價(jià)款作抗辯理由。因雙方簽訂的合同中并未注明該雙豐華大浸油廠的土地面積是多少，傅某某亦未提供該雙豐華大浸油廠土地是4萬(wàn)平方米的證據(jù)，故傅某某的該抗辯理由不成立，傅某某未按合同約定及時(shí)給付剩余價(jià)款，違反合同約定。伊春市環(huán)境保護(hù)局下發(fā)的伊環(huán)建審（2008）91號(hào)《關(guān)于黑龍江省鐵力立泰糠醛有限公司3000噸／年糠醛項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)的批復(fù)》的文件中已經(jīng)明確該項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，項(xiàng)目選址符合當(dāng)?shù)爻擎?zhèn)發(fā)展總體規(guī)劃的要求，同意該項(xiàng)目建設(shè)。傅某某應(yīng)及時(shí)投入生產(chǎn)，但其在辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，未按合同約定投入生產(chǎn)，廠房閑置，致使合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，故鐵力市人民政府要求解除合同的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予支持。合同解除后的相關(guān)事宜雙方可以進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成，可另行訴訟。原審判決中引用《中華人民共和國(guó)環(huán)境保護(hù)法》第十三條、第四十一條、《中華人民共和國(guó)環(huán)境影響評(píng)價(jià)法》第二十條、第二十二條、第二十五條、第二十六條與本案解除合同無(wú)關(guān)聯(lián)，屬適用法律不當(dāng)，應(yīng)予糾正。但原審判決結(jié)果正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第一款（三）、（四）項(xiàng)，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第（一）款之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100元由上訴人傅某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　代紅光 審　判　員　　焦　楊 代理審判員　　楊　洋

書(shū)記員：李晨希