原告(反訴被告)：上海龍某醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)技術(shù)有限公司，住所地中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)。
　　法定代表人：史欣欣，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：於炯，上海市公義律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：車(chē)圣嬰，上海市公義律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：上海飛科投資有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：李丐騰，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：蔡晨程，北京市嘉源律師事務(wù)所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：石赫，北京市嘉源律師事務(wù)所上海分所律師。
　　原告上海龍某醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍某公司)與被告上海飛科投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)飛科公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年1月3日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，2019年1月21日，飛科公司提起反訴。2019年2月14日、2019年3月20日，本院兩次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。龍某公司委托訴訟代理人於炯、飛科公司委托訴訟代理人蔡晨程兩次均到庭參加訴訟。審理中，雙方當(dāng)事人均同意在6個(gè)月內(nèi)適用簡(jiǎn)易程序。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　龍某公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：請(qǐng)求確認(rèn)龍某公司與飛科公司于2018年2月28日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)履行。
　　事實(shí)和理由：龍某公司為收購(gòu)飛科公司所持有的案外人上海龍某醫(yī)藥科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍某醫(yī)藥)的股份，于2018年2月28日經(jīng)龍某醫(yī)藥牽線，與飛科公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：龍某公司收購(gòu)飛科公司所持有的龍某醫(yī)藥500萬(wàn)股股份，合計(jì)金額1,500萬(wàn)元，該款應(yīng)于30日內(nèi)付款。簽訂協(xié)議后，龍某公司多次與龍某醫(yī)藥聯(lián)系，索要飛科公司賬戶(hù)信息、商討工商變更登記手續(xù)事宜。但龍某醫(yī)藥以其股東會(huì)決議尚未完成，希望龍某公司在其變更登記文件齊備時(shí)再付款并辦理變更登記手續(xù)。在此期間，飛科公司未與龍某公司有任何聯(lián)系，也未提供過(guò)飛科公司的公司賬戶(hù)等信息。
　　2018年11月7日，龍某公司收到飛科公司發(fā)來(lái)的《關(guān)于解除<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的函》，以龍某公司“根本性違約”為由，單方面通知龍某公司解除協(xié)議。
　　因飛科公司是龍某醫(yī)藥的第二大股東，本案雙方之間系由龍某醫(yī)藥牽頭，而收購(gòu)對(duì)象亦為龍某醫(yī)藥的股份，龍某公司因此相信飛科公司對(duì)變更登記文件尚未完備等情況完全知情，也相信，飛科公司不及時(shí)提供賬戶(hù)信息、催促龍某公司在合同約定期限內(nèi)付款，也是希望等到變更登記手續(xù)完備后再通知付款。在此情況下，龍某公司只能等待和詢(xún)問(wèn)情況，而未在30日內(nèi)完成付款，龍某公司沒(méi)有任何違約的意圖和主觀過(guò)錯(cuò)，而是多次與龍某醫(yī)藥溝通付款和辦理變更登記事宜，龍某公司具有履約的意愿，而飛科公司作為股份出售方不及時(shí)提供收款賬號(hào)，未按時(shí)付款的責(zé)任不在龍某公司?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方真實(shí)意思表示，飛科公司指責(zé)龍某公司“根本性違約”并無(wú)事實(shí)、法律依據(jù)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，龍某公司遂起訴。本案審理中，龍某公司雖已經(jīng)獲知飛科公司的收款賬號(hào)，但因案外人凌某主張其作為龍某醫(yī)藥的股東，要求就本案系爭(zhēng)股權(quán)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，在凌某的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)是否行使情況未明的情形下，龍某公司貿(mào)然支付1,500萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款有很大風(fēng)險(xiǎn)，因此，龍某公司主張行使不安抗辯權(quán)，延期支付款項(xiàng)。
　　飛科公司辯稱(chēng)，不同意訴訟請(qǐng)求。因龍某公司未按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成根本違約，飛科公司已經(jīng)發(fā)函解除系爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因此，系爭(zhēng)協(xié)議已經(jīng)于2018年11月9日龍某公司簽收解除函之日解除，該協(xié)議不應(yīng)繼續(xù)履行。具體理由如下：
　　第一、系爭(zhēng)協(xié)議約定，龍某公司應(yīng)于簽訂之日起30日內(nèi)，即2018年3月30日前付清全部轉(zhuǎn)讓款1,500萬(wàn)元，之后，再辦理股權(quán)變更登記。但是截至2018年11月9日，龍某公司并未付款，逾期已達(dá)224天，飛科公司合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，因此，飛科公司有權(quán)解除系爭(zhēng)協(xié)議，該解除通知已經(jīng)送達(dá)原告。
　　第二、飛科公司系因自身原因無(wú)法履行付款義務(wù)，沒(méi)有履行能力。龍某公司設(shè)立至今并未正常經(jīng)營(yíng)，且已經(jīng)被列為工商不正常戶(hù)。龍某公司內(nèi)部自始至終未就受讓股權(quán)達(dá)成一致，其大股東明確表示反對(duì)受讓股權(quán)。
　　第三、飛科公司沒(méi)有能力支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。1、龍某公司所謂飛科公司沒(méi)有告知付款賬戶(hù)，并非事實(shí)，龍某公司的合同義務(wù)是在30日內(nèi)付款，飛科公司不可能拒絕收款，實(shí)際上飛科公司不僅已經(jīng)通過(guò)龍某公司實(shí)際控制人告知了收款賬戶(hù)，還自行發(fā)函告知過(guò)賬戶(hù)，但至今仍未收取到龍某公司應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓款。2、龍某醫(yī)藥并非系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主體，無(wú)權(quán)變更系爭(zhēng)協(xié)議的履行順序，龍某公司關(guān)于龍某醫(yī)藥要求其延遲付款的主張不能成立。3、如果龍某公司主張不安抗辯權(quán)，應(yīng)當(dāng)告知飛科公司，但其從未發(fā)函告知，況且，當(dāng)時(shí)并不存在無(wú)法辦理工商變更的情形，龍某醫(yī)藥過(guò)半數(shù)股東已經(jīng)同意系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)渌蓶|已經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，因此，不存在任何難以變更的情況。
　　第四、就凌某優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的問(wèn)題。凌某是龍某醫(yī)藥的股東，與飛科公司就系爭(zhēng)股權(quán)另有爭(zhēng)議，正在進(jìn)行仲裁，但其無(wú)權(quán)主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，而且飛科公司已經(jīng)提出反訴要求判決系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除，因此，不存在優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的問(wèn)題。首先，凌某已經(jīng)放棄行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。凌某曾于仲裁案件2019年1月19日審理時(shí)將行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的征詢(xún)作為證據(jù)提交，也就是說(shuō)，凌某最遲已經(jīng)于當(dāng)日就知曉征詢(xún)是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的事實(shí)，但其未于1個(gè)月內(nèi)提出申請(qǐng)，即依法視為其放棄行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其次，即便飛科公司未直接向凌某通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)，凌某在仲裁時(shí)也多次提及本案系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也可以推定其明知本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)以及同等條件，根據(jù)公司法司法解釋四第二十一條規(guī)定，凌某如果知曉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)但未于30日內(nèi)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，也視為其放棄行使。再次，仲裁案仲審理中，凌某已經(jīng)確認(rèn)系爭(zhēng)股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了龍某公司，其不會(huì)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)，也是同意本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思。
　　綜上，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因龍某公司遲延履行付款義務(wù)，致使飛科公司合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，該協(xié)議已經(jīng)被被告發(fā)函解除，不應(yīng)繼續(xù)履行。
　　飛科公司向本院提出反訴請(qǐng)求：判令飛科公司與龍某公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除。
　　事實(shí)和理由：2018年2月28日，飛科公司與龍某公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：飛科公司將其持有的500萬(wàn)股龍某醫(yī)藥的股份作價(jià)1,500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給龍某公司；龍某公司應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；飛科公司收到龍某公司支付股權(quán)款后，雙方再辦理變更登記手續(xù)。然而，龍某公司未按約向飛科公司支付款項(xiàng)，構(gòu)成根本違約。飛科公司遂于2018年11月5日，向龍某公司發(fā)函解除系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，龍某公司于2019年11月9日簽收該函件后，雙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)解除，飛科公司遂提起反訴，要求判令解除系爭(zhēng)協(xié)議。本案審理中，飛科公司再次告知龍某公司收款賬號(hào)，但是龍某公司至今仍未向其付款。
　　訴訟中，飛科公司于2019年2月14日第一次庭審時(shí)明確其反訴請(qǐng)求為要求判令飛科公司與龍某公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除，而非確認(rèn)該協(xié)議于2018年11月9日解除。
　　龍某公司針對(duì)反訴辯稱(chēng)，不同意反訴訴訟請(qǐng)求。系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之后，龍某公司才了解到飛科公司與案外人之間就本案系爭(zhēng)股權(quán)存在回某協(xié)議，就股權(quán)回某目前正在仲裁，飛科公司在仲裁案件中要求案外人回某本案系爭(zhēng)股權(quán)，并且在該仲裁案件中，飛科公司以系爭(zhēng)股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給龍某公司為由，不同意案外人回某。在此情況下，飛科公司沒(méi)有給龍某公司賬號(hào)，龍某公司也對(duì)股權(quán)存在疑慮。直至2018年年底，飛科公司突然向龍某公司發(fā)函要求解除協(xié)議，龍某公司不同意解除，遂起訴?？墒侵?，飛科公司又發(fā)函詢(xún)問(wèn)其他股東是否放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。飛科公司的態(tài)度反復(fù)，龍某公司對(duì)飛科公司的目的不清楚，飛科公司現(xiàn)反訴要求解除系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為與其其他行為均存在矛盾。而直至本案審理中，龍某公司才獲知飛科公司的賬號(hào)，但是由于凌某提出對(duì)系爭(zhēng)股權(quán)要求行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，龍某公司只能暫緩付款，待凌某明確是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)后，才支付1,500萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2018年2月28日，飛科公司(出讓方、甲方)與龍某公司(受讓方、乙方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：龍某醫(yī)藥(以下稱(chēng)標(biāo)的公司)注冊(cè)資本2,690.7143萬(wàn)元，甲方出資2,000萬(wàn)元，合計(jì)持有標(biāo)的公司755萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的28.059%；甲方將所持有標(biāo)的公司500萬(wàn)股股份(占注冊(cè)資本的18.582%)作價(jià)1,500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方；受讓方應(yīng)于該協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；甲方保證該合同約定的股權(quán)為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)，甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)，不受任何第三人的追索；在甲方收到乙方支付的受讓股權(quán)款項(xiàng)后，雙方應(yīng)及時(shí)向工商機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)；等等。
　　2018年11月5日，飛科公司向龍某公司發(fā)出《關(guān)于解除<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的函》，主張龍某公司未按系爭(zhēng)協(xié)議約定，在簽訂之日起30日內(nèi)付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，截至當(dāng)時(shí)，已經(jīng)逾期220天，構(gòu)成根本違約，通知龍某公司解除雙方簽訂的系爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。龍某公司于2018年11月8日簽收上述函件，但不同意解除系爭(zhēng)協(xié)議，遂于2019年1月3日向本院提起訴訟。
　　2019年1月9日，飛科公司向上海安倍信投資發(fā)展有限公司、上海復(fù)旦大學(xué)教育發(fā)展基金會(huì)、王某、沈某某、呂某某、蔣某某發(fā)函，告知本案系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議事實(shí)，詢(xún)問(wèn)是否要求行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。當(dāng)時(shí)，龍某醫(yī)藥的注冊(cè)股東有飛科公司、凌某、呂某某、沈某某、蔣某某、王某、上海微深醫(yī)藥科技有限公司、上海復(fù)旦大學(xué)教育發(fā)展基金、上海安倍信投資發(fā)展有限公司。
　　同日，飛科公司向龍某公司發(fā)函，主張收款后再辦理工商變更，并書(shū)面告知收款賬戶(hù)。龍某公司于2019年1月11日簽收上述函件。
　　2019年2月14日，飛科公司于第一次庭審時(shí)當(dāng)庭明確其反訴請(qǐng)求為要求判令飛科公司與龍某公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除，而非確認(rèn)該協(xié)議于2018年11月9日解除。
　　同日，本院告知龍某公司，若堅(jiān)持主張要求繼續(xù)履行系爭(zhēng)協(xié)議，可于30日內(nèi)向飛科公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,500萬(wàn)元，逾期不支付，本院將視為龍某公司不愿意支付。之后，案外人凌某主張其作為龍某醫(yī)藥的股東，要求就本案系爭(zhēng)股權(quán)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。龍某公司主張，在凌某的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)是否行使情況未明的情形下，其貿(mào)然支付1,500萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款有很大風(fēng)險(xiǎn)，因此，龍某公司主張行使不安抗辯權(quán)，未向飛科公司付款。2019年3月20日，本院再次向龍某公司告知，基于本案系爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對(duì)于付款義務(wù)履行順序的約定，本院認(rèn)為龍某公司有必要先行履行相應(yīng)的付款義務(wù)，至少須證明龍某公司具有履約意愿以及履約能力，將系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交本院提存。本院當(dāng)庭向龍某公司開(kāi)具代管款1,500萬(wàn)元的繳款通知，告知龍某公司應(yīng)于庭后1周內(nèi)，即2019年3月27日之前向本院繳納代管款1,500萬(wàn)元，由本院代為提存，屆期龍某公司如不繳納代管款，本院將作出對(duì)龍某公司不利的認(rèn)定。之后，龍某公司未繳納上述代管款。
　　審理中，飛科公司申請(qǐng)龍某公司股東馬某到庭作證稱(chēng)：1、馬某系龍某公司持股50%的股東，但其并不知曉本案系爭(zhēng)協(xié)議，簽訂系爭(zhēng)協(xié)議未進(jìn)行過(guò)股東會(huì)決議，馬某未授權(quán)法定代表人或其他股東簽訂系爭(zhēng)協(xié)議。馬某并不知曉飛科公司提起本案訴訟。2、龍某公司另一股東上海微深醫(yī)藥科技有限公司的控制人是秦義龍，與龍某公司法定代表人史欣欣是夫妻關(guān)系。3、龍某公司自2015年成立至今沒(méi)有正常經(jīng)營(yíng)，馬某從未獲知經(jīng)營(yíng)事宜，馬某認(rèn)為龍某公司沒(méi)有能力收購(gòu)系爭(zhēng)股權(quán)，龍某公司及其法定代表人侵犯了馬某的權(quán)利。馬某正準(zhǔn)備提起對(duì)龍某公司的清算。馬某實(shí)際出資500萬(wàn)元，即便存在未出資款項(xiàng)，馬某也不同意用于支付系爭(zhēng)收購(gòu)款。龍某公司對(duì)馬某的證詞質(zhì)證：本案交易是否有效、是否進(jìn)行，與股東馬某無(wú)關(guān)，且馬某并未履行出資義務(wù)。飛科公司對(duì)馬某的證詞質(zhì)證：證人證言證明龍某公司無(wú)履約能力，1、持有龍某公司50%股份的股東并不清楚本案協(xié)議；2、龍某公司自成立以來(lái)，沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)，沒(méi)有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的能力；3、馬某要解散、清算龍某公司，且馬某不同意支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　審理中，龍某公司提交凌某要求行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的函以及龍某醫(yī)藥出具的詢(xún)問(wèn)函，主張飛科公司之前就本案系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，并未向凌某征詢(xún)，現(xiàn)因凌某主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，要求本案中止審理。
　　另查明，飛科公司(申請(qǐng)人)與上海微深醫(yī)藥科技有限公司、龍某醫(yī)藥、凌某(被申請(qǐng)人)等另有一案正在仲裁，案號(hào)為(2018)滬仲案字第1381號(hào)，飛科公司要求上海微深醫(yī)藥科技有限公司就飛科公司2,000萬(wàn)元的投資款履行回某義務(wù)，要求龍某醫(yī)藥、凌某等承擔(dān)連帶責(zé)任。該案2018年11月15日開(kāi)庭時(shí)，飛科公司將關(guān)于解除本案系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的函件以及郵寄憑證作為其證據(jù)提交；凌某將本案系爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》作為其證據(jù)提交。該案中，凌某等于2019年1月19日向仲裁委員會(huì)提交聯(lián)名函件，稱(chēng)：飛科公司稱(chēng)其已經(jīng)與龍某公司等簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，詢(xún)問(wèn)其他股東是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；飛科公司已經(jīng)確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，所以飛科公司在仲裁申請(qǐng)中關(guān)于要求被申請(qǐng)人回某股份的訴求沒(méi)有依據(jù)；等等。
　　以上事實(shí)，除當(dāng)事人陳述外，有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《關(guān)于解除＜股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議＞的函》、快遞憑證、《關(guān)于通知龍某醫(yī)藥股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的函》及郵寄憑證、《關(guān)于已向龍某醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)公司告知飛科投資收款賬戶(hù)的函》及郵寄憑證、工商信息、仲裁筆錄等證據(jù)證明。
　　此外，龍某公司提交龍某醫(yī)藥于2018年12月21日出具的《情況說(shuō)明》，主張龍某醫(yī)藥確認(rèn)下列事實(shí)：1、本案系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是由龍某醫(yī)藥牽線簽訂的；2、龍某醫(yī)藥就系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事在與其股東進(jìn)行協(xié)調(diào)；3、龍某醫(yī)藥以工商變更登記所必需的文件尚未簽署完成為由，要求龍某公司等文件簽署后再付款，對(duì)此事飛科公司是明知的；4、龍某醫(yī)藥未向龍某公司通報(bào)飛科公司的賬戶(hù)信息，飛科公司也未向龍某醫(yī)藥索要龍某公司聯(lián)系方式，也未要求龍某醫(yī)藥向龍某公司催款。飛科公司對(duì)該證據(jù)真實(shí)性、合法性、內(nèi)容真實(shí)性均提出異議，龍某醫(yī)藥無(wú)權(quán)變更系爭(zhēng)協(xié)議的履行順序，龍某公司與龍某醫(yī)藥存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該情況說(shuō)明內(nèi)容不實(shí)。
　　飛科公司提交：1、龍某公司工商信息、微信記錄，主張秦義龍系龍某公司實(shí)際控制人，系爭(zhēng)協(xié)議簽訂后，飛科公司多次催促龍某公司履行協(xié)議，但秦義龍自認(rèn)系爭(zhēng)協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行。龍某公司對(duì)此質(zhì)證：對(duì)龍某公司工商信息真實(shí)性認(rèn)可，對(duì)微信記錄不認(rèn)可，主張龍某公司作為獨(dú)立法人，并不受某一人實(shí)際控制，秦義龍并非實(shí)際控制人。2、《要求上海微深醫(yī)藥科技有限公司履行回某義務(wù)的函》及郵寄憑證、《關(guān)于要求各保證人履行回某義務(wù)的函》及郵寄憑證，主張飛科公司曾詢(xún)問(wèn)凌某是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，凌某并未行使。龍某公司對(duì)此質(zhì)證：對(duì)真實(shí)性認(rèn)可，上述函件系飛科公司要求凌某回某，與本案無(wú)關(guān)。
　　本院認(rèn)為，龍某公司與飛科公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，于法無(wú)悖，雙方均應(yīng)按約履行各自義務(wù)。龍某公司訴請(qǐng)要求繼續(xù)履行系爭(zhēng)協(xié)議，主張飛科公司未向其提供賬號(hào)、對(duì)飛科公司的履約能力產(chǎn)生懷疑而要求行使不安抗辯權(quán)而要求暫緩付款。根據(jù)本案查明的事實(shí)，飛科公司同時(shí)就系爭(zhēng)股權(quán)另行提起仲裁，要求案外人回某，并主張系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)解除，本院認(rèn)為，該仲裁案件的標(biāo)的與本案訴訟標(biāo)的存在重疊，兩案的審理結(jié)果相互牽連，為突破訴訟困境，在綜合考慮在案證據(jù)的情況下，本院于第一次庭審時(shí)告知龍某公司于庭后30日內(nèi)付款，在龍某公司以系爭(zhēng)股權(quán)存在被優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)可能而主張行使不安抗辯權(quán)后，本院于第二次庭審時(shí)告知龍某公司于庭后一周內(nèi)將款項(xiàng)交由本院代為提存。但是，龍某公司不但未按約于協(xié)議簽訂后30日內(nèi)付款，也從未向飛科公司催討過(guò)付款賬號(hào)，還未按本院第一次庭審時(shí)告知的要求于庭后30日內(nèi)付款，更未于第二次庭審后將系爭(zhēng)款項(xiàng)交由本院代為提存。本院認(rèn)為，龍某公司并沒(méi)有繼續(xù)履行的意愿以及履約能力，而且上述行為顯然已經(jīng)與系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定相悖，構(gòu)成根本違約，飛科公司有權(quán)解除系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　至于解除時(shí)間，飛科公司提交的證據(jù)并無(wú)法證明其于2018年11月5日《關(guān)于解除＜股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議＞的函》發(fā)出前已經(jīng)告知龍某公司付款賬號(hào)，龍某公司關(guān)于其未收到賬號(hào)而無(wú)法付款的主張成立。鑒于本案缺乏龍某公司在2018年11月8日前怠于履行付款義務(wù)以及飛科公司此前曾催告龍某公司付款的證據(jù)，故該解除函不發(fā)生解除系爭(zhēng)協(xié)議的效力。結(jié)合本案審理情況以及在案證據(jù)，龍某公司以標(biāo)的股權(quán)存在被優(yōu)先收購(gòu)可能的不安抗辯事由，中止履行付款義務(wù)，確有一定合理性亦符合法律規(guī)定。但是，本院以代為提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式，已經(jīng)排除了龍某公司的付款風(fēng)險(xiǎn)，其未支付提存款項(xiàng)的行為，已不再符合法律就先履行債務(wù)當(dāng)事人可以中止履行的不安抗辯事由，龍某公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其拒絕提存所引起的先履行付款義務(wù)經(jīng)催告仍不履行的違約責(zé)任。因此，本院確認(rèn)系爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)予解除。因飛科公司系于2019年2月14日第一次庭審時(shí)明確其反訴請(qǐng)求為要求判令飛科公司與龍某公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除，而非確認(rèn)該協(xié)議于2018年11月9日解除，故本院確認(rèn)系爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)于本案解約判決送達(dá)龍某公司后的判決生效之日解除。
　　系爭(zhēng)合同解除后，不影響案外人對(duì)某的股權(quán)的主張，龍某公司要求中止本案審理的申請(qǐng)，于法無(wú)據(jù)，本院不予準(zhǔn)許。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十八條第二款、第九十四條第三項(xiàng)、第九十六條第一款規(guī)定，判決如下：
　　一、駁回上海龍某醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)技術(shù)有限公司的全部訴訟請(qǐng)求；
　　二、上海龍某醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)技術(shù)有限公司與上海飛科投資有限公司于2018年2月28日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于本判決生效之日解除。
　　本訴案件受理費(fèi)減半收取計(jì)40元，反訴案件受理費(fèi)40元，合計(jì)80元，由上海龍某醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)技術(shù)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：王嘉駿

書(shū)記員：姚??穎