上訴人(原審被告)上海鴻海房地產(chǎn)發(fā)展有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人忻鴻良。
　　上訴人(原審被告)上海懿藍(lán)實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人忻鴻良。
　　兩上訴人共同委托代理人馮兢，上海邦信陽(yáng)中建中匯律師事務(wù)所律師。
　　兩上訴人共同委托代理人孫勇堅(jiān)，上海邦信陽(yáng)中建中匯律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)上海明某燈具有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人韓宗淮。
　　委托代理人金鶴山，上海眾華律師事務(wù)所律師。
　　委托代理人史美宗，上海眾華律師事務(wù)所律師。
　　原審被告上海愛(ài)某置業(yè)有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　路XXX弄XXX號(hào)XXX室。
　　法定代表人周駿。
　　委托代理人陳瑞芳。
　　原審第三人上海市虹口區(qū)住房保障和房屋管理局，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人李鵬。
　　委托代理人錢(qián)春。
　　上訴人上海鴻海房地產(chǎn)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鴻海公司)、上海懿藍(lán)實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)懿藍(lán)公司)因房屋拆遷補(bǔ)償安置合同糾紛一案，不服上海鐵路運(yùn)輸法院(2018)滬7101民初1036號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年8月15日受理后，依法組成合議庭，于同年10月14日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人鴻海公司、懿藍(lán)公司的共同委托代理人孫勇堅(jiān)，被上訴人上海明某燈具有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)明某公司)的委托代理人金鶴山，原審被告上海愛(ài)某置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)愛(ài)某公司)的委托代理人陳瑞芳到庭參加訴訟，原審第三人上海市虹口區(qū)住房保障和房屋管理局(以下簡(jiǎn)稱(chēng)虹口房管局)經(jīng)本院傳票傳喚無(wú)正當(dāng)理由未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原審認(rèn)定，2007年2月12日，愛(ài)某公司取得房屋拆遷許可證，拆遷范圍包括柳營(yíng)路XXX號(hào)(部分)。根據(jù)明某公司提供的拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議書(shū)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)議書(shū)1)以及懿藍(lán)公司提供的拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議書(shū)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)議書(shū)2)，明某公司與愛(ài)某公司簽訂安置補(bǔ)償協(xié)議，簽約日期為2009年12月8日，落款處加蓋了明某公司與愛(ài)某公司的公章，愛(ài)某公司為甲方、明某公司為乙方。甲方對(duì)乙方位于柳營(yíng)路XXX號(hào)內(nèi)部分非居住房屋和集體宿舍房屋實(shí)施帶拆，拆遷乙方房屋占地2,041平方米。拆除乙方四層廠房(原教育樓)一幢，建筑面積2,894平方米。由乙方自行搬遷，搬遷完畢后騰空的房屋交甲方拆除。拆除乙方集體宿舍房屋五幢，建筑面積289.5平方米。此處有常住戶(hù)口的居住人10戶(hù)，無(wú)常住戶(hù)口的居住人2戶(hù)。由乙方對(duì)實(shí)際居住人負(fù)責(zé)進(jìn)行搬遷移位安置。搬遷移位安置完畢后，騰空的房屋交甲方拆除。協(xié)議書(shū)1約定甲方以人民幣(以下幣種均為人民幣)3,500萬(wàn)元對(duì)乙方在帶拆范圍內(nèi)的土地使用權(quán)和全部被拆除的房屋進(jìn)行一次性拆遷安置補(bǔ)償。甲方提供新建的北寶興路XXX號(hào)地塊10套就近配套安置商品房。該配套商品房座落在帶拆地塊北寶興路185弄內(nèi)，共計(jì)圖測(cè)建筑面積約582.1平方米。甲方暫按政府測(cè)算核定的房屋均價(jià)每平方米14,000元向乙方收取建房費(fèi)，共計(jì)814.94萬(wàn)元。該建房費(fèi)在甲方給乙方的拆遷安置補(bǔ)償費(fèi)中抵扣。最終甲方按房屋的實(shí)測(cè)面積和政府最終核定的房?jī)r(jià)按多退少補(bǔ)的原則向乙方進(jìn)行結(jié)算。甲方應(yīng)向乙方支付安置補(bǔ)償費(fèi)現(xiàn)金2,685.06萬(wàn)元，該款項(xiàng)分二次支付。甲方補(bǔ)償安置調(diào)撥給乙方的配套商品房系期房。計(jì)劃在協(xié)議簽訂后三年半左右交房。調(diào)撥的配套商品房房屋詳見(jiàn)由雙方簽署的房屋調(diào)撥使用清單。協(xié)議書(shū)2對(duì)安置補(bǔ)償僅約定甲方以2,685.06萬(wàn)元對(duì)乙方在帶拆范圍內(nèi)的土地使用權(quán)和全部被拆除的房屋進(jìn)行一次性拆遷安置補(bǔ)償，未約定甲方需提供給乙方10套配套商品房。除此之外，對(duì)2,685.06萬(wàn)元的發(fā)放方式、時(shí)間及搬遷期限、善后等約定均同協(xié)議書(shū)1。簽約后，明某公司依約搬出原被拆遷房屋交由愛(ài)某公司拆除，愛(ài)某公司依約支付安置補(bǔ)償費(fèi)2,685.06萬(wàn)元。2009年12月9日，明某公司與愛(ài)某公司簽訂《虹口區(qū)北寶興路XXX號(hào)地塊配套商品房(期房)調(diào)撥使用單》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)調(diào)撥單)，約定根據(jù)雙方2009年12月8日簽訂的協(xié)議書(shū)1將北寶興路XXX號(hào)配套商品房地塊三號(hào)房606室、706室、806室、906室、1505室、1605室、1705室、1805室、1905室、2005室調(diào)撥給明某公司使用。
　　2013年10月15日，鴻海公司與虹口房管局簽訂《上海市虹口區(qū)北寶興路XXX號(hào)就近安置動(dòng)遷配套商品地塊建設(shè)項(xiàng)目協(xié)議書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)建設(shè)協(xié)議書(shū))，確定虹口房管局為甲方、鴻海公司為乙方。根據(jù)上海市配套商品房建設(shè)的有關(guān)管理要求，乙方通過(guò)建設(shè)項(xiàng)目邀請(qǐng)招標(biāo)，取得上海市虹口區(qū)北寶興路XXX號(hào)就近安置動(dòng)遷配套商品房地塊建設(shè)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)權(quán)。乙方要配合愛(ài)某公司完成本地塊內(nèi)企事業(yè)單位及居民拆遷的拆遷補(bǔ)償工作，以及北寶興路XXX號(hào)地塊另兩塊帶拆地塊的動(dòng)遷安置工作。本項(xiàng)目接受政府指導(dǎo)價(jià)限制，配套商品房住宅單位面積銷(xiāo)售價(jià)格均價(jià)不得高于14,000元/平方米。本項(xiàng)目的住宅銷(xiāo)售接受政府指令，由虹口區(qū)政府定向供應(yīng)給本地塊、北寶興路185地塊另兩塊帶拆地塊，中標(biāo)單位不得自行銷(xiāo)售，多余房源由政府按二次定價(jià)原則實(shí)施回購(gòu)。上海市配套商品房銷(xiāo)(預(yù))售須接受政府限價(jià)，根據(jù)招標(biāo)文件規(guī)定和乙方的投標(biāo)承諾，本項(xiàng)目住宅均價(jià)不高于14,000元/平方米。乙方須在甲方的統(tǒng)一安排下，與用房單位簽訂配套商品房定向供應(yīng)協(xié)議，并向持用房單位開(kāi)具供房單的動(dòng)遷居民銷(xiāo)(預(yù))售。甲方同意乙方在本區(qū)注冊(cè)并控股的項(xiàng)目公司，并以項(xiàng)目公司名義具體辦理建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)的報(bào)建手續(xù)，同時(shí)承擔(dān)本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)，乙方與其項(xiàng)目公司之間承擔(dān)連帶法律責(zé)任，乙方項(xiàng)目公司對(duì)其履行本協(xié)議的行為承擔(dān)連帶保證責(zé)任。2018年3月22日懿藍(lán)公司作為項(xiàng)目公司取得北寶興路XXX號(hào)就近安置動(dòng)遷配套商品房的產(chǎn)權(quán)證，株洲路XXX弄XXX號(hào)XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室等10套房屋(以下簡(jiǎn)稱(chēng)系爭(zhēng)10套房屋)總建筑面積為625.88平方米。
　　另明某公司于2014年陸續(xù)與其處有常住戶(hù)口的部分居民簽訂了補(bǔ)充協(xié)議書(shū)，表示雙方曾于2010年5月15日簽訂了《集體宿舍搬遷安置協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，約定由明某公司向居民提供北寶興路XXX號(hào)地塊配套安置房(期房)，并由明某公司將該房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給居民。因配套安置房尚未動(dòng)工，造成居民過(guò)渡居住困難，故明某公司會(huì)積極與該地塊相關(guān)方協(xié)調(diào)，落實(shí)應(yīng)該向居民補(bǔ)貼的過(guò)渡期房屋租金，期間自2013年5月16日起計(jì)算至居民取得配套安置房日止，補(bǔ)貼金額參照同地塊過(guò)渡居民標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容。后明某公司通過(guò)借款的方式按2,000元/戶(hù)/月的標(biāo)準(zhǔn)向部分居民支付了臨時(shí)過(guò)渡費(fèi)。
　　2018年，明某公司因與鴻海公司及懿藍(lán)公司未能就系爭(zhēng)10套房屋取得一致，訴至原審法院，請(qǐng)求：1、請(qǐng)求判令?lèi)?ài)某公司、鴻海公司、懿藍(lán)公司按照協(xié)議書(shū)1和建設(shè)協(xié)議書(shū)的約定共同向明某公司交付系爭(zhēng)10套房屋計(jì)建筑面積582.1平方米(按實(shí)補(bǔ)差)；2、判令?lèi)?ài)某公司、鴻海公司、懿藍(lán)公司賠償因延遲交房導(dǎo)致明某公司職工在外借房過(guò)渡而發(fā)生的經(jīng)濟(jì)損失自2013年5月16日起暫至2018年6月15日止的安置職工臨時(shí)過(guò)渡費(fèi)人民幣73.2萬(wàn)元(按每戶(hù)2,000元/月，61個(gè)月，共6戶(hù))。
　　原審認(rèn)為，該案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、明某公司要求愛(ài)某公司、鴻海公司、懿藍(lán)公司交付系爭(zhēng)10套房屋是否有充足的事實(shí)證據(jù)；2、如應(yīng)交付，以何價(jià)格為準(zhǔn)；3、明某公司要求愛(ài)某公司、鴻海公司、懿藍(lán)公司賠償因在外過(guò)渡所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)損失是否應(yīng)獲得支持。
　　就爭(zhēng)議1，明某公司與愛(ài)某公司系拆遷雙方，愛(ài)某公司拆除明某公司原房屋后理應(yīng)給予安置補(bǔ)償。本案中爭(zhēng)議雙方各提供一份安置補(bǔ)償協(xié)議，雙方雖都否認(rèn)對(duì)方持有的安置補(bǔ)償協(xié)議，但均未能提供證據(jù)證明該協(xié)議為偽造，因此在愛(ài)某公司缺席審判的情況下，本院對(duì)兩份協(xié)議的真實(shí)性均予以確認(rèn)；雖然兩份安置補(bǔ)償協(xié)議系同一天簽訂，但在安置方式和安置總價(jià)上存在差別，具體體現(xiàn)在協(xié)議書(shū)1比協(xié)議書(shū)2多出了10套配套商品房。為此明某公司提供了調(diào)撥單及記賬單等材料，以證明補(bǔ)償安置的連貫性。而該組證據(jù)確實(shí)能夠反映愛(ài)某公司依該協(xié)議約定與明某公司另外簽訂了調(diào)撥單及支付了貨幣補(bǔ)償款。再對(duì)照鴻海公司、懿藍(lán)公司提供的動(dòng)遷房清冊(cè)，清冊(cè)上標(biāo)注在明某公司名下的10套房屋地址與調(diào)撥單上10套房屋地址一致，因此，綜合上述情況，原審認(rèn)為，協(xié)議書(shū)1對(duì)10套房屋的約定是真實(shí)的，包含了協(xié)議書(shū)2的內(nèi)容，能夠反映簽約雙方的真實(shí)意思表示，而且事后鴻海公司、懿藍(lán)公司與明某公司協(xié)商的過(guò)程及在清冊(cè)上蓋章的行為，亦充分表明了鴻海公司、懿藍(lán)公司對(duì)于向明某公司交付系爭(zhēng)10套房屋是認(rèn)可的，僅是在價(jià)格上存有爭(zhēng)議；既然協(xié)議書(shū)1是合法真實(shí)的，那么負(fù)有交付義務(wù)的當(dāng)事人就應(yīng)依約履行。愛(ài)某公司雖為安置補(bǔ)償協(xié)議的簽約方，但其并未實(shí)際建造房屋，所以無(wú)法交付房屋。根據(jù)建設(shè)項(xiàng)目協(xié)議，鴻海公司取得了配套商品房屋的開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)權(quán)，依約承擔(dān)了建設(shè)及供應(yīng)房屋的責(zé)任。懿藍(lán)公司則作為項(xiàng)目公司，實(shí)際又是系爭(zhēng)10套房屋的權(quán)利人，所以向明某公司交付系爭(zhēng)10套房屋的義務(wù)理應(yīng)由懿藍(lán)公司承擔(dān)；根據(jù)建設(shè)協(xié)議書(shū)規(guī)定，鴻海公司須在虹口房管局的統(tǒng)一安排下，與用房單位簽訂配套商品房定向供應(yīng)協(xié)議，并向持用房單位開(kāi)具供房單的動(dòng)遷居民銷(xiāo)售?，F(xiàn)該案各方并未簽訂定向供應(yīng)協(xié)議，從各方陳述來(lái)看，鴻海公司從未與任何用房單位簽訂過(guò)定向供應(yīng)協(xié)議，也無(wú)供應(yīng)協(xié)議范本可供參考。原審認(rèn)為，所謂的定向供應(yīng)協(xié)議，其目的是為了完成安置房屋，內(nèi)容主要應(yīng)是房屋的樓層、室號(hào)、價(jià)格等，對(duì)此明某公司現(xiàn)提供的證據(jù)中已有體現(xiàn)。況且現(xiàn)作為指導(dǎo)方的虹口房管局態(tài)度不明，未積極行使其合同約定義務(wù)，而鴻海公司或懿藍(lán)公司亦在價(jià)格上與明某公司存有爭(zhēng)議。如仍堅(jiān)持要求雙方先行簽訂定向供應(yīng)協(xié)議再交付房屋，一來(lái)給當(dāng)事人造成訴累，二來(lái)也不利于安置補(bǔ)償?shù)募皶r(shí)完成，反而擴(kuò)大各方當(dāng)事人及在外過(guò)渡居民的損失。因此原審認(rèn)為，不宜將此條款作為限制交付的前提條件，懿藍(lán)公司作為產(chǎn)權(quán)人可直接向明某公司交付系爭(zhēng)10套房屋，明某公司亦應(yīng)將房屋用于安置居民，如在辦理入戶(hù)或產(chǎn)權(quán)登記時(shí)需要提供相關(guān)材料，鴻海公司及愛(ài)某公司應(yīng)予配合。
　　就爭(zhēng)議2，首先，協(xié)議書(shū)1對(duì)配套商品房?jī)r(jià)格已有明確，明某公司也已通過(guò)抵扣的方式完成支付，由于簽約時(shí)房屋尚未建設(shè)，因此收取的名目為建房費(fèi)，而且也約定了最終以實(shí)測(cè)面積和政府最終核定的房?jī)r(jià)結(jié)算；其次，建設(shè)協(xié)議書(shū)明確住宅均價(jià)不高于14,000元/平方米，這一約定限于房屋類(lèi)型，而未區(qū)分安置房屋的配受人是居民還是公司，明某公司主張按此價(jià)格結(jié)算其所受配的安置房屋房?jī)r(jià)亦是合理有據(jù)，這與協(xié)議書(shū)1中“最終甲方按房屋的實(shí)測(cè)面積和政府最終核定的房?jī)r(jià)按‘多退少補(bǔ)’的原則向乙方進(jìn)行結(jié)算”的約定亦是一致的；第三，懿藍(lán)公司與虹口房管局蓋章確認(rèn)的動(dòng)遷房清冊(cè)上對(duì)價(jià)格的認(rèn)定及備注內(nèi)容事先并未經(jīng)明某公司認(rèn)可，而且備注上也明確最終價(jià)格以動(dòng)遷協(xié)議為準(zhǔn)，那么在協(xié)議書(shū)1對(duì)價(jià)格已有明確的情況下，懿藍(lán)公司、鴻海公司再堅(jiān)持以回購(gòu)評(píng)估價(jià)為準(zhǔn)缺乏依據(jù)，難以支持。同樣，明某公司對(duì)于系爭(zhēng)10套房屋總面積625.88平方米中超出582.1平方米的43.78平方米亦應(yīng)按14,000元/平方米支付差價(jià)。
　　就爭(zhēng)議3，愛(ài)某公司作為拆遷人有責(zé)任在協(xié)議約定的日期交付房屋以完成安置義務(wù)，現(xiàn)愛(ài)某公司未能依約履行義務(wù)，理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雖然協(xié)議書(shū)1對(duì)超過(guò)期限交付房屋的違約責(zé)任或賠償責(zé)任未作約定，但明某公司至今未拿到房屋確是事實(shí)，而且從明某公司提供的補(bǔ)充協(xié)議來(lái)看，系爭(zhēng)10套房屋亦是其安置戶(hù)內(nèi)居民所用，居民至今仍過(guò)渡在外，勢(shì)必產(chǎn)生一定的費(fèi)用。參考明某公司提供的同基地被拆遷居民的期房訂購(gòu)協(xié)議，過(guò)渡費(fèi)超過(guò)1,000元/月/戶(hù)，根據(jù)滬價(jià)商[2002]010號(hào)《關(guān)于發(fā)布本市城市居住房屋拆遷補(bǔ)助費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的通知》：超過(guò)約定臨時(shí)安置過(guò)渡期的，拆遷人應(yīng)在原有基礎(chǔ)上增發(fā)臨時(shí)安置補(bǔ)助費(fèi)，超過(guò)期限3個(gè)月以上的，增發(fā)100%，所以明某公司提出按2,000元/月/戶(hù)的賠償標(biāo)準(zhǔn)，從2013年5月16日開(kāi)始起算暫至2018年6月15日亦在合理范圍內(nèi)，因此予以支持。鴻海公司、懿藍(lán)公司強(qiáng)調(diào)明某公司為企業(yè)，不存在過(guò)渡。原審認(rèn)為，雖然明某公司系企業(yè)，但該房屋卻是用來(lái)安置戶(hù)內(nèi)居民，所以參照居民的臨時(shí)安置補(bǔ)助費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行賠償亦是合法有據(jù)。不過(guò)，根據(jù)建設(shè)協(xié)議書(shū)，鴻海公司、懿藍(lán)公司僅是配合愛(ài)某公司完成安置補(bǔ)償工作，因此兩公司對(duì)于房屋符合交付條件之前所產(chǎn)生的損失并無(wú)賠付的責(zé)任及義務(wù)。2018年3月22日懿藍(lán)公司取得房地產(chǎn)權(quán)證，在房屋已具備交付條件的情況下，未及時(shí)向明某公司交付房屋存在不當(dāng)，故其與鴻海公司對(duì)此后產(chǎn)生的損失應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任?？紤]到辦理交房需花費(fèi)一定的時(shí)間，所以從2018年4月16日開(kāi)始起算較為合理。綜上，原審法院依照《中華人民共和國(guó)合同法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合同法》)第八條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，于2019年4月22日判決如下：一、懿藍(lán)公司應(yīng)于本判決生效之日起十五日內(nèi)向明某公司交付上海市株洲路XXX弄XXX號(hào)XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室共計(jì)10套房屋。愛(ài)某公司、鴻海公司協(xié)助辦理；二、明某公司應(yīng)于懿藍(lán)公司交付上述房屋之日起十五日內(nèi)向懿藍(lán)公司支付房屋差價(jià)款人民幣612,920元；三、愛(ài)某公司應(yīng)于本判決生效之日起十五日內(nèi)賠償明某公司人民幣732,000元(從2013年5月16日計(jì)至2018年6月15日)。鴻海公司、懿藍(lán)公司對(duì)2018年4月16日計(jì)至2018年6月15日的賠償款24,000元承擔(dān)連帶責(zé)任;四、駁回明某公司的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)人民幣80元，由懿藍(lán)公司負(fù)擔(dān)。判決后，鴻海公司、懿藍(lán)公司不服，向本院提起上訴。
　　上訴人鴻海公司、懿藍(lán)公司共同上訴稱(chēng)：被上訴人明某公司作為企業(yè)，不是建設(shè)協(xié)議書(shū)中認(rèn)定的用房單位，不具備購(gòu)買(mǎi)配套安置住宅房源的資格。上海富申房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《上海市虹口區(qū)株洲路9弄菁鴻錦庭就近安置動(dòng)遷配套商品房回購(gòu)估價(jià)報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)回購(gòu)估價(jià)報(bào)告)評(píng)估的平均單價(jià)為65,375元/平方米。明某公司應(yīng)就涉案安置房屋以實(shí)測(cè)面積625.88平方米，回購(gòu)評(píng)估均價(jià)65,375元/平方米的標(biāo)準(zhǔn)與懿藍(lán)公司進(jìn)行結(jié)算，并補(bǔ)足差額32,767,505元。在據(jù)實(shí)結(jié)算前，懿藍(lán)公司有權(quán)拒絕向明某公司交付系爭(zhēng)10套房屋，兩上訴人無(wú)需承擔(dān)協(xié)助義務(wù)，原審判決先交付系爭(zhēng)10套房屋再支付差價(jià)缺乏依據(jù)；明某公司主張的過(guò)渡費(fèi)損失73.2萬(wàn)無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，兩上訴人不應(yīng)對(duì)2018年4月16日起的過(guò)渡費(fèi)損失承擔(dān)連帶責(zé)任。故請(qǐng)求撤銷(xiāo)原判，改判駁回明某公司的全部訴訟請(qǐng)求。
　　被上訴人明某公司辯稱(chēng)：被拆遷的集體宿舍內(nèi)原有常住戶(hù)口的居住人10戶(hù)，被上訴人與上述員工簽訂了集體宿舍搬遷安置協(xié)議，系爭(zhēng)10套房屋用于安置上述員工。愛(ài)某公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議書(shū)1的約定向被上訴人交付系爭(zhēng)10套房屋，交付的房屋價(jià)格按協(xié)議書(shū)1以及建設(shè)協(xié)議書(shū)的約定為14,000元/平方米。對(duì)于總安置款3500萬(wàn)元，愛(ài)某公司已經(jīng)向被上訴人支付2,685.06萬(wàn)元，余款以系爭(zhēng)10套房屋的款項(xiàng)予以抵扣。上訴人懿藍(lán)公司在2018年3月22日就取得系爭(zhēng)10套房屋的房地產(chǎn)權(quán)證，在已具備交付條件的情況下至今未交，愛(ài)某公司及兩上訴人應(yīng)當(dāng)賠償被上訴人由此而引起的經(jīng)濟(jì)損失。被上訴人與其中5戶(hù)簽訂過(guò)補(bǔ)充協(xié)議，約定自2013年5月16日起支付補(bǔ)貼過(guò)渡期的房屋租金，補(bǔ)貼金額參照同地塊、同期間過(guò)渡居民租金補(bǔ)貼。被上訴人另外還以借支形式向特別困難的1戶(hù)實(shí)際支付了104,000元。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
　　原審被告愛(ài)某公司辯稱(chēng)：2013年11月14日，鴻海公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將其持有在愛(ài)某公司的全部股權(quán)100%轉(zhuǎn)讓給上海滬商投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)滬商公司)。2014年3月26日，愛(ài)某公司對(duì)股權(quán)變更進(jìn)行工商登記，鴻海公司不再是愛(ài)某公司的股東。2016年3月28日，愛(ài)某公司與鴻海公司、懿藍(lán)公司、滬商公司簽訂備忘錄，約定懿藍(lán)公司作為鴻海公司的全資子公司，承擔(dān)原愛(ài)某公司的拆遷工作，愛(ài)某公司作為拆遷許可證的持有者僅負(fù)責(zé)配合蓋章。對(duì)于涉及可能由愛(ài)某公司支付的動(dòng)拆遷款項(xiàng)，鴻海公司、懿藍(lán)公司承諾承擔(dān)無(wú)限連帶保證責(zé)任。因此，愛(ài)某公司對(duì)明某公司不應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。請(qǐng)求判決愛(ài)某公司不承擔(dān)法律責(zé)任。
　　原審第三人虹口房管局述稱(chēng)，本案是明某公司與愛(ài)某公司、
　　鴻海公司、懿藍(lán)公司之間的民事?tīng)?zhēng)議，涉及雙方的權(quán)利義務(wù)，其不發(fā)表意見(jiàn)。虹口房管局委托上海富申房地產(chǎn)估價(jià)有限公司估價(jià)的95套菁鴻錦庭就近安置動(dòng)遷配套商品房并未包含系爭(zhēng)10套房屋，回購(gòu)估價(jià)報(bào)告僅用于上述95套房屋的回購(gòu)。對(duì)于上訴人提供的動(dòng)遷房清冊(cè)上虹口房管局加蓋的公章，因時(shí)間久遠(yuǎn)、人員調(diào)動(dòng)等因素，具體事實(shí)和原因不明。
　　經(jīng)審理查明：原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，本院依法予以確認(rèn)。
　　另查明，愛(ài)某公司的工商登記狀態(tài)為存續(xù)(在營(yíng)、開(kāi)業(yè)、在冊(cè))。
　　本院認(rèn)為：根據(jù)《合同法》第八條的規(guī)定，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護(hù)。本案中，協(xié)議書(shū)1與調(diào)撥單可以證明拆遷人愛(ài)某公司(甲方)與被拆遷人明某公司(乙方)簽訂拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議，補(bǔ)償內(nèi)容為3,500萬(wàn)元，其中甲方向乙方支付安置補(bǔ)償費(fèi)2,685.06萬(wàn)元并提供系爭(zhēng)10套房屋，暫按政府測(cè)算核定的房屋均價(jià)14,000元/平方米乘以圖測(cè)建筑面積約582.1平方米收取建房費(fèi)814.94萬(wàn)元，最終甲方按房屋的實(shí)測(cè)面積和政府最終核定的房?jī)r(jià)按“多退少補(bǔ)”的原則向乙方進(jìn)行結(jié)算，建房費(fèi)在拆遷安置補(bǔ)償費(fèi)中抵扣。雙方簽訂的協(xié)議系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，拆遷安置補(bǔ)償內(nèi)容與法不悖，應(yīng)認(rèn)定為有效。協(xié)議簽訂后，甲方履行了支付安置補(bǔ)償費(fèi)2,685.06萬(wàn)元的約定內(nèi)容，乙方履行了交房的義務(wù)。2013年10月15日鴻海公司(乙方)與虹口房管局(甲方)簽訂的建設(shè)協(xié)議書(shū)約定，乙方要配合愛(ài)某公司完成動(dòng)遷安置工作，本項(xiàng)目配套商品房住宅銷(xiāo)售價(jià)格均價(jià)受政府指導(dǎo)價(jià)限制，不高于14,000元/平方米。懿藍(lán)公司于2016年9月15日出具的動(dòng)遷房清冊(cè)明確系爭(zhēng)10套房屋的交付對(duì)象為明某公司，并于2018年3月22日取得包括系爭(zhēng)10套房屋在內(nèi)的房地產(chǎn)權(quán)證。因此，明某公司主張愛(ài)某公司、鴻海公司、懿藍(lán)公司交付系爭(zhēng)10套房屋，按房屋的實(shí)測(cè)面積以及14,000元/平方米進(jìn)行結(jié)算，應(yīng)予支持。上訴人對(duì)被上訴人取得安置住宅房源的資格所提異議，以及要求以回購(gòu)評(píng)估均價(jià)進(jìn)行結(jié)算的主張，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院難以支持。
　　根據(jù)《合同法》第一百一十二條規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對(duì)方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。該法第一百一十三條第一款規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過(guò)違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者約定預(yù)見(jiàn)到的因違反合同可能造成的損失。本案中，愛(ài)某公司未能依約履行交房義務(wù)，理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，鴻海公司與懿藍(lán)公司對(duì)取得房地產(chǎn)權(quán)證之后的損失應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。明某公司以其與居民簽訂相關(guān)協(xié)議及實(shí)際支付的費(fèi)用主張賠償損失，于法不悖，可予支持。愛(ài)某公司以其與鴻海公司、懿藍(lán)公司、滬商公司簽訂備忘錄為由主張對(duì)明某公司不承擔(dān)法律責(zé)任，缺乏法律依據(jù)，本院不予采信。
　　綜上，上訴人的上訴請(qǐng)求和理由不能成立，原審判決正確，應(yīng)予維持。據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)以及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第二百四十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣80元，由上訴人上海鴻海房地產(chǎn)發(fā)展有限公司、上海懿藍(lán)實(shí)業(yè)有限公司共同負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　
　　
　　
　　
　　

審判員：陳瑜庭

書(shū)記員：璩富榮