原告：上海靄鋆貿(mào)易有限公司，注冊地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：朱洪坤，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：黃一，上海市新閔律師事務(wù)所律師。
　　被告：安徽海某某園林古某某有限公司，注冊地安徽省。
　　法定代表人：朱林芳，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：于鋒，男。
　　委托訴訟代理人：劉輝，安徽東屹漆園律師事務(wù)所律師。
　　被告：香江普某新能源汽車(安徽)有限公司，注冊地安徽省。
　　法定代表人：沈峰，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：張軍。
　　被告：劉永，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地安徽省。
　　原告上海靄鋆貿(mào)易有限公司與被告安徽海某某園林古某某有限公司、香江普某新能源汽車(安徽)有限公司、劉永買賣合同糾紛一案，本院于2018年8月21日立案受理后，適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人黃一，被告安徽海某某園林古某某有限公司的委托訴訟代理人于鋒、劉輝，被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司的委托訴訟代理人張軍，被告劉永到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、被告安徽海某某園林古某某有限公司立即支付原告貨款人民幣(以下幣種同)970,560.99元；2、被告安徽海某某園林古某某有限公司立即支付原告從2018年2月16日起開始計算至實際履行之日的逾期付款違約金(以實際發(fā)生的貨量為標準，按照每噸每天7元)；3、被告安徽海某某園林古某某有限公司向原告支付預(yù)期利益損失687,815.52元；4、被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司對上述第一項償債義務(wù)承擔連帶擔保責任；5、被告劉永對上述第一項至第三項償債義務(wù)承擔連帶擔保責任。
　　事實理由：2017年下半年，被告安徽海某某園林古某某有限公司欲購買大量鋼材用于在安徽省蒙城縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)開設(shè)的香江普某新能源汽車總裝基地項目。2017年11月8日，原告與被告安徽海某某園林古某某有限公司簽訂一份“工礦產(chǎn)品購銷合同”，由被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司作為擔保方進行蓋章，雙方約定由被告安徽海某某園林古某某有限公司向原告購買鋼材總量約4,500噸，供貨期限為6個月，并約定若需方未采購滿4,500噸鋼材，未滿噸數(shù)以每噸160元向供方支付預(yù)期利益損失補償，并且若需方?jīng)]有按時支付任一期的鋼材款,則應(yīng)按照每噸每天加7元賠償給供方，雙方約定發(fā)生爭議由上海市閔行區(qū)人民法院管轄。同日，原告與三被告又共同簽訂了一份“鋼材購銷合同附件”，約定由被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司、被告劉永作為被告安徽海某某園林古某某有限公司的擔保方承擔連帶保證責任。合同簽訂后，被告安徽海某某園林古某某有限公司向原告支付了10,000元作為保證金，同時原告按照合同約定向被告發(fā)貨。截止到2017年11月18日，原告按照被告安徽海某某園林古某某有限公司的要求一共發(fā)送貨物共三期，合計貨物201.153噸，共計970,560.99元，但被告未能按照合同約定及時足額支付上述貨款。同時，在6個月的供貨期限過后，被告安徽海某某園林古某某有限公司也最終未能按照合同約定采購滿4,500噸的貨物。故被告應(yīng)當按照合同約定向原告支付拖欠的貨款、逾期付款違約金和預(yù)期利益損失。另外，根據(jù)“鋼材購銷合同附件”約定，被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司承諾對實際達到該項目工地鋼材量貨款作擔保，因此被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司應(yīng)當在970,560.99元的貨款范圍內(nèi)承擔連帶保證責任。被告劉永在“鋼材購銷合同附件”中承諾對合同中包括但不限于貨款、逾期付款違約金、補償金等付款義務(wù)承擔連帶保證責任，故被告劉永應(yīng)當對本案中原告所訴請的全部款項承擔保證責任。綜上所述，原告與被告安徽海某某園林古某某有限公司之間的買賣關(guān)系成立且合法有效，是雙方真實的意思表示，任何一方均應(yīng)當予以遵守并誠信履行?，F(xiàn)被告安徽海某某園林古某某有限公司長期拖欠原告貨款及預(yù)期利益損失的行為已經(jīng)構(gòu)成違約并嚴重損害原告的合法權(quán)益，應(yīng)當按照合同約定償還貨款，并支付原告相應(yīng)的逾期付款違約金及預(yù)期利益損失。并且被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司及被告劉永作為被告安徽海某某園林古某某有限公司的擔保方，應(yīng)當在各自的保證范圍內(nèi)承擔相應(yīng)的連帶保證責任。
　　被告安徽海某某園林古某某有限公司辯稱，其與原告不存在買賣合同關(guān)系，不是適格被告。1.雙方?jīng)]有商談買賣合同，其沒有授權(quán)任何個人或公司刻章，合同上簽字的人不是其公司人員。故合同無效。2.原告提交的朱葉平的授權(quán)委托書是2017年11月13日，但是合同簽訂日期是2017年10月8日，實際上簽訂合同時朱葉平?jīng)]有取得其授權(quán)。原告沒有對項目部印章核實，盡到審核義務(wù)。其不是合同相對方，不應(yīng)當承擔債權(quán)債務(wù)?，F(xiàn)申請追加朱葉平為本案被告，并請求中止本案審理，將本案移送公安機關(guān)，追究朱葉平等人的刑事責任。
　　被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司辯稱，1.擔保合同無效，故其不應(yīng)承擔擔保責任。其將工程發(fā)包給被告安徽海某某園林古某某有限公司，其不知道被告安徽海某某園林古某某有限公司設(shè)立項目部，也不知道有項目部印章。該印章只是內(nèi)部往來，對外不發(fā)生效力。擔保合同是主合同的從合同，主合同無效，擔保合同無效。2、協(xié)議約定原告提供鋼材的時候需要其公司人員驗收，但是本案原告提供的送貨單沒有其人員簽字，其不知道鋼材具體價值和數(shù)量?，F(xiàn)要求駁回原告的訴訟請求。
　　被告劉永辯稱，當時讓其簽字的時候也不知道什么意思，只是說讓其做下?lián)?。具體他們送的多少鋼材也不清楚。當時的意思是做個見證，沒想到是作擔保。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證；當事人僅對證明目的有異議的證據(jù)，因證明目的與證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性要素無關(guān)，故本院均予以確認并在卷佐證。對爭議證據(jù)，本院認證如下：
　　1、原告提交的工礦產(chǎn)品購銷合同、授權(quán)委托書的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性爭議。本院以為，原告提交的工礦產(chǎn)品購銷合同、授權(quán)委托書均是原件，并不是自行制作，故對真實性、合法性予以確認；作為原告的請求權(quán)的基礎(chǔ)證據(jù)之一，該證據(jù)與本案具有關(guān)聯(lián)性，本院予以確認。
　　2、原告提交的銀行業(yè)務(wù)回單的關(guān)聯(lián)性爭議。本院以為，被告沒有反駁證據(jù)佐證涉案銀行業(yè)務(wù)回單是另外的法律關(guān)系所形成。因此，該證據(jù)反應(yīng)合同的履行情況，與本案具有關(guān)聯(lián)性，本院予以確認。
　　3、被告安徽海某某園林古某某有限公司提交的公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明的真實性爭議。本院以為，原告沒有證據(jù)反駁該證據(jù)的真實性，因此證據(jù)真實性本院予以確認。
　　本院認為，根據(jù)原、被告的訴辯意見，本案爭議焦點是：一、涉案合同的效力爭議；二、香江普某新能源汽車(安徽)有限公司不簽字驗收的合同履行的事實認定。
　　關(guān)于涉案合同的效力問題，本院以為，涉案的授權(quán)委托書出具日期為2017年11月13日，而涉案買賣合同簽訂于2017年11月8日，因此，即使授權(quán)委托書是被告安徽海某某園林古某某有限公司的真實意思表示，對于朱葉平的簽訂涉案合同的行為，也是事后追認。換言之，從買賣合同簽訂當時來說，僅蓋有被告安徽海某某園林古某某有限公司香江普某新能源汽車總裝基地項目部的印章。所以，本院針對項目部印章闡述一下是否對被告安徽海某某園林古某某有限公司具有約束力。
　　首先，被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司在該買賣合同擔保方一欄蓋其公章，并且也在合同附件上蓋其公章，這一事實顯示作為工程發(fā)包方的被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司認可該項目部的簽約行為，認可被告安徽海某某園林古某某有限公司對原告的采購行為，即認可項目部的合法性。被告安徽海某某園林古某某有限公司抗辯其沒有該項目部的意見，本院不予采信。
　　其次，香江普某新能源汽車總裝基地項目部是被告安徽海某某園林古某某有限公司的內(nèi)設(shè)機構(gòu)，為承建香江普某新能源汽車總裝基地項目而設(shè)。況且被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司也認為朱葉平是涉案工地的項目經(jīng)理。實踐中對外采購在合同中使用工地項目章是普遍存在的情況。公司內(nèi)設(shè)機構(gòu)蓋章所作出的法律行為從外觀來說是公司職務(wù)行為，應(yīng)由公司承擔相應(yīng)責任。從另一層面來說，施工需要資質(zhì)，為工地采購鋼材也并不是朱葉平的個人行為。
　　再次，涉案買賣合同在定金條款約定：“合同簽訂后十五日支付10,000元當作合同生效金”。簽訂合同的次日，被告安徽海某某園林古某某有限公司向原告電匯10,000元，款項用途記載為“香江蒙城工地預(yù)付款”，足以證明被告安徽海某某園林古某某有限公司確認其與原告建立了買賣合同關(guān)系。
　　最后，沒有證據(jù)顯示原告與所謂的香江普某新能源汽車總裝基地項目部簽訂合同是虛假交易，送貨單顯示原告按照合同約定送貨至被告涉案工地。
　　綜上，涉案買賣合同依法成立，合法有效，合同的內(nèi)容對被告安徽海某某園林古某某有限公司具有約束力。然后，另外二被告自愿作為保證人作出保證的意思表示，應(yīng)依法承擔擔保責任。退一步來說，即使涉案合同系朱葉平個人簽訂，合同相對方為朱葉平，亦無法據(jù)此認定買賣合同為無效合同，僅是對被告安徽海某某園林古某某有限公司沒有法律約束力。由此，被告抗辯涉案買賣合同為無效合同的觀點，本院不予采信。
　　關(guān)于合同履行的事實，本院以為，“鋼材購銷合同附件”載明的“且應(yīng)有我丙方項目現(xiàn)場代表作到貨驗收”的內(nèi)容系作為擔保方的被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司為確保擔保的內(nèi)容符合合同約定而設(shè)定。但本院需要指出的是，盡管有此約定，但被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司并沒有在合同履行過程中積極主動實施“驗收”的行為。因此，被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司認為沒有驗收就推定沒有真實交易、或者可以免除其擔保責任，不能成立。原告提交的交易憑證，被告沒有反駁證據(jù)予以推翻，本院予以認定。
　　關(guān)于本案中兩名擔保人的責任。本院注意到“鋼材購銷合同附件”中對被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司的擔保內(nèi)容修正為對實際到達涉案項目工地的鋼材量貨款作擔保。因此，被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司的擔保范圍僅限于未支付的貨款。原告對被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司的訴訟請求在約定范圍之內(nèi)，有合同依據(jù)，本院予以支持。被告劉永是完全民事行為能力的自然人，其自愿為被告安徽海某某園林古某某有限公司項原告作出保證，應(yīng)按約定承擔對應(yīng)責任。
　　另外，被告安徽海某某園林古某某有限公司曾支付原告定金10,000元，原告未在所欠貨款中予以沖抵，本院予以糾正。
　　關(guān)于違約金，合同締約方約定每噸每天加7元，按有關(guān)所供201.153噸、貨款970,560.99元計算，每噸平均單價4,824.99元(四舍五入)。被告安徽海某某園林古某某有限公司已預(yù)付10,000元，折合2.0725噸(四舍五入)的貨款已付。所以，逾期付款的數(shù)量為199.08噸(四舍五入)。本院按單價計算，違約金比率達到年52.95％，明顯偏高，若由于被告拖欠而造成原告借貸利息損失，也應(yīng)根據(jù)民間借貸的司法解釋以及合同法的司法解釋在31.2％(年利率24％的1.30倍)的范圍之內(nèi)。故本院以每噸3.50元計算違約金使用比率，符合公平原則。
　　至于預(yù)期利益損失的計算標準，締約各方在合同中約定明確，原告該項請求權(quán)也有事實和法律依據(jù)，本院予以支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百一十三條第一款、第一百一十四條、第一百五十九條、第一百六十一條，《中華人民共和國擔保法》第十九條、第三十一條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十九條第二款的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告安徽海某某園林古某某有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海靄鋆貿(mào)易有限公司貨款960,560.99元；
　　二、被告安徽海某某園林古某某有限公司償付原告上海靄鋆貿(mào)易有限公司以199.08噸計，自2018年2月16日始至實際清償之日止，按每噸每天3.50元計算的逾期付款違約金；
　　三、被告安徽海某某園林古某某有限公司本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海靄鋆貿(mào)易有限公司支付預(yù)期利益損失687,815.52元；
　　四、被告香江普某新能源汽車(安徽)有限公司對被告安徽海某某園林古某某有限公司上述第一項償債義務(wù)承擔連帶擔保責任。保證人承擔保證責任后，有權(quán)向債務(wù)人追償；
　　五、被告劉永對被告安徽海某某園林古某某有限公司的上述第一項至第三項償債義務(wù)承擔連帶擔保責任。保證人承擔保證責任后，有權(quán)向債務(wù)人追償。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費減半收取計10,990.56元，財產(chǎn)保全費5,000元，兩項合計15,990.56元，由原告上海靄鋆貿(mào)易有限公司負擔119.38元，被告安徽海某某園林古某某有限公司、香江普某新能源汽車(安徽)有限公司、劉永共同負擔15,871.18元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：楊亦兵

書記員：何??超