原告反訴被告：上海錦林紡織品有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
法定代表人：ＸＸ強(qiáng)，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：賀欣，上海日盈律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：韋瑋，上海日盈律師事務(wù)所律師。
被告反訴原告：上饒市華美服飾有限公司，住所地江西省上饒市。
法定代表人：李世東，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：洪園，江西時空律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：周江，江西時空律師事務(wù)所律師。

原告上海錦林紡織品有限公司以下簡稱“錦林公司”與被告上饒市華美服飾有限公司以下簡稱“華美公司”承攬合同糾紛一案，本院于2018年7月3日立案受理。審理中，被告華美公司提起反訴，本院依法受理，并與本訴合并審理。2018年9月7日，本院裁定轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖恚⒂?018年10月10日依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。原告反訴被告委托訴訟代理人賀欣、被告反訴原告委托訴訟代理人洪園到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告錦林公司向本院提出訴訟請求：1、判令原、被告雙方簽訂的編號為181819、181823及04486M-166303號的《銷售合同》解除；2、判令被告賠償原告181823合同項(xiàng)下面輔料重新采購費(fèi)用52,450.45元、空運(yùn)費(fèi)用65,789.09元；3、判令被告賠償原告181819合同項(xiàng)下面輔料重新采購費(fèi)用85,428.15元、空運(yùn)費(fèi)104,569.78元、加工費(fèi)差價損失9290元;4、判令被告賠償原告04486M-166303合同項(xiàng)下面輔料重新采購費(fèi)用38,741.42元、加工費(fèi)差價損失3333元；5、判令被告賠償原告181819、181823及04486M-166303號《銷售合同》項(xiàng)下的物流費(fèi)用及發(fā)票快遞費(fèi)用10,611元，及原告到被告處多次協(xié)調(diào)運(yùn)回面輔料事宜支出的工作人員交通費(fèi)、住宿費(fèi)、餐費(fèi)合計(jì)5047.80元，加班費(fèi)7164.50元。6、判令被告支付原告04414M合同項(xiàng)下的二次檢驗(yàn)費(fèi)1500元以及被告向原告開具04414M合同項(xiàng)下剩余金額為116,366.5元的增值稅專用發(fā)票。
事實(shí)與理由：原告因外銷出口服裝需要，委托被告生產(chǎn)外銷服裝。雙方于2017年12月11日至2018年1月4日期間簽訂了合同編號為181820、181823、181819、04486M-166303、04414M-195929的5份《銷售合同》。上述合同均約定服裝生產(chǎn)所需的面輔料由原告指定，并由原告先行墊付費(fèi)用作為定金。被告需按原告要求提供三次打樣初樣、修改樣、產(chǎn)前樣。服裝驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)為原告抽檢，抽檢合格出貨，但最終仍以外方意見為準(zhǔn)，如外商對服裝打折處理或退貨等情況造成原告損失的，被告必須承擔(dān)全部責(zé)任。合同另對交貨期限、付款方式、違約責(zé)任等進(jìn)行了約定。實(shí)際履行中，181820合同雙方無爭議出運(yùn)并結(jié)算完畢費(fèi)用。04414M-165929合同履行中，被告在生產(chǎn)過程中一直存在服裝嚴(yán)重偏小的情況，原告一再告知此問題將導(dǎo)致被外商檢驗(yàn)不合格直至取消訂單，多次催促被告盡快返修，以免影響交貨期導(dǎo)致整批服裝退單。因臨近過年，被告一直不能安排返修，在無回音的情況下，為減少損失，原告遂與外商協(xié)商是否可以不解除合同，最終協(xié)商結(jié)果為此批服裝打折處理。該合同項(xiàng)下服裝出運(yùn)后，被告即要求原告按合同約定的價格支付相應(yīng)的加工費(fèi)，但因該批服裝為打折處理且付款的前提是被告需開具全額發(fā)票，原告認(rèn)為付款條件不成就且付款金額有爭議，故未支付該合同項(xiàng)下剩余加工款。被告卻因該合同爭議，單方擅自取消面輔料已送到被告處但尚未生產(chǎn)的181819、181823、04486M-166303合同。原告在與被告就繼續(xù)履行合同溝通未果于2018年2月28日派人前往被告處拉回面輔料時遭到被告嚴(yán)重阻撓。被告擅自解除合同及阻撓行為，導(dǎo)致原告不得不在服裝生產(chǎn)旺季另尋服裝廠加工及重新采購面輔料，并最終為趕上交貨期不得不通過空運(yùn)方式出運(yùn)，從而產(chǎn)生訴請?zhí)岢龅囊幌盗袚p失。原告認(rèn)為被告行為已嚴(yán)重侵害其權(quán)益，故訴至法院作如上訴請。
被告華美公司辯稱，不同意原告的訴訟請求。一、關(guān)于04414M-165929合同，被告已依約加工完服裝，原告應(yīng)當(dāng)按約支付貨款。該合同項(xiàng)下服裝的規(guī)格尺寸，被告與原告一直保持聯(lián)系、溝通，原告在大貨檢驗(yàn)報告上簽字確認(rèn)同意生產(chǎn)后，即視為該批服裝符合質(zhì)量驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。原告提出的打折處理是在外商尚未收貨前，單方面主觀推測被告生產(chǎn)的服裝不符合合同約定，而擅自與外商單方協(xié)商的結(jié)果，不能約束被告。該批服裝已在2018年2月24日前進(jìn)倉，不存在抽檢不合格的情況，因此無需承擔(dān)二次檢驗(yàn)費(fèi)。原、被告之間的銷售合同是原告單方面提供的格式合同，合同內(nèi)關(guān)于驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)“最終仍以外方客人意見為準(zhǔn)”的條款是免除原告責(zé)任、極大加重被告責(zé)任的無效格式條款。原告與第三方達(dá)成的減價協(xié)議系原告自身的銷售方案，不能約束被告，其要求被告承擔(dān)減價的后果無法律效力。二、關(guān)于181819、181823、04486M-166303合同的解除，因原告在04414M-165929合同中不按約支付加工費(fèi)，已喪失商業(yè)信譽(yù)，被告行使不安抗辯權(quán)解除與原告的合同，并無不當(dāng)。三、被告對原告訴請的損失不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)于面輔料重新采購損失，首先，原告提交的面輔料重新采購的證據(jù)大多由其關(guān)聯(lián)公司上海梽森紡織品有限公司以下簡稱“梽森公司”提供，原告與梽森公司之間的打款憑證的真實(shí)性存疑；其次，被告基于留置權(quán)合法留置原告的面輔料，其留置行為不屬于合同違約行為，無需承擔(dān)違約責(zé)任；再次，被告已于2018年3月4日向原告退回了三款合同項(xiàng)下的面輔料，且原告新合作的加工廠也于3月6日收到了面輔料。當(dāng)時，正值春節(jié)期間，工廠基本處于未開張狀態(tài)，按常理來說原告根本無法立即重新采購面輔料。即使原告確實(shí)另行簽訂了面輔料采購協(xié)議，那么在被告退回面輔料時，原告即應(yīng)當(dāng)止損，故不應(yīng)支持原告該項(xiàng)訴請。關(guān)于原告安排工作人員前往被告公司運(yùn)走面輔料所支付的工人加班費(fèi)用，原告在第二次庭審中提供了加班費(fèi)與工資一并結(jié)算并支付的銀行打款憑證，但并未將加班費(fèi)用單獨(dú)列出，后原告又在第三次庭審中提交了由其員工簽名的加班費(fèi)現(xiàn)金領(lǐng)條，并無打款憑證，原告前后說法矛盾，提交的證據(jù)并不能形成完整的證據(jù)鏈。即使勞動法對加班費(fèi)用作出了相應(yīng)規(guī)定，但原告不能證明其實(shí)際已向員工支付了加班工資，被告也無需承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)于原告提出的其他損失，因被告早已于2018年2月11日向原告發(fā)出中止三份銷售合同的書面通知，原告直至3月1日才另行安排其他廠家加工，三份合同項(xiàng)下的空運(yùn)費(fèi)、加工費(fèi)差價等損失是原告自身延遲處理造成的擴(kuò)大損失，被告無需承擔(dān)責(zé)任。四、原告要求被告就04414M合同項(xiàng)下開具包含面、輔料金額、加工費(fèi)在內(nèi)的增值稅專用發(fā)票，涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票犯罪行為。被告就181820合同項(xiàng)下的開票行為已受到了上饒市國稅部門的調(diào)查和處罰，故不應(yīng)支持原告的開票訴請。
反訴原告華美公司訴稱，其與反訴被告錦林公司簽訂了編號為04414M-165929《銷售合同》，該批服裝已于約定期限裝箱入倉，實(shí)際數(shù)量1125件，合同約定的單價為43元，總價款48,375元。反訴被告卻拒絕按合同約定的單價支付應(yīng)付款。現(xiàn)扣除已支付的15,000元加工費(fèi)外，反訴被告仍有33,375元加工費(fèi)未支付，故要求判令反訴被告支付剩余加工費(fèi)33,375元。
反訴被告錦林公司辯稱，不同意反訴訴請。第一、04414M-165929合同項(xiàng)下，原告已支付的加工費(fèi)是15,785.25元，而非15,000元。第二、該合同履行中，反訴原告在2018年1月27日至2018年2月5日期間，先后提供的船樣都存在尺寸嚴(yán)重偏小的情況，反訴被告于2018年2月5日通過微信及郵件方式告知反訴原告將就服裝嚴(yán)重偏小問題與外商洽談，并于次日將與外商商洽后打折處理結(jié)果及調(diào)整后新的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)通過微信、郵件形式告知被告，嗣后雙方也是按照調(diào)整后的標(biāo)準(zhǔn)驗(yàn)收服裝的，故不應(yīng)再按照合同約定的價格進(jìn)行結(jié)算，對于雙方有爭議的折扣費(fèi)用應(yīng)由反訴原告承擔(dān)。第三、扣除折扣費(fèi)用后，反訴被告尚未支付的余款為10,264.23元,該款也應(yīng)由反訴原告先行開具符合約定的增值稅發(fā)票后，反訴被告才支付。
經(jīng)審理查明：2017年10月16日，原告接到澳大利亞Z%26amp;Z貿(mào)易有限公司多份服裝采購訂單后，委托其關(guān)聯(lián)公司梽森公司訂購服裝加工的面輔料，并委托被告生產(chǎn)外銷服裝。
澳大利亞Z%26amp;Z貿(mào)易有限公司的采購訂單中明確：“本訂單受Z%26amp;Z貿(mào)易有限公司的貿(mào)易條款和條件約束。如果發(fā)生交貨延誤，我們將要求空運(yùn)貨物，該空運(yùn)費(fèi)和所有其他損失應(yīng)由供應(yīng)商承擔(dān)。在裝運(yùn)之前，供應(yīng)商需提供裝運(yùn)樣品船樣以供買方批準(zhǔn)。定單貨物只有在裝運(yùn)樣品船樣批準(zhǔn)后才能發(fā)運(yùn)。如果發(fā)現(xiàn)裝運(yùn)樣品不合格，買方有權(quán)單方面取消本合同項(xiàng)下的所有項(xiàng)目。所有因定單取消造成的損失均由供應(yīng)商承擔(dān)。”
根據(jù)外商采購訂單的要求，原、被告分別于2017年12月11日簽訂了編號為181820的《銷售合同》，2017年12月12日簽訂了編號為181819和181823的兩份《銷售合同》，2018年1月2日簽訂了編號為04486M-166303《銷售合同》,2018年1月4日簽訂了編號為04414M-165929《銷售合同》。上述5份合同均約定：1、被告生產(chǎn)服裝所需的面輔料由原告指定，費(fèi)用由原告先行墊付，作為定金。2、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以雙方共同確認(rèn)的“封樣樣衣”為準(zhǔn)，驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)系由原告進(jìn)行抽檢，抽檢合格可以出貨，但抽檢合格并不意味全部服裝合格，最終仍以外方客人意見為準(zhǔn)。如外商對服裝打折處理或退貨等情況，造成原告損失，被告必須承擔(dān)全部責(zé)任，如抽檢不合格，要求被告返修的，再次抽檢時，被告因其行政區(qū)劃非上海市，應(yīng)承擔(dān)二次檢驗(yàn)費(fèi)1500元。3、交貨日期為進(jìn)倉日期，由被告送貨到原告指定的倉庫，進(jìn)倉完畢視為被告完成交貨，被告未在指定日期進(jìn)倉的，由此產(chǎn)生的?？章?lián)運(yùn)費(fèi)或空運(yùn)費(fèi)將全額承擔(dān)。4、付款方式為：被告貨物進(jìn)倉后，憑經(jīng)原告蓋章簽收的送貨單原件，在無擔(dān)保的情況下，原告在被告交付貨物后45天內(nèi)付清全部加工費(fèi)被告需開具包含面料、輔料、洗水、工繳、線、膠帶、紙箱等全額增值稅發(fā)票，如屬于被告擔(dān)保出貨的，如外商無投訴的，加工費(fèi)在出貨后3個月后支付。原告付款前提是被告開具全額發(fā)票并交付原告后的三個工作日內(nèi)付清。5、特殊約定為：鑒于本外貿(mào)加工合同的特殊性，被告在完成加工任務(wù)后，不得以任何理由要求原告帶款提貨，如被告發(fā)生上述行為，應(yīng)視為嚴(yán)重違約，客戶會取消訂單或者委托第三方重新加工，被告要承擔(dān)面輔料總采購金額、原告與外商簽訂合同總金額的30%違約金、第三方加工費(fèi)的差價以及空運(yùn)費(fèi)。6、違約責(zé)任，一方違約造成他方損失的，據(jù)實(shí)予以賠償。上述合同約定的交貨期分別為：181820合同為2018年1月15日、04414M-165929合同為2018年2月12日，181823合同為2018年3月15日，181819合同為2018年3月15日，04486M-166303合同為2018年3月22日。
上述合同履行過程中，交貨期最早的181820合同，雙方在實(shí)際履行中未產(chǎn)生爭議，并已結(jié)算完相關(guān)費(fèi)用。
04414M-165929合同履行過程中因被告生產(chǎn)的服裝偏小、前中拉鏈起拱等問題，原、被告在2018年2月就此進(jìn)行了頻繁的微信、郵件和函件溝通。
2月2日上午11時許，原告工作人員在微信中告知被告法定代表人李世東，“04414M款船樣上來了3次，尺寸都普遍小一個碼，請看上面我司露露發(fā)的照片。我們有理由相信大貨肯定也是普遍存在尺寸小一碼的現(xiàn)象，現(xiàn)在麻煩趕緊派人檢查返工，尺寸一定要按規(guī)格表來的，如果驗(yàn)貨時發(fā)現(xiàn)尺寸不好的話，肯定是要被槍斃，不能走貨的……為了節(jié)約時間，我們公司自己在改船樣了，門襟、擺縫、下擺都拆了，把縫子放出來后尺寸還是會偏小一點(diǎn)的，但還是在公差范圍內(nèi)的。”
2月5日下午3時05分，原告工作人員與被告法定代表人李世東微信溝通，表示“04414M款腰圍、胸圍、下擺、衣長嚴(yán)重偏小腰圍、胸圍、下擺小3cm-4cm、衣長短2cm-3cm，門襟拉鏈裝得嚴(yán)重不平，起拱厲害。剛聽我司朱師傅說你們年前不準(zhǔn)備改了也沒人改了，那我司希望你們過了年后再派人改，最晚到倉時間是3月8日走空運(yùn)。我們希望這個訂單能順利走貨，但我們朱師傅說你們過年后也不準(zhǔn)備改了，請今天6點(diǎn)前告訴我司你們年后到底改不改，如果我司今天6點(diǎn)前沒有收到你們的回復(fù)，我司就認(rèn)為你們過年后也不準(zhǔn)備改了，那我司明天會和客人商量如何處理，我司會及時和你們說處理結(jié)果的?！毕挛?時14分，被告法定代表人回復(fù)了兩條語音信息。下午4時27分，原告工作人員回復(fù)：“04414M在1月12號第一次PP樣衣上來時，我們就給到了你做工尺寸意見電子稿和打印稿都有給到，打印稿為1月12號順豐XXXXXXXXXXXX寄出，寄出時附有圖片在群里，第二次即1月22號我們針對你寄上來的大貨衣服，再次給的意見，也提醒了你尺寸問題。之前上來的船樣尺寸都小，在2月2號又給了你船樣意見，尺寸也是不好，偏小，當(dāng)時也告知由于時間關(guān)系我司幫你們修改好先寄給客人了。我們已經(jīng)反訴強(qiáng)調(diào)了尺寸問題，要你們注意改進(jìn)?，F(xiàn)在你和我們說你只是做加工的，不是給我們做技術(shù)的，這話說的有點(diǎn)不負(fù)責(zé)任吧。請今天下午6點(diǎn)前告訴我司你們年后到底改不改，如果我司今天下午6點(diǎn)前沒有收到你們的回復(fù)，我司就認(rèn)為你們過年后也不準(zhǔn)備改了，那我司明天會和客人商量如何處理，我司會及時和你們說處理結(jié)果的。”此后被告未在原告指定的當(dāng)日下午6點(diǎn)前予以回復(fù)。
2月6日，原告與澳大利亞Z%26amp;Z貿(mào)易有限公司工作人員Matthewliu協(xié)商解決，Matthewliu于同日9：55發(fā)郵件給原告錦林公司工作人員，告知04414M船樣意見：1、折扣：因?yàn)槌叽绯龉睿腿藥兔邮艽筘?。但是每件衣服扣澳幣?.90;2、客人接受的最大公差范圍如下：衣長-2cm、前胸寬-1.5cm、肩寬-1cm、胸圍-3cm、腰圍-3cm、下擺-3cm、袖長-1cm；3、整燙要平，拉鏈要平，不能比你們寄上來的樣衣再差；4、交期最遲2月22日進(jìn)上海倉庫，否則空運(yùn)，你們承擔(dān)空運(yùn)費(fèi)。當(dāng)日11時12分，原告按照上述外方意見向被告發(fā)送郵件，告知每件衣服扣￥19.5元按1澳元兌換5元人民幣折算，外商接受的最大公差范圍等。
2月9日早上，被告在微信聊天中要求原告預(yù)支04414M款加工費(fèi)4萬元，以便在年前支付工人工資。原告表示根據(jù)合同條款是出貨后45天付款，現(xiàn)在大貨尚未驗(yàn)收不能支付貨款，但在出貨后可以支付50%。因雙方就提前付款問題未能達(dá)成一致，2月10日晚，被告法定代表人李世東在微信中表示：“不是朱師傅，我為什么跟你們做，我去為什么只接一單，就怕你們沒信譽(yù)，年底了，哪個工廠不是結(jié)清的，所以手上三個訂單我也沒動，你們安排人來退貨……。”
2月11日，被告法定代表人的兒子在微信群中向原告發(fā)送《聲明》。該《聲明》內(nèi)容為：“因我公司與你們在生產(chǎn)環(huán)節(jié)及溝通存在嚴(yán)重分歧，我們只是一個加工廠，而貴公司把任何的責(zé)任都給我司，本著平等自愿的合作精神我司取消：181819、181823及04486M款三款的生產(chǎn)任務(wù)，貴司的面、輔料全部在我司倉庫沒有動，請貴司派人來清點(diǎn)及退回，離加工合同的走貨期還有一個多月，請貴司作業(yè)及時調(diào)整，如未來解決，所造成的一切損失與本公司無關(guān)?！?月12日，原告工作人員回復(fù)，表示04414款訂單雙方應(yīng)該想辦法去解決，而不是感情用事，希望被告積極配合順利通過驗(yàn)收并進(jìn)倉，如果單方面不履行合同，要承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任和后果。2月13日，原告將04414M款進(jìn)倉單寄送給被告。
此后2月15日至2月21日適逢春節(jié)假日，原、被告未進(jìn)行溝通。
2月22日，原告派人去被告公司，就04414M-165929合同項(xiàng)下被告生產(chǎn)的服裝驗(yàn)貨，并出具了大貨檢驗(yàn)報告，結(jié)論為同意生產(chǎn)。后被告實(shí)際出運(yùn)服裝1103件，另有船樣及廣告樣共計(jì)22件。
2月23日，被告將服裝送倉。同日下午，原告向被告支付了15,785.25元。該款項(xiàng)為扣除折扣費(fèi)用后的50%的加工款。被告對扣款有異議，認(rèn)為大貨尺寸在原告的接受范圍內(nèi)，加工款結(jié)算不應(yīng)打折。原告表示，在2月6日已將外商的打折處理意見以郵件形式轉(zhuǎn)發(fā)給被告，也向被告法定代表人告知過了，大貨是根據(jù)外商放寬的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行驗(yàn)收的，如被告有異議，在當(dāng)時貨物尚未出運(yùn)的情況下，可以根據(jù)合同約定委托SGS檢測機(jī)構(gòu)予以檢測，原告將全力配合。
2月24日，被告法定代表人李世東通過微信群向原告發(fā)送《聲明》，再次強(qiáng)調(diào)后續(xù)三個款即181819、181823及04486M三款不再生產(chǎn)，若原告不來處理，將收取面輔料的倉儲費(fèi)用。
2月26日，原告向被告發(fā)送《繼續(xù)全面履行合約告知函》和《關(guān)于解決04414M合同相關(guān)問題函》，被告于2月28日簽收。兩份函件中，原告認(rèn)為181819、181823及04486M是三個獨(dú)立合同，與04414M-165929合同沒有關(guān)聯(lián)，被告應(yīng)繼續(xù)全面履行合同約定，04414M-165929合同項(xiàng)下大貨扣款如有異議，雙方再行協(xié)商或通過司法途徑解決。
2月27日，原告向被告寄送《關(guān)于上饒市華美服飾有限公司嚴(yán)重違約解除合同告知函》，被告于2018年3月1日簽收。該函的主要內(nèi)容為：1、因被告嚴(yán)重違約，原告提出解除181819、181823及04486M-166303合同；2、被告因其違約應(yīng)賠償原告損失；3、原告將派人將現(xiàn)存放在被告的面輔料全部拉走，被告不得以任何理由進(jìn)行阻撓，如發(fā)生面輔料不能全部拉走的情況，進(jìn)一步造成損失由被告承擔(dān)全部責(zé)任。
2月28日，被告再次向原告出具《聲明》，表示不會履行合同，且因原告的“不誠信亂扣加工費(fèi)，強(qiáng)買強(qiáng)賣，以大欺小才取消生產(chǎn)任務(wù)?！?br/>2月28日、3月1日，原告兩次派人前往被告公司提走尚未生產(chǎn)的3個合同項(xiàng)下的面輔料，遭被告拒絕和阻撓，期間原告向當(dāng)?shù)毓矆缶?月1日，原告向被告寄送《告知函》，內(nèi)容為：“根據(jù)雙方的郵件、函、微信的再次協(xié)商的約定，在貴司要求并同意我司將合同編號為181823、181819、04486M-166303全部面輔料拖走，我司派人先后二次2018年2月28日、2018年3月1日去貴司拉貨，被貴司多次拒絕。由于貴司毫無誠信的行為，我司將不得不重新購買面輔料，委托其他第三方生產(chǎn)，但遭到的損失由貴司承擔(dān)，包括但不限于面輔料費(fèi)用、面輔料的差價、加工費(fèi)的差價、運(yùn)輸費(fèi)、空運(yùn)費(fèi)及客人索賠費(fèi)用等?！?br/>3月3日，被告在微信群中上傳《告知函》，要求原告派人將上述三款面輔料取走，解除合同。
3月4日，原告員工至被告處清點(diǎn)遺留的面輔料，并委托德邦物流將面輔料送至原告的新合作廠家，產(chǎn)生運(yùn)費(fèi)及運(yùn)費(fèi)發(fā)票快遞費(fèi)用共計(jì)10611元。
另查明，因被告解除與原告簽訂的181823、181819、04486M-166303合同，原告為趕上交貨期，委托其他廠家加工生產(chǎn)原三個合同項(xiàng)下的服裝，并委托梽森公司重新采購面輔料。
1、3月1日，原告與海鹽縣滕涇制衣有限責(zé)任公司簽訂了合同編號為181819-1的《銷售合同》。該合同與原、被告之間簽訂的編號為181819合同相比，加工費(fèi)由原先的75元件上調(diào)至80元件，交貨日期由原先的2018年3月15日延后至2018年4月14日。同日，原告與梽森公司就原181819合同項(xiàng)下的面輔料簽訂二次采購合同，約定總價為104,075.95元，交貨期在3月7日至3月15日之間。梽森公司于同日與常熟虞文紡織品有限公司、蘇州市源田紡織有限公司、江蘇馳馬拉鏈科技股份有限公司、上海元優(yōu)服飾有限公司、嘉善新時代服裝輔料廠、嘉興市港區(qū)宏羅達(dá)服裝輔料有限公司、上海明辰服飾商標(biāo)織造有限公司簽訂面輔料采購合同。
2、3月1日，原告與安徽東錦服飾有限公司簽訂了合同編號為181823的《銷售合同》。該合同與原、被告之間簽訂的編號為181823合同相比，加工費(fèi)未作調(diào)整，交貨日期由原先的2018年3月15日延后至2018年4月26日。同日，原告與梽森公司就原181823合同項(xiàng)下的面輔料簽訂二次采購合同，約定總價為64,378.45元。梽森公司于同日與常熟虞文紡織品有限公司、南通市琳敏紡織有限公司、蘇州市源田紡織有限公司、江蘇馳馬拉鏈科技股份有限公司、上海元優(yōu)服飾有限公司、嘉善新時代服裝輔料廠、嘉興市港區(qū)宏羅達(dá)服裝輔料有限公司、上海明辰服飾商標(biāo)織造有限公司簽訂面輔料采購合同。
3、3月1日，原告與上海來攏制衣有限公司簽訂了合同編號為04486M-166303的《銷售合同》。該合同與原、被告之間簽訂的編號為04486M-166303的《銷售合同》相比，加工費(fèi)由原先的53.50元件上調(diào)至56.50元件，交貨日期由原先的2018年3月22日延后至2018年3月29日。同日，原告與梽森公司就04486M-166303的《銷售合同》項(xiàng)下的面輔料簽訂二次采購合同，約定總價為41,056.81元。梽森公司于同日與南通市琳敏紡織有限公司、蘇州益久大紡織有限公司、江蘇馳馬拉鏈科技股份有限公司、上海佰繡服飾有限公司、嘉善新時代服裝輔料廠、上海元優(yōu)服飾有限公司、嘉興市港區(qū)宏羅達(dá)服裝輔料有限公司、新天倫服裝配料惠州有限公司簽訂面輔料采購合同。
4、3月4日，原告發(fā)函通知梽森公司暫停181819、181823、04486M項(xiàng)下所有面、輔料采購生產(chǎn)。3月5日，梽森公司回函表示，“已第一時間通知工廠暫停所有面、輔料的生產(chǎn)，但由于貴司委托我司采購的面輔料都是加急的，故部分面、輔料，工廠已生產(chǎn)完成，部分生產(chǎn)一半的，我司已通知工廠暫停生產(chǎn)，但實(shí)際產(chǎn)生的費(fèi)用須貴司自行承擔(dān)”，并附上了各廠家生產(chǎn)進(jìn)度及費(fèi)用明細(xì)清單。其中，181819合同項(xiàng)下面輔料采購實(shí)際發(fā)生費(fèi)用為85,428.15元，181823合同項(xiàng)下面輔料采購實(shí)際發(fā)生費(fèi)用為52,450.45元，04486M-166303合同項(xiàng)下面輔料采購實(shí)際發(fā)生費(fèi)用為38,741.42元。梽森公司根據(jù)其與各面輔料廠家約定的賬期支付了部分費(fèi)用。2018年7月26日，原告向梽森公司支付了重新采購的面輔料費(fèi)用共計(jì)176,620.02元。
5、最后，181819合同項(xiàng)下實(shí)際生產(chǎn)并出運(yùn)服裝1858件，原告為此增加的加工費(fèi)用為9290元、空運(yùn)及報關(guān)費(fèi)用為104,569.78元；181823合同項(xiàng)下實(shí)際生產(chǎn)并出運(yùn)服裝1048件，增加空運(yùn)及報關(guān)費(fèi)用為65,789.09元；04486M-166303合同項(xiàng)下實(shí)際生產(chǎn)并出運(yùn)服裝1111件，增加的加工費(fèi)為3333元。
又查明，2018年2月28日至3月1日以及3月3日至3月5日，原告多名員工在被告公司協(xié)調(diào)運(yùn)走面輔料事宜，期間共支出交通費(fèi)、住宿費(fèi)、餐費(fèi)共計(jì)5047.80元。同時，原告在本案中主張向5名工作人員支付了3月3日至3月5日的加班費(fèi)3月3日、3月4日為休息日，3月5日為工作日。
再查明，2018年2月27日及3月5日，原告兩次以郵件方式通知被告，要求被告開具04414M-165929合同項(xiàng)下面、輔料金額在內(nèi)的增值稅發(fā)票。審理中，被告提出國家稅務(wù)總局上饒市稅務(wù)局稽查局已針對原、被告及案外人梽森公司之間就面輔料金額開具增值稅專用發(fā)票抵扣稅款的情況進(jìn)行專項(xiàng)核查。原告亦陳述，上海的國稅部門也在核查，但尚未有結(jié)論。
以上事實(shí)，由原告提供的采購訂單，銷售合同，情況說明，往來函件，銀行付款水單，面輔料采購合同，報關(guān)單，貨運(yùn)發(fā)票，增值稅專用發(fā)票，交通費(fèi)、住宿費(fèi)、餐費(fèi)發(fā)票及報銷憑證，被告提供的說明，原、被告提供的微信聊天、郵件往來記錄及當(dāng)事人陳述等予以佐證。

本院認(rèn)為，原、被告雙方簽訂的編號為181819、181823、04486M-166303、04414M-165929的《銷售合同》確立的承攬法律關(guān)系依法有效，雙方均應(yīng)按約履行權(quán)利義務(wù)。
一、關(guān)于本案第一項(xiàng)爭議焦點(diǎn)即04414M-165929《銷售合同》項(xiàng)下相關(guān)費(fèi)用的確定
第一、加工費(fèi)如何結(jié)算？首先，從雙方的微信聊天記錄和郵件往來內(nèi)容來看，被告提供的船樣尺寸偏小且被告拒絕對大貨進(jìn)行返工整改是事實(shí)。根據(jù)涉案外商客戶澳大利亞Z%26amp;Z貿(mào)易有限公司的采購訂單要求，在大貨出運(yùn)之前需要寄出裝船樣品即船樣。根據(jù)外貿(mào)服裝加工慣例，船樣是出口裝船出運(yùn)的大貨樣品，且必須按照訂單要求或修改意見或確認(rèn)意見的要求生產(chǎn)，并按照要求包裝的產(chǎn)品，是能夠反映大貨實(shí)際品質(zhì)的樣品。因船樣尺寸偏小，不僅原告和外商有正當(dāng)理由推斷大貨產(chǎn)品也存在尺寸不符的問題，而且澳大利亞Z%26amp;Z貿(mào)易有限公司有權(quán)單方面取消采購訂單下的所有項(xiàng)目。在被告拒絕對大貨進(jìn)行整改返工的前提下，原告為減少因外商可能退單導(dǎo)致的原、被告雙方的損失，而與外商協(xié)商處理，并無不當(dāng)；其次，被告未能舉證證明尺寸不符系原告責(zé)任，故根據(jù)原、被告雙方之間的合同約定，被告理應(yīng)承擔(dān)因其加工的服裝尺寸不符導(dǎo)致外商對服裝打折處理、退單等在內(nèi)的一切后果；再次，原告也在第一時間將與外商溝通的情況，包括價款打折及重新驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)通知了被告，被告在收到郵件通知直至大貨驗(yàn)收日亦未提出異議，應(yīng)視為其已接受該處理方案，再行推翻有悖誠實(shí)信用原則。至于被告抗辯，原、被告間合同約定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)“最終仍以外方客人意見為準(zhǔn)”是免除原告責(zé)任、極大加重被告責(zé)任的無效格式條款，本院認(rèn)為，服裝外貿(mào)業(yè)務(wù)驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)以外方客人意見為準(zhǔn)是此類業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和交易常態(tài)，被告作為承接外貿(mào)服裝加工業(yè)務(wù)的企業(yè)對此應(yīng)當(dāng)明知，而且其作為商事主體是自身利益的最好判斷者，合同條款本身就包含了雙方對履約成本、履約收益和履約風(fēng)險的判斷，被告已簽約的事實(shí)表明其愿意接受未通過外方驗(yàn)收而導(dǎo)致的相應(yīng)風(fēng)險，該驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)條款并未加重被告責(zé)任，不屬無效格式條款。被告抗辯的理由之二是原告在大貨檢驗(yàn)報告上簽字確認(rèn)同意生產(chǎn)，即應(yīng)視為該批服裝符合質(zhì)量驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)查，原告于2018年2月22日出具大貨檢驗(yàn)報告，該時間晚于原告與外商2月6日協(xié)商溝通的時間，故此次驗(yàn)收從常理推斷顯然是按照外商放寬后的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行驗(yàn)收的，故不能據(jù)此認(rèn)定被告生產(chǎn)的服裝符合合同標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)而不能按照合同約定的單價進(jìn)行結(jié)算。綜上，被告主張?jiān)媾c外商之間的協(xié)商打折方案對其無約束力的意見，本院不予采納。針對被告要求原告支付剩余加工費(fèi)的反訴訴請，本院確認(rèn)應(yīng)予結(jié)算的數(shù)量為1106件實(shí)際出運(yùn)數(shù)1103件+廣告樣3件，其中，1103件的加工費(fèi)按23.5元件43元-19.5元計(jì)算，廣告樣3件的加工費(fèi)按43元件計(jì)算，扣除已支付的加工費(fèi)15,785.25元后，反訴被告原告應(yīng)向反訴原告被告支付的加工費(fèi)為10,264.25元。
第二、二次檢驗(yàn)費(fèi)應(yīng)否支持？根據(jù)合同約定，“如抽檢不合格，要求乙方被告返修的，再次抽檢時，……如乙方行政區(qū)劃非上海市的，乙方承擔(dān)二次檢驗(yàn)費(fèi)1500元”，現(xiàn)已查明該合同項(xiàng)下，確實(shí)有過兩次抽檢，故原告訴請主張被告承擔(dān)二次檢驗(yàn)費(fèi)有合同依據(jù)和事實(shí)依據(jù)，本院予以支持。
第三、關(guān)于原告要求被告開具增值稅專用發(fā)票的訴請，因涉及稅收法律關(guān)系，目前相關(guān)稅務(wù)部門就原、被告及案外人梽森公司之間的業(yè)務(wù)往來、開票及抵扣等行為的核查尚未有結(jié)果，本院對原告此節(jié)訴請不予處理。
二、關(guān)于本案第二項(xiàng)爭議焦點(diǎn)即被告是否有權(quán)解除181819、181823及04486M-166303號《銷售合同》
被告抗辯因原告在04414M-165929合同中不按約支付加工費(fèi)，已喪失商業(yè)信譽(yù)，其解除余下合同是行使不安抗辯權(quán)。本院認(rèn)為，我國《合同法》確定的不安抗辯權(quán)的行使條件及其后果是：應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方存在喪失商業(yè)信譽(yù)等情形的，可以中止履行，并及時通知對方當(dāng)事人在合理的期限內(nèi)提供適當(dāng)擔(dān)保，如果對方當(dāng)事人未能提供擔(dān)保，則中止履行的一方可以解除合同，當(dāng)事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。其中，喪失商業(yè)信譽(yù)，是指后履行債務(wù)的當(dāng)事人失去了誠實(shí)信用、按期履行等良好的聲譽(yù)。就本案而言，首先，被告在2018年2月11日首次作出解除合同的意思表示系因原告未同意在春節(jié)前向被告支付04414M-165929合同項(xiàng)下加工費(fèi)。根據(jù)合同約定的付款方式，原告應(yīng)在貨物進(jìn)倉后45天內(nèi)付清加工費(fèi)，但在當(dāng)時該合同項(xiàng)下加工的服裝尚未進(jìn)行驗(yàn)收和進(jìn)倉，故原告不負(fù)有支付加工費(fèi)的義務(wù)。其次，原、被告之間交貨期最早的181820合同，原告已按約向被告支付了費(fèi)用，并不存在拖欠加工費(fèi)行為。再次，即使此后雙方為04414M-165929合同項(xiàng)下加工費(fèi)的打折處理產(chǎn)生爭議，也如本院上文闡述的，造成打折處理的后果是被告自身過錯所導(dǎo)致。最后，被告在審理中也未能舉證原告存在其他喪失商譽(yù)的情形，故被告行使不安抗辯權(quán)缺乏正當(dāng)理據(jù)，本院對其抗辯主張不予采納。根據(jù)法律規(guī)定，被告未能按約履行合同義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。
三、關(guān)于本案第三項(xiàng)爭議焦點(diǎn)即原告的損失認(rèn)定問題
第一，原告在3月1日才另行委托其他廠家生產(chǎn)服裝，所產(chǎn)生的加工費(fèi)差價和空運(yùn)費(fèi)用是否屬于擴(kuò)大損失？本院認(rèn)為，作為擅自解約的違約方，被告并不享有法律規(guī)定的可以單方行使的合同解除權(quán)，即使其已在2月11日向原告表達(dá)了解除合同的意思表示，也不發(fā)生合同解除的法律后果。原告作為守約方在要求被告繼續(xù)履行未果后，于3月1日向被告送達(dá)《解除合同告知函》，并未超出合理期間，其作出的解除合同的意思表示有效，181819、181823及04486M-166303號《銷售合同》的合同解除日應(yīng)確認(rèn)為2018年3月1日。當(dāng)日，原告即委托梽森公司重新采購面輔料，并與其他加工企業(yè)簽訂合同加工生產(chǎn)原三個合同項(xiàng)下的服裝，不構(gòu)成擴(kuò)大損失。被告的抗辯主張本院不予采納，其理應(yīng)承擔(dān)因其擅自解約造成的181819合同及04486M-166303號項(xiàng)下原告加工費(fèi)差價損失、181823合同及181819合同項(xiàng)下因貨物出運(yùn)時間延后而增加的空運(yùn)費(fèi)用?，F(xiàn)原告已提供相關(guān)單據(jù)證明上述損失實(shí)際存在，且被告對損失的數(shù)額未提出異議，故本院予以確認(rèn)。
第二、被告是否有權(quán)留置面輔料以及原告重新采購三個合同項(xiàng)下面輔料的損失數(shù)額認(rèn)定？我國《擔(dān)保法》規(guī)定，因保管合同、運(yùn)輸合同、加工承攬合同發(fā)生的債權(quán)，債務(wù)人不履行債務(wù)的，債權(quán)人有留置權(quán)。此外，我國《合同法》亦規(guī)定，定作人未向承攬人支付報酬或者材料費(fèi)等價款的，承攬人對完成的工作成果享有留置權(quán)。本案原、被告之間實(shí)為加工承攬關(guān)系，在被告留置面輔料期間，原告履行付款義務(wù)的期限尚未到來，不能視為原告不履行債務(wù)，被告行使留置權(quán)的條件尚未成就，且其留置的是面輔料，而非工作成果成衣，也顯屬不當(dāng)，故被告對其非法留置面輔料所造成的原告損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。原告為證明其損失，提供了其與梽森公司之間的二次采購委托合同、梽森公司與各面輔料廠商之間就涉案面輔料的第一次采購合同簽訂時間在2017年10月至2017年12月間、梽森公司與各面輔料廠商之間的二次采購合同簽訂時間在2018年3月1日，以及梽森公司向各面輔料廠商支付第一次采購合同項(xiàng)下貨款的支付憑證、梽森公司向各面輔料廠商支付第二次采購合同項(xiàng)下部分貨款的支付憑證、原告向梽森公司支付二次采購面輔料貨款的支付憑證，上述證據(jù)相互印證，已形成了較為完整的證據(jù)鏈，被告雖對此提出異議，但未能提供相反證據(jù)予以反駁；另從本案查明的事實(shí)看，原告在3月4日清點(diǎn)被告退回的面輔料后即發(fā)函通知梽森公司暫停面輔料的采購生產(chǎn)，已盡到了防止擴(kuò)大損失的義務(wù)，并且原告實(shí)際主張的面輔料采購損失金額也少于梽森公司與各面輔料廠商第二次簽訂的采購合同項(xiàng)下的合同金額；考慮到外銷服裝是根據(jù)外商要求進(jìn)行定制的，所使用的面輔料也并非全是通用面輔料，被告也未能舉證已退回的面輔料可以再利用。綜上，原告要求被告賠償三個合同項(xiàng)下面輔料重新采購損失的訴請可予支持。
第三、原告取回被留置的面輔料產(chǎn)生的其他損失的認(rèn)定？首先，原告委托德邦物流公司運(yùn)輸退回的面輔料產(chǎn)生的運(yùn)費(fèi)及發(fā)票快遞費(fèi)系因被告擅自解除合同所導(dǎo)致的損失，應(yīng)由被告承擔(dān)。原告已據(jù)實(shí)提供了相關(guān)單據(jù)，被告對數(shù)額亦未提出異議，本院對原告主張的10611元予以確認(rèn)。其次，原告安排工作人員到被告公司協(xié)調(diào)面輔料拉走事宜產(chǎn)生的交通費(fèi)、住宿費(fèi)、餐費(fèi)共計(jì)5047.80元，亦是被告擅自解除合同所導(dǎo)致的原告額外支出，也應(yīng)由被告承擔(dān)。經(jīng)本院審核，上述費(fèi)用由相應(yīng)票據(jù)佐證，且未有明顯不當(dāng)，本院亦予確認(rèn)。再次，雙方爭議的員工加班費(fèi)用，本院認(rèn)為原告計(jì)付加班費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)以及提交的證據(jù)尚有瑕疵，鑒于原告確實(shí)安排員工在3月3日和3月4日兩個休息日在被告處協(xié)調(diào)處理面輔料事宜，根據(jù)勞動法的有關(guān)規(guī)定，原告應(yīng)支付加班費(fèi)，故本院按照同期上海市最低日工資200%的標(biāo)準(zhǔn)予以酌定，確定加班費(fèi)用為2115元。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條之規(guī)定，判決如下：

一、原告反訴被告上海錦林紡織品有限公司與被告反訴原告上饒市華美服飾有限公司簽訂的編號為181819、181823及04486M-166303號的《銷售合同》解除；
二、被告反訴原告上饒市華美服飾有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告反訴被告上海錦林紡織品有限公司編號181823合同項(xiàng)下面輔料重新采購損失52,450.45元、空運(yùn)費(fèi)用損失65,789.09元；
三、被告反訴原告上饒市華美服飾有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告反訴被告上海錦林紡織品有限公司編號181819合同項(xiàng)下面輔料重新采購損失85,428.15元、空運(yùn)費(fèi)用損失104,569.78元、加工費(fèi)差價損失9290元;
四、被告反訴原告上饒市華美服飾有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告反訴被告上海錦林紡織品有限公司編號04486M-166303合同項(xiàng)下面輔料重新采購損失38,741.42元、加工費(fèi)差價損失3333元；
五、被告反訴原告上饒市華美服飾有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告反訴被告上海錦林紡織品有限公司物流費(fèi)用及發(fā)票快遞費(fèi)用合計(jì)10,611元；
六、被告反訴原告上饒市華美服飾有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告反訴被告上海錦林紡織品有限公司交通費(fèi)、住宿費(fèi)、餐費(fèi)損失共計(jì)5047.80元；
七、被告反訴原告上饒市華美服飾有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告反訴被告上海錦林紡織品有限公司支出的加班費(fèi)損失2115元；
八、被告反訴原告上饒市華美服飾有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告反訴被告上海錦林紡織品有限公司二次檢驗(yàn)費(fèi)1500元；
九、原告反訴被告上海錦林紡織品有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付被告反訴原告上饒市華美服飾有限公司加工費(fèi)10,264.25元。
如果未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案本訴受理費(fèi)7052元，由原告上海錦林紡織品有限公司負(fù)擔(dān)91元，由被告上饒市華美服飾有限公司負(fù)擔(dān)6961元，保全費(fèi)2437元，由被告上饒市華美服飾有限公司負(fù)擔(dān)；反訴受理費(fèi)317元，由反訴原告上饒市華美服飾有限公司負(fù)擔(dān)220元，由反訴被告上海錦林紡織品有限公司負(fù)擔(dān)97元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判長 馬霄燕
審判員 王冬娟
人民陪審員 殷云明

書記員： 王笑怡呂淵文