原告：上海金山民欣小額貸款有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：沈世榮，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：張?jiān)?，上海前京律師事?wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：薛國(guó)財(cái)，上海眾華律師事務(wù)所律師。
　　被告：百安居(中國(guó))投資有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：徐瑩，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：張?jiān)缕?，上海市君和律師事?wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：曲輝靜，上海市君和律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海譽(yù)豐實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司，住所地上海市青浦區(qū)練塘鎮(zhèn)蒸夏路XXX號(hào)。
　　訴訟代表人：路少紅，上海譽(yù)豐實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司管理人負(fù)責(zé)人。
　　第三人：上海譽(yù)豐實(shí)業(yè)集團(tuán)家居用品有限公司，住所地上海市青浦區(qū)朱楓公路XXX號(hào)XXX幢二層T區(qū)225室。
　　訴訟代表人：路少紅，上海譽(yù)豐實(shí)業(yè)集團(tuán)家居用品有限公司管理人負(fù)責(zé)人。
　　上列兩第三人共同委托訴訟代理人：徐曉妤，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告上海金山民欣小額貸款有限公司與被告百安居(中國(guó))投資有限公司、上海譽(yù)豐實(shí)業(yè)集團(tuán)家居用品有限公司(以下簡(jiǎn)稱譽(yù)豐家居公司)債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，上海市金山區(qū)人民法院于2017年6月12日作出(2016)滬0116民初8237號(hào)之二民事裁定書，裁定被告百安居(中國(guó))投資有限公司對(duì)管轄權(quán)提出的異議成立，該案移送本院處理。本院于2017年8月17日立案后，通知上海譽(yù)豐實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱譽(yù)豐集團(tuán)公司)作為第三人參加訴訟，依法適用普通程序。審理中，原告于2019年1月2日撤回對(duì)譽(yù)豐家居公司的起訴，本院裁定予以準(zhǔn)許并通知譽(yù)豐家居公司作為第三人參加訴訟。本院分別于2018年1月11日、3月19日、5月14日、6月13日、7月30日、8月29日、9月26日、10月15日、11月3日及2019年1月2日、1月18日組織當(dāng)事人進(jìn)行證據(jù)交換并于2019年3月1日、2019年5月29日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告委托訴訟代理人張?jiān)?、薛?guó)財(cái)、被告委托訴訟代理人張?jiān)缕?、曲輝靜、第三人譽(yù)豐集團(tuán)公司和譽(yù)豐家居公司的共同管理人負(fù)責(zé)人路少紅及共同委托訴訟代理人徐曉妤到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海金山民欣小額貸款有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令被告支付原告應(yīng)收賬款人民幣(以下幣種相同)10,724,945.27元；2、判令被告支付原告延遲付款利息損失(以10,724,945.27元為本金，按照中國(guó)人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為標(biāo)準(zhǔn)自2016年8月16起計(jì)算至被告實(shí)際清償之日止)；3、判令被告賠償原告律師費(fèi)50萬(wàn)元；4、判令被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)。事實(shí)與理由：2016年8月12日，原告與第三人譽(yù)豐家居公司簽訂一份《借款合同》，主要約定，譽(yù)豐家居公司向原告借款1,000萬(wàn)元用于流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)。同日，原告向譽(yù)豐家居公司交付一張憑票即付的1,000萬(wàn)元中國(guó)工商銀行轉(zhuǎn)賬本票，該本票由譽(yù)豐家居公司當(dāng)時(shí)法定代表人翟峻逸于同日簽收。2016年8月14日，原告得知譽(yù)豐家居公司以前發(fā)生數(shù)筆對(duì)外借款和擔(dān)保，使得原告?zhèn)鶛?quán)面臨重大風(fēng)險(xiǎn)，并要求譽(yù)豐家居公司提供擔(dān)保，但譽(yù)豐家居公司告知原告可以轉(zhuǎn)讓其應(yīng)收賬款以保障債權(quán)，原告對(duì)此予以同意。雙方于同日簽訂一份《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同》，約定譽(yù)豐家居公司將其與被告發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)的應(yīng)收賬款10,724,945.27元轉(zhuǎn)讓給原告，轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的對(duì)價(jià)款按照約定的方式和順序從借款中扣除。合同簽訂后，原告和譽(yù)豐家居公司于同日將共同出具的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》郵寄給被告，通知被告將譽(yù)豐家居公司轉(zhuǎn)讓的全部應(yīng)收賬款付至原告賬戶，但郵件被退回，故通知時(shí)間為被告提起管轄權(quán)異議的時(shí)間。現(xiàn)被告理應(yīng)將應(yīng)收賬款支付給原告，但被告至今未支付，故原告訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　被告百安居(中國(guó))投資有限公司辯稱：第一、關(guān)于借款問(wèn)題，本案的1,000萬(wàn)元本票款項(xiàng)最終進(jìn)入案外人上海宗馨商務(wù)咨詢服務(wù)部賬戶，原告實(shí)際未向譽(yù)豐家居公司交付1,000萬(wàn)元借款，借款不屬實(shí)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)不存在。第二、關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓效力問(wèn)題，合同法第79條規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外情況包括當(dāng)事人可以約定債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，本案中，譽(yù)豐家居公司和被告簽訂的《供應(yīng)商采購(gòu)合同》明確約定，未經(jīng)被告事先書面同意，譽(yù)豐家居公司不得將采購(gòu)合同及訂單項(xiàng)下的任何權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人，鑒于《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同》中轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款未經(jīng)被告確認(rèn)，故譽(yù)豐家居公司不得將其對(duì)被告的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。另原告受讓債權(quán)后未向被告發(fā)送債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，原告是專業(yè)貸款公司，但其未向被告核實(shí)過(guò)債權(quán)及債權(quán)可否轉(zhuǎn)讓，不符合商業(yè)慣例和常識(shí)，其受讓債權(quán)存在惡意，原告不是善意受讓人。因此，本案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。第三，根據(jù)《供應(yīng)商采購(gòu)合同》，鑒于譽(yù)豐家居公司產(chǎn)品存在大量消費(fèi)者投訴等問(wèn)題，原告有權(quán)在消費(fèi)者投訴處理完畢前停止付款，故付款條件不成就，譽(yù)豐家居公司不對(duì)被告享有應(yīng)付債權(quán)，其無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)。第四，即使債權(quán)轉(zhuǎn)讓成立，也不是全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓金額成立。首先，原告提交的發(fā)票清單中，第一組發(fā)票號(hào)XXXXXXXX至XXXXXXXX的8張?jiān)鲋刀惏l(fā)票金額計(jì)878,600.81元，第二組發(fā)票號(hào)XXXXXXXX至XXXXXXXX的8張?jiān)鲋刀惏l(fā)票金額計(jì)916,387.39元,合計(jì)1,791,588.20元，就上述發(fā)票對(duì)應(yīng)的貨款，被告已實(shí)際支付譽(yù)豐家居公司貨款1,775,186.14元，中間的差額16,402.06元是譽(yù)豐家居公司應(yīng)當(dāng)向被告支付的促銷及毛利補(bǔ)償，因此上述發(fā)票貨款1,791,588.20元均已付清，不屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。其次，2016年8月17日的第十二組166,369.87元發(fā)票是債權(quán)轉(zhuǎn)讓后形成的債權(quán)，在債權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)上述發(fā)票對(duì)應(yīng)的貨款166,369.87元尚不符合付款條件，不屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。譽(yù)豐家居公司至今未提供其主張的820,931.14元未開(kāi)票貨物對(duì)應(yīng)的交貨憑證，被告不認(rèn)可收到上述820,931.14元貨物，相應(yīng)的債權(quán)不成立，不屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。2016年6月22日至2016年8月10日的第三至第十一組發(fā)票被告已收到，對(duì)應(yīng)的貨款共計(jì)7,946,065.06元，譽(yù)豐家居公司僅可轉(zhuǎn)讓該債權(quán)。第五，對(duì)于原告依法可以主張的應(yīng)收賬款，被告要求行使對(duì)讓與人譽(yù)豐家居公司的抗辯權(quán)。對(duì)于原告受讓的譽(yù)豐家居公司對(duì)被告享有的債權(quán)，被告要求以其對(duì)譽(yù)豐家居公司享有的債權(quán)向原告行使抵銷權(quán)，具體抵銷項(xiàng)目為：1、宣傳單頁(yè)費(fèi)77,232元；2、消費(fèi)者投訴賠償費(fèi)用1,519,703.85元；3、公估費(fèi)3,574元；4、質(zhì)量檢測(cè)費(fèi)14,880元；5、被告關(guān)聯(lián)公司支付夏敏的案件賠償款14,766.95元；6、被告關(guān)聯(lián)公司支付魯智云的案件賠償款99,316.12元；7、譽(yù)豐家居公司給被告關(guān)聯(lián)公司造成的稅款損失2,542,704.60元；8、譽(yù)豐家居公司應(yīng)支付原告的退貨款2,375,919.27元；9、譽(yù)豐家居公司應(yīng)支付原告的違約金120萬(wàn)元。綜上，要求駁回原告的全部訴訟請(qǐng)求。
　　第三人譽(yù)豐集團(tuán)公司、譽(yù)豐家居公司共同述稱，第一、關(guān)于借款問(wèn)題，本案的1,000萬(wàn)元本票款項(xiàng)最終進(jìn)入案外人上海宗馨商務(wù)咨詢服務(wù)部賬戶，原告實(shí)際未向譽(yù)豐家居公司交付1,000萬(wàn)元借款，借款不屬實(shí)，鑒于譽(yù)豐家居公司與原告無(wú)借貸關(guān)系，相關(guān)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓不應(yīng)當(dāng)發(fā)生法律效力。第二，就債權(quán)轉(zhuǎn)讓效力問(wèn)題，意見(jiàn)同被告。另譽(yù)豐集團(tuán)公司及關(guān)聯(lián)公司譽(yù)豐家居公司自2016年7月全面停產(chǎn)，原告與譽(yù)豐家居公司、譽(yù)豐集團(tuán)公司串通簽訂《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同》，侵害其他債權(quán)人的合法權(quán)益，合同應(yīng)屬無(wú)效。綜上，要求駁回原告的全部訴訟請(qǐng)求。
　　經(jīng)審理查明：一、關(guān)于借款及債權(quán)轉(zhuǎn)讓情況：
　　2016年8月12日，原告(貸款人)與第三人譽(yù)豐家居公司(借款人)簽訂一份《借款合同》，主要約定，譽(yù)豐家居公司向原告借款1,000萬(wàn)元用于流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)，借款期限自2016年8月12日至2016年8月22日止，借款利率按年利率24%結(jié)算，結(jié)息方式為每月結(jié)息，借款人未按本合同約定期限歸還借款本金的，貸款人對(duì)逾期借款從逾期之日起在本合同約定的借款執(zhí)行利率基礎(chǔ)上上浮50%計(jì)收罰息，直至本息清償為止等內(nèi)容。同日，原告向譽(yù)豐家居公司當(dāng)時(shí)法定代表人翟峻逸交付一張票據(jù)號(hào)碼為XXXXXXXX、出票日期為2016年8月12日、申請(qǐng)人為原告、收款人為譽(yù)豐家居公司、憑票即付的1,000萬(wàn)元中國(guó)工商銀行轉(zhuǎn)賬本票。此后，該本票背書轉(zhuǎn)讓給譽(yù)豐集團(tuán)公司，譽(yù)豐集團(tuán)公司又背書轉(zhuǎn)讓給案外人上海宗馨商務(wù)咨詢服務(wù)部。審理中，譽(yù)豐家居公司和譽(yù)豐集團(tuán)公司及翟峻逸均確認(rèn)，2016年8月12日，上述本票原件交給了上海宗馨商務(wù)咨詢服務(wù)部的財(cái)務(wù)人員，譽(yù)豐家居公司保留了本票復(fù)印件。
　　2016年8月14日，第三人譽(yù)豐家居公司(甲方)與原告(乙方)簽訂一份《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同》，主要約定，甲方通過(guò)與被告發(fā)生往來(lái)業(yè)務(wù)產(chǎn)生了應(yīng)收賬款，甲方同意將附件一《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓清單》中其對(duì)被告的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給乙方，付款人指被告，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價(jià)款指乙方因受讓甲方對(duì)付款人的應(yīng)收賬款而需向甲方支付的對(duì)價(jià)款，乙方需要支付的對(duì)價(jià)款直接從乙方借給甲方的借款本金、利息、罰息、違約金中扣除；甲方承諾所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款未曾與付款人有約定抵銷、禁止或限制向第三方轉(zhuǎn)讓等事宜；乙方對(duì)甲方轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款進(jìn)行審查，對(duì)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓清單》中列明的應(yīng)收賬款審查同意后，于轉(zhuǎn)讓日在乙方應(yīng)收甲方借款本金、利息、罰息、違約金中抵扣應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款；甲方應(yīng)按乙方要求填寫《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》，并送到付款人，通知付款人還款時(shí)將應(yīng)付款項(xiàng)劃入乙方賬戶；甲方將符合本合同條件的付款人即被告10,724,945.27元應(yīng)收賬款(詳見(jiàn)附件一《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓清單》)轉(zhuǎn)讓給乙方；基于雙方間借款合同，乙方受讓應(yīng)收賬款對(duì)價(jià)款應(yīng)按以下順序和方式在借款中抵扣，乙方享有抵扣順序的選擇權(quán)：在借款利息、復(fù)息、違約金中抵扣，在借款本金中抵扣，以付款人確認(rèn)的應(yīng)付款金額作為轉(zhuǎn)讓應(yīng)收款對(duì)價(jià)款在借款中抵扣；附件一《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓清單》、附件二《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》為本合同不可分割的部分；因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，協(xié)商不成，向乙方所在地人民法院起訴。雙方于同日簽訂的附件一《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓清單》約定，根據(jù)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同》，譽(yù)豐家居公司同意將其享有的對(duì)付款人被告的10,724,945.27元應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給原告，并附上相關(guān)憑證等文件，上表中10,724,945.27元為轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值，應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓價(jià)款根據(jù)協(xié)議約定為10,724,945.27元。雙方于同日簽訂的附件二《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》約定，(付款人)被告：譽(yù)豐家居公司因經(jīng)營(yíng)管理的需要，現(xiàn)將相應(yīng)的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓予原告，特向貴公司通知送達(dá)，轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款為未收應(yīng)收賬款10,724,945.27元，請(qǐng)貴公司務(wù)必于應(yīng)收賬款到期日將款項(xiàng)付至原告銀行賬戶。
　　另查明，譽(yù)豐集團(tuán)公司現(xiàn)經(jīng)工商登記的法定代表人為翟峻逸，股東為孫存業(yè)、翟峻逸、夏志娟。2016年8月22日，經(jīng)工商登記，譽(yù)豐家居公司股東由譽(yù)豐集團(tuán)公司變更為史建平，法定代表人由翟峻逸變更為史建平，企業(yè)類型由一人有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)變更為一人有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)。由此，譽(yù)豐家居公司現(xiàn)經(jīng)工商登記的法定代表人為史建平，股東為史建平。
　　二、關(guān)于被告與譽(yù)豐家居公司、譽(yù)豐集團(tuán)公司的買賣事宜及合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓事宜：
　　2015年8月7日，譽(yù)豐集團(tuán)公司(供應(yīng)商)(供應(yīng)商編碼104163)與被告簽訂《供應(yīng)商采購(gòu)合同》，主要約定，被告除為自身利益并以自身名義與供應(yīng)商簽署有關(guān)交易文件外，還為其在中國(guó)的各關(guān)聯(lián)公司利益，代表其在中國(guó)的各關(guān)聯(lián)公司簽署有關(guān)交易文件，具體采購(gòu)商品的百安居公司或其分支機(jī)構(gòu)以訂單上載明的訂貨方信息確定；供應(yīng)商同意并確認(rèn)，任何新追加的百安居關(guān)聯(lián)公司向供應(yīng)商下達(dá)首份訂單后，即視為雙方訂立本采購(gòu)合同，本采購(gòu)合同即刻對(duì)雙方有效并具拘束力；被告接受其關(guān)聯(lián)公司的授權(quán)與供應(yīng)商簽署采購(gòu)合同，被告及其關(guān)聯(lián)公司向供應(yīng)商發(fā)出的訂單，均應(yīng)受本采購(gòu)合同的約束，供應(yīng)商應(yīng)按照本采購(gòu)合同與百安居進(jìn)行交易。合同第1.1.3條約定，供應(yīng)商同意并確認(rèn)，對(duì)于供應(yīng)商給予或應(yīng)付百安居的包括前述款項(xiàng)在內(nèi)的任何優(yōu)惠、折扣、返利、贈(zèng)送、退貨、補(bǔ)償、賠償?shù)瓤铐?xiàng)及百安居的其他應(yīng)收賬款，百安居均有權(quán)從其對(duì)供應(yīng)商的任何供應(yīng)商編號(hào)內(nèi)的任何應(yīng)付賬款中予以扣除或沖賬；供應(yīng)商同意并授權(quán)，百安居的任何關(guān)聯(lián)公司均有交叉扣款的權(quán)利，即對(duì)該供應(yīng)商應(yīng)付百安居任何公司的任何款項(xiàng)，百安居的任何公司有權(quán)從應(yīng)支付給該供應(yīng)商的任何供應(yīng)商編號(hào)內(nèi)的任何款項(xiàng)中代扣后支付給享有的債權(quán)的百安居公司，無(wú)須再取得供應(yīng)商的確認(rèn)。供應(yīng)商的陳述和保證：供應(yīng)商應(yīng)具有持續(xù)可靠的履約能力，供應(yīng)商在供貨各個(gè)環(huán)節(jié)未有開(kāi)具虛假發(fā)票和證明、偷逃稅費(fèi)、惡意欺詐等各種違反法律和誠(chéng)實(shí)信用行為等；合同第1.2.4條約定，如供應(yīng)商提供虛假承諾和保證，或供應(yīng)商違反保證事項(xiàng)，并因此導(dǎo)致百安居或其顧客損失，供應(yīng)商應(yīng)全額承擔(dān)賠償責(zé)任，百安居有權(quán)解除采購(gòu)合同并停止支付一切款項(xiàng)，此外，供應(yīng)商還應(yīng)向百安居支付5萬(wàn)元至10萬(wàn)元違約金，以補(bǔ)償百安居遭受的包括但不限于替代品采購(gòu)、缺貨、遲延交貨等帶來(lái)的相關(guān)損失。采購(gòu)合同規(guī)定了百安居及其各關(guān)聯(lián)公司與供應(yīng)商之間協(xié)商確定的年度貿(mào)易條款，供應(yīng)商同意百安居各公司可以將其在采購(gòu)合同及訂單項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給任何關(guān)聯(lián)公司，上述轉(zhuǎn)讓僅需告知供應(yīng)商，但是，為確保貨物的穩(wěn)定質(zhì)量及可靠供應(yīng)，未經(jīng)被告事先書面同意，供應(yīng)商不得將采購(gòu)合同及訂單項(xiàng)下的任何權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人；如百安居收到供應(yīng)商開(kāi)具的準(zhǔn)確無(wú)誤的發(fā)票，且付款期限屆滿，則百安居在扣除各項(xiàng)折扣、返利及其他費(fèi)用后向供應(yīng)商支付貨款，但是在下述情況下，百安居有權(quán)拒絕或暫停支付貨款：a發(fā)票上載明的貨款未到付款期，b由于供應(yīng)商的銀行信息有誤產(chǎn)生退票，c由于退貨或其它原因產(chǎn)生應(yīng)付賬款紅字，即供應(yīng)商尚欠付百安居款項(xiàng)，百安居有權(quán)根據(jù)紅字金額凍結(jié)該供應(yīng)商在部分或全部百安居各公司處的貨款，d貨款不足以抵扣供應(yīng)商應(yīng)支付給百安居的折扣、返利或其他款項(xiàng)，e發(fā)票未通過(guò)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)的認(rèn)證，f存在尚未解決的問(wèn)題，包括但不限于產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題或顧客投訴問(wèn)題；百安居目前每?jī)芍軐?duì)外付款一次，即隔周的周四付款；合同第2.3條約定，對(duì)于本采購(gòu)合同及其他交易文件約定的，由百安居從應(yīng)付供應(yīng)商的貨款中直接扣除的、供應(yīng)商應(yīng)支付給百安居的各項(xiàng)折扣、返利、費(fèi)用、違約金及其他款項(xiàng)，百安居財(cái)務(wù)部門可根據(jù)約定直接從百安居應(yīng)付供應(yīng)商的任何供應(yīng)商編號(hào)的任何未結(jié)貨款中扣除，不足扣除的部分，由供應(yīng)商另行以現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬的方式支付；在百安居收貨后貨物儲(chǔ)藏、加工、銷售、使用、顧客的最終使用等任何環(huán)節(jié)中，一旦發(fā)現(xiàn)貨物存在潛在質(zhì)量缺陷或被相關(guān)政府部門確認(rèn)存在有對(duì)人身、財(cái)產(chǎn)的潛在危險(xiǎn)，或因產(chǎn)品制造或設(shè)計(jì)不當(dāng)侵害到他人人身、財(cái)產(chǎn)及公眾利益的潛在危險(xiǎn)，百安居有權(quán)選擇退貨、換貨或要求供應(yīng)商予以修理，因該貨物所致的一切修理、更換、返還貨款、處罰、罰款、補(bǔ)償、賠償及其他責(zé)任均由供應(yīng)商承擔(dān)，若百安居因該潛在質(zhì)量缺陷而造成任何損失或產(chǎn)生任何責(zé)任，供應(yīng)商應(yīng)予全額賠償。合同第7.2條約定，如貨物不符合采購(gòu)合同及訂單要求(包括但不限于質(zhì)量、包裝上的缺陷)、滯銷、顧客退貨，則百安居有權(quán)全部或部分退貨；自供應(yīng)商收到百安居退貨通知時(shí)起，百安居有權(quán)在應(yīng)付供應(yīng)商貨款中直接抵扣該退貨金額；顧客退貨的，供應(yīng)商同意百安居有權(quán)自主決定予以修理、換貨或退款，同時(shí)，如因貨物本身存在質(zhì)量問(wèn)題，供應(yīng)商除應(yīng)向百安居支付所涉金額10%的違約金外，所有修理、換貨最終由供應(yīng)商嚴(yán)格按照百安居的要求執(zhí)行并承擔(dān)所有費(fèi)用，退貨的金額由百安居直接從應(yīng)付給供應(yīng)商的任何款項(xiàng)中扣除；為及時(shí)處理退貨或顧客投訴案件，供應(yīng)商應(yīng)隨時(shí)與百安居保持聯(lián)系，百安居將在SCM平臺(tái)上以退貨單的形式向供應(yīng)商發(fā)出退貨通知，供應(yīng)商應(yīng)每日在SCM平臺(tái)上查詢退貨信息，如有異議，應(yīng)于5個(gè)工作日內(nèi)在SCM平臺(tái)上提出，如供應(yīng)商未在5個(gè)工作日內(nèi)在SCM平臺(tái)上就百安居所退貨物提出異議的，視為供應(yīng)商同意退貨。合同第8.2條顧客投訴中約定，供應(yīng)商同意百安居可自行決定修理、更換、重作或退貨退款，而無(wú)需征得供應(yīng)商同意，供應(yīng)商應(yīng)承擔(dān)由此引起的費(fèi)用；投訴標(biāo)的價(jià)值小于1,000元的為一般投訴，百安居可自行賠償或補(bǔ)償，而無(wú)需征得供應(yīng)商的同意，供應(yīng)商應(yīng)承擔(dān)由此引起的費(fèi)用；投訴標(biāo)的價(jià)值在1,000元至3,000元的為中等投訴，供應(yīng)商應(yīng)積極協(xié)助百安居處理投訴，如果在3日內(nèi)供應(yīng)商無(wú)法提出明確證據(jù)證明其免責(zé)，百安居將先行賠付給顧客，供應(yīng)商應(yīng)承擔(dān)由此引起的費(fèi)用；投訴標(biāo)的價(jià)值大于3,000元為嚴(yán)重投訴，百安居將在接到投訴后盡快通知供應(yīng)商到場(chǎng)參與處理，供應(yīng)在接到通知后48小時(shí)內(nèi)需到現(xiàn)場(chǎng)并給予處理意見(jiàn)，在供應(yīng)商未及時(shí)抵達(dá)現(xiàn)場(chǎng)、未能給出合理處理意見(jiàn)或處理意見(jiàn)未被顧客認(rèn)可時(shí)，百安居有權(quán)根據(jù)自己的獨(dú)立判斷作出處理決定，以平息糾紛，減少損失，供應(yīng)商應(yīng)承擔(dān)由此引起的費(fèi)用；供應(yīng)商完全理解并明確同意，百安居提供的顧客書面投訴描述和要求、百安居通知供應(yīng)商的記錄、顧客身份證件復(fù)印件、購(gòu)物或服務(wù)憑證復(fù)印件、處理過(guò)程報(bào)告、顧客收到賠款或接受處理方案的證明，視作足夠證據(jù)證明百安居的投訴處理決定為合理且最終決定，供應(yīng)商應(yīng)予接受，對(duì)于百安居因此支付給顧客的任何賠償或款項(xiàng)(包括但不限于誤工費(fèi)、遲延交貨違約金、物業(yè)管理費(fèi)、裝飾工程延誤產(chǎn)生的窩工費(fèi)等)，以及百安居因此遭受的其他任何支出或損失(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、鑒定費(fèi)等)，供應(yīng)商應(yīng)如數(shù)補(bǔ)償給百安居，百安居有權(quán)從其應(yīng)支付給供應(yīng)商的貨款中扣除該項(xiàng)支出或損失，并有權(quán)在投訴處理完畢前停止付款；若顧客因上述原因?qū)Π侔簿犹崞鹑魏畏沙绦颍?yīng)商應(yīng)根據(jù)百安居的合理要求，提供各種協(xié)助，包括作為一方共同參與任何上述程序，并提供所有支持性的抗辯文件，對(duì)于百安居由于該法律程序而遭受的任何支出和損失以及對(duì)顧客作出的任何賠償，供應(yīng)商應(yīng)向百安居作出全額賠償。合同第9.1條約定，除本采購(gòu)合同其他部分規(guī)定的根本違約行為外，下列行為也構(gòu)成供應(yīng)商對(duì)百安居的根本違約：供應(yīng)商對(duì)百安居的欺詐和脅迫、隱瞞貨物缺陷、弄虛作假、出售假冒偽劣產(chǎn)品、不具備履約能力和資格及喪失履約能力和資格、拒絕履約、交貨逾期、不處理退貨、拒絕為顧客提供所承諾的售后服務(wù)和配套服務(wù)、貨物關(guān)鍵指標(biāo)不合格、貨物不能用于使用或銷售等，對(duì)于該等根本違約行為，除本采購(gòu)合同另有規(guī)定外，百安居有權(quán)單方面撤銷訂單或解除采購(gòu)合同，供應(yīng)商每發(fā)生一次上述根本違約行為，百安居還有權(quán)要求供應(yīng)商支付所涉貨物金額20%的違約金(至少不得低于10萬(wàn)元)；對(duì)于不涉及貨物的根本違約行為，百安居亦有權(quán)要求供應(yīng)商每次向百安居支付不低于10萬(wàn)元的違約金，上述違約金不足以彌補(bǔ)百安居損失時(shí)，供應(yīng)商還應(yīng)繼續(xù)賠償百安居由此造成的全部損失。除本合同另有規(guī)定外，下列行為構(gòu)成供應(yīng)商對(duì)百安居的一般違約行為，未依約及時(shí)處理退貨或修理或換貨行為、不積極協(xié)助百安居處理客戶投訴、不及時(shí)為顧客提供所承諾的售后服務(wù)和配套服務(wù)及其他違約行為，已損及百安居合法利益，構(gòu)成一般違約行為。對(duì)于該等一般違約行為，除本采購(gòu)合同另有規(guī)定外，百安居有權(quán)采取合理方式自行處置有關(guān)貨物，因此所發(fā)生的一切費(fèi)用及增加的開(kāi)支由供應(yīng)商承擔(dān)，并由百安居從應(yīng)付給供應(yīng)商的任何付款項(xiàng)中扣除，供應(yīng)商還應(yīng)向百安居支付所涉貨物金額5%的違約金(至少不得低于10萬(wàn)元)。合同第9.3條約定，合作業(yè)務(wù)終止后，百安居和供應(yīng)商應(yīng)作以下處理：為避免業(yè)務(wù)合作終止后百安居繼續(xù)銷售供應(yīng)商庫(kù)存商品可能對(duì)雙方引起的風(fēng)險(xiǎn)，供應(yīng)商有義務(wù)向百安居辦理退貨并取回屬于供應(yīng)商的其他物品，供應(yīng)商和百安居均同意，上述退貨的價(jià)格以該貨物最近一次的供貨價(jià)為準(zhǔn)；對(duì)于供應(yīng)商應(yīng)向百安居支付的違約金、賠償金等相關(guān)費(fèi)用，百安居有權(quán)在與供應(yīng)商最終結(jié)算時(shí)一并扣除；供應(yīng)商和百安居均同意，在合作業(yè)務(wù)終止后，百安居可以暫停支付雙方有爭(zhēng)議的款項(xiàng)，待清場(chǎng)流程結(jié)束后雙方最終結(jié)算。《供應(yīng)商采購(gòu)合同》附件一為百安居關(guān)聯(lián)公司清單。《供應(yīng)商采購(gòu)合同》附件三為補(bǔ)充條款，主要約定，本采購(gòu)合同追溯自2015年1月1日起生效，至2016年12月31日止；百安居目前對(duì)供應(yīng)商采用周結(jié)，票到30天內(nèi)付款。
　　2015年9月，譽(yù)豐家居公司和譽(yù)豐集團(tuán)公司向被告出具一份雙方簽訂的《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓承諾書》，主要約定，譽(yù)豐集團(tuán)公司(供應(yīng)商編碼104163)(轉(zhuǎn)讓方)系被告供應(yīng)商，截至2015年9月16日(基準(zhǔn)日)止，轉(zhuǎn)讓方譽(yù)豐集團(tuán)公司在被告尚有貨款5,758,129元未結(jié)算；轉(zhuǎn)讓方譽(yù)豐集團(tuán)公司明確同意并確認(rèn)，截至基準(zhǔn)日止，其在被告仍有退貨款158,039元未支付給被告，可由被告在前述未結(jié)貨款中直接扣除；轉(zhuǎn)讓方譽(yù)豐集團(tuán)公司明確同意并確認(rèn)，截至基準(zhǔn)日止，其尚有根據(jù)合同約定應(yīng)向被告支付的采購(gòu)返利、銷售返利及其它應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)的款項(xiàng)或費(fèi)用等計(jì)128,262元未支付給被告，可由被告在結(jié)算前述未結(jié)貨款中直接扣除；綜上所述，截至基準(zhǔn)日止，在扣除轉(zhuǎn)讓方應(yīng)支付給被告的前述退貨款及根據(jù)合同約定應(yīng)向被告支付的采購(gòu)返利(含特別采購(gòu)返利)、促銷成本支持、空間陳列費(fèi)、促銷服務(wù)費(fèi)、物流服務(wù)費(fèi)及其它應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)的款項(xiàng)或費(fèi)用后，被告尚欠貨款5,471,828元應(yīng)支付給轉(zhuǎn)讓方；同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方與譽(yù)豐家居公司(受讓方)協(xié)商一致，自基準(zhǔn)日起，轉(zhuǎn)讓方與被告所簽訂的任何協(xié)議、備忘錄、確認(rèn)書及其它任何法律文件項(xiàng)下的包括前述款項(xiàng)在內(nèi)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任一律轉(zhuǎn)讓給受讓方并由其承繼，轉(zhuǎn)讓方和受讓方在此明確表示確認(rèn)；轉(zhuǎn)讓方和受讓方承諾，在基準(zhǔn)日后，被告相關(guān)公司根據(jù)前述安排受讓方結(jié)算前述金額的款項(xiàng)導(dǎo)致被告相關(guān)公司受到的所有損失、損害、費(fèi)用和支出、罰款，由受讓方承擔(dān)，被告相關(guān)公司可從受讓方在被告相關(guān)公司的任何未結(jié)款項(xiàng)中直接扣除；如轉(zhuǎn)讓方在基準(zhǔn)日仍然存續(xù)，則對(duì)于被告相關(guān)公司因履行上述內(nèi)容所蒙受的任何損失、損害、費(fèi)用、支出、罰款等，轉(zhuǎn)讓方仍愿意與受讓方共同承擔(dān)連帶法律責(zé)任。同時(shí)，譽(yù)豐家居公司和譽(yù)豐集團(tuán)公司還向被告出具了《承諾書》，載明譽(yù)豐家居公司是譽(yù)豐集團(tuán)公司的全資子公司，譽(yù)豐家居公司的所有風(fēng)險(xiǎn)全部由譽(yù)豐集團(tuán)公司承擔(dān)。譽(yù)豐家居公司和譽(yù)豐集團(tuán)公司還共同填寫了《供應(yīng)商修改申請(qǐng)單》，載明譽(yù)豐集團(tuán)公司的供應(yīng)商編號(hào)104163，修改后供應(yīng)商由譽(yù)豐集團(tuán)公司變更為譽(yù)豐家居公司。
　　2015年12月17日，譽(yù)豐家居公司(供應(yīng)商)(供應(yīng)商編碼109054)與被告簽訂《供應(yīng)商采購(gòu)合同》，合同主文內(nèi)容與譽(yù)豐集團(tuán)公司和被告簽訂《供應(yīng)商采購(gòu)合同》相同。《供應(yīng)商采購(gòu)合同》附件一為百安居關(guān)聯(lián)公司清單。合同附件三為補(bǔ)充條款，主要約定，本采購(gòu)合同追溯自2015年1月1日起生效，至2016年12月31日止，期限屆滿后，雙方之間如果繼續(xù)發(fā)生訂單交易，應(yīng)按本采購(gòu)合同有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，除非任何一方提前一個(gè)月書面通知另一方終止本采購(gòu)合同或雙方簽訂新的采購(gòu)合同；百安居目前對(duì)供應(yīng)商采用周結(jié)，票到30天內(nèi)付款。
　　2016年7月26日，譽(yù)豐家居公司向被告發(fā)《函》，載明，譽(yù)豐家居公司因公司資金運(yùn)作問(wèn)題導(dǎo)致無(wú)法供貨，關(guān)于資金問(wèn)題集團(tuán)董事會(huì)正在做相關(guān)協(xié)調(diào)和溝通，在此期間給客戶及被告帶來(lái)麻煩深表歉意；作為全國(guó)供應(yīng)商已與被告友好合作多年，我們也不想放棄被告的業(yè)務(wù)往來(lái)，在此懇請(qǐng)貴司能給我們一些時(shí)間(一個(gè)月)解決資金及貨源問(wèn)題，我們的促銷員也將配合被告做好顧客解釋及退換貨工作；以上懇請(qǐng)被告給予我們最大的支持，幫助我們度過(guò)難關(guān)，本公司承諾在此期間因退貨或換貨造成的損失由我司承擔(dān)。
　　另查明，被告和譽(yù)豐家居公司確認(rèn)，譽(yù)豐家居公司曾向被告開(kāi)具發(fā)票號(hào)為XXXXXXXX至XXXXXXXX、金額計(jì)878,600.81元的8張?jiān)鲋刀悓Ｓ冒l(fā)票，以及發(fā)票號(hào)為XXXXXXXX至XXXXXXXX、金額計(jì)912,987.39元的8張?jiān)鲋刀悓Ｓ冒l(fā)票,共計(jì)1,791,588.20元。
　　2016年7月19日，被告支付譽(yù)豐家居公司貨款1,775,186.14元。對(duì)此，被告表示，就上述1,791,588.20元發(fā)票對(duì)應(yīng)的貨物已收到，被告已實(shí)際支付譽(yù)豐家居公司貨款1,775,186.14元，中間的差額16,402.06元是譽(yù)豐家居公司應(yīng)當(dāng)向被告支付的促銷及毛利補(bǔ)償，在支付貨款時(shí)已扣除，故1,791,588.20元貨款已付清。兩第三人認(rèn)為，被告支付的1,775,186.14元貨款屬于譽(yù)豐家居公司轉(zhuǎn)讓給原告的10,724,945.27元應(yīng)收賬款中的貨款，但對(duì)被告主張的16,402.06元促銷及毛利補(bǔ)償不予認(rèn)可。原告認(rèn)為，被告支付的1,775,186.14元貨款不是本案轉(zhuǎn)讓債權(quán)中的貨款，對(duì)被告主張的16,402.06元促銷及毛利補(bǔ)償不予認(rèn)可。
　　2016年6月22日，譽(yù)豐家居公司向原告開(kāi)具10張金額合計(jì)1,034,633.98元增值稅專用發(fā)票。2016年6月29日，譽(yù)豐家居公司向原告開(kāi)具18張金額合計(jì)1,999,251.72元增值稅專用發(fā)票。2016年7月6日，譽(yù)豐家居公司向原告開(kāi)具10張金額合計(jì)1,040,876.18元增值稅專用發(fā)票。2016年7月13日，譽(yù)豐家居公司向原告開(kāi)具9張金額合計(jì)1,002,388.47元增值稅專用發(fā)票。2016年7月20日，譽(yù)豐家居公司向原告開(kāi)具6張金額合計(jì)662,896.58元增值稅專用發(fā)票。2016年7月27日，譽(yù)豐家居公司向原告開(kāi)具8張金額合計(jì)771,112.38元增值稅專用發(fā)票。2016年8月3日，譽(yù)豐家居公司向原告開(kāi)具6張金額合計(jì)679,340.46元增值稅專用發(fā)票。2016年8月10日，譽(yù)豐家居公司向原告開(kāi)具7張金額合計(jì)755,556.29元增值稅專用發(fā)票。2016年8月17日，譽(yù)豐家居公司向原告開(kāi)具3張金額合計(jì)166,369.87元增值稅專用發(fā)票。上述發(fā)票金額合計(jì)8,112,425.93元。審理中，被告確認(rèn)，收到上述發(fā)票對(duì)應(yīng)的8,112,425.93元貨物。
　　原告及兩第三人還主張譽(yù)豐家居公司另向被告交付了發(fā)票清單中未開(kāi)票的820,931.14元貨物，但被告對(duì)此不予認(rèn)可，原告及兩第三人亦未提供交貨憑證等證據(jù)加以證明。
　　還查明，2016年10月20日，被告向譽(yù)豐家居公司發(fā)送《解約通知》，載明，在雙方履行采購(gòu)合同期間，貴司多次發(fā)生以下行為：逾期交貨并于2016年7月26日正式函告我司無(wú)法供貨，貨物數(shù)量與質(zhì)量不符合訂單要求，導(dǎo)致顧客投訴，與第三方發(fā)生訴訟，導(dǎo)致司法機(jī)關(guān)凍結(jié)我司應(yīng)付給貴司的貨款，履約能力明顯下降；貴司的以上行為已違反合同法及采購(gòu)合同的約定，嚴(yán)重?fù)p害我司及顧客的合法權(quán)益，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行，合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，構(gòu)成根本違約，我司不得不遺憾地終止與貴司的業(yè)務(wù)合作；據(jù)此，我司正式通知貴司解除采購(gòu)合同，請(qǐng)貴司按照采購(gòu)合同的約定并根據(jù)通知，配合辦理合同解除后的相關(guān)事宜。譽(yù)豐家居公司確認(rèn)其于2016年10月27日收到該《解約通知》。
　　2016年12月9日，被告向譽(yù)豐家居公司發(fā)送《公函》，載明，2016年11月22日，貴司投融資部總經(jīng)理、董事會(huì)秘書王鵬、財(cái)務(wù)朱健華、售后卜龍飛等一行五人來(lái)我司，就貴司無(wú)工作對(duì)接人、無(wú)法供貨以及無(wú)法提供售后服務(wù)等現(xiàn)狀，共同商討雙方可以采取的補(bǔ)救措施。根據(jù)當(dāng)天討論結(jié)果，雙方確認(rèn)如下事宜：貴司促銷員離場(chǎng)后，已無(wú)任何人與我司對(duì)接相關(guān)投訴、售后事宜，貴司應(yīng)盡快明確并制定工作對(duì)接人，與我司對(duì)接后續(xù)工作，包括但不限于投訴、提供售后服務(wù)以及財(cái)務(wù)核對(duì)等；貴司如能恢復(fù)提供商鋪售后服務(wù)的，應(yīng)向我司出具明確的書面文件，列明售后服務(wù)的城市等，并實(shí)際提供服務(wù)；為保證已在我司購(gòu)買譽(yù)豐產(chǎn)品的消費(fèi)者的合法權(quán)益，避免雙方信譽(yù)損失，在貴司恢復(fù)提供商品售后服務(wù)前，我司可根據(jù)《采購(gòu)合同》的約定，自行或委托第三方采取修理、更換、重作、退貨退款、賠償?shù)却胧?，處理或代貴司處理投訴及售后事宜，由此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于向消費(fèi)者或第三方支出的款項(xiàng)、賠償以及我司因此遭受的一切損失，均由貴司承擔(dān)。會(huì)談結(jié)束后，我司工作人員曾于2016年11月24日郵件通知、敦促貴司在2016年11月30日前出具恢復(fù)售后服務(wù)的相關(guān)書面文件，然，截至本公函發(fā)出之日，貴司仍未正式就以上問(wèn)題作出明確回復(fù)，亦未采取任何措施處理相關(guān)投訴、售后事宜。鑒于此，特向貴司發(fā)出本公函，請(qǐng)貴司盡快明確并指定工作對(duì)接人，與我司對(duì)接投訴、售后事宜，以及與我司對(duì)接因我司自行或委托第三方處理所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及損失。譽(yù)豐家居公司確認(rèn)其于2016年12月20日收到該《公函》。
　　2018年7月16日，被告向譽(yù)豐家居公司發(fā)送《公函》，載明，在雙方履行采購(gòu)合同期間，貴司多次發(fā)生以下行為：逾期交貨并函告我司無(wú)法供貨，貨物數(shù)量與質(zhì)量不符合訂單要求，導(dǎo)致顧客投訴，與多名第三方發(fā)生訴訟，導(dǎo)致司法機(jī)關(guān)凍結(jié)我司應(yīng)付給貴司的貨款，履約能力明顯下降等；由于貴司的以上行為已違反合同法及采購(gòu)合同的約定，嚴(yán)重?fù)p害我司及顧客的合法權(quán)益，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行，合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，構(gòu)成根本違約，我司已經(jīng)終止了與貴司的業(yè)務(wù)合作，并已經(jīng)正式通知了貴司解除采購(gòu)合同；根據(jù)采購(gòu)合同的約定，貴司有義務(wù)向我司辦理退貨并取回貨物，現(xiàn)函告貴司：貴司現(xiàn)狀有庫(kù)存貨物合計(jì)約300萬(wàn)元，請(qǐng)貴司于收到本公函之日起10個(gè)工作日內(nèi)，至庫(kù)存所在的各門店及大倉(cāng)取回相應(yīng)貨物并辦理簽收手續(xù)，逾期取回的視為貴司拋棄該些貨物，退貨貨款我司將在向貴司支付的應(yīng)收貨款中予以扣除。譽(yù)豐家居公司確認(rèn)其于2018年7月收到該《公函》。
　　三、關(guān)于保全和破產(chǎn)重整情況：
　　2016年8月8日，上海市青浦區(qū)人民法院向被告作出(2016)滬0118民初第8068號(hào)協(xié)助執(zhí)行通知書，載明，關(guān)于吳正林訴譽(yù)豐集團(tuán)公司一案，該院作出的(2016)滬0118民初第8068號(hào)裁定書已發(fā)生法律效力，要求被告協(xié)助該院凍結(jié)譽(yù)豐集團(tuán)公司在被告貨款4,393,000元，從2016年8月8日至2019年8月7日。
　　對(duì)上述協(xié)助執(zhí)行通知書，被告表示，鑒于上海市青浦區(qū)人民法院已裁定合并重整譽(yù)豐家居公司和譽(yù)豐集團(tuán)公司并認(rèn)定雙方財(cái)產(chǎn)混同，凍結(jié)譽(yù)豐集團(tuán)公司的財(cái)產(chǎn)就意味著凍結(jié)譽(yù)豐家居公司的財(cái)產(chǎn)，故本案應(yīng)終止審理并駁回原告起訴。兩第三人對(duì)此表示，由法院依法處理。原告則認(rèn)為，上述協(xié)助執(zhí)行通知書與本案無(wú)關(guān)，本案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2016年8月，兩第三人是兩個(gè)獨(dú)立法人，本案不應(yīng)終止審理，不同意被告的主張。
　　另查明，2016年8月18日，上海市金山區(qū)人民法院作出(2016)滬0116民初第8237號(hào)民事裁定書，裁定凍結(jié)譽(yù)豐家居公司、本案被告的銀行存款XXXXXXXX.27元或查封、扣押其相應(yīng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。2016年8月19日，上海市金山區(qū)人民法院向被告作出(2016)滬0116民初第8237號(hào)協(xié)助執(zhí)行通知書，載明，關(guān)于本案原告訴譽(yù)豐家居公司、本案被告一案，該院作出的(2016)滬0116民初第8237號(hào)民事裁定已發(fā)生法律效力，要求被告協(xié)助輪候凍結(jié)譽(yù)豐家居公司在被告的應(yīng)收貨款10,724,945.27元，在凍結(jié)期間停止向譽(yù)豐家居公司支付上述款項(xiàng)。就該案保全情況，上海市金山區(qū)人民法院案件承辦人于2018年8月24日向本院自由貿(mào)易區(qū)法庭出具《情況說(shuō)明》，載明，本案原告與譽(yù)豐家居公司、本案被告?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案中，本案原告向上海市金山區(qū)人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，要求凍結(jié)譽(yù)豐家居公司、本案被告的銀行存款10,724,945.27元或查封、扣押其相應(yīng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)；在財(cái)產(chǎn)保全中，承辦人黃小山、沈雷于2016年8月19日赴本案被告處，送達(dá)民事裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書，由于本案被告工作人員告知譽(yù)豐公司應(yīng)收貨款已被上海市青浦區(qū)人民法院凍結(jié)，故承辦人在協(xié)助執(zhí)行通知書上寫上輪候凍結(jié)譽(yù)豐家居公司在本案被告的應(yīng)收貨款10,724,945.27元；當(dāng)時(shí)，承辦人未查看核實(shí)上海市青浦區(qū)人民法院作出的民事裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書。
　　對(duì)此，被告表示，(2016)滬0116民初第8237號(hào)協(xié)助執(zhí)行通知書中載明的輪候凍結(jié)是因?yàn)槲磪^(qū)分譽(yù)豐家居公司和譽(yù)豐集團(tuán)公司，實(shí)際上在上海市金山區(qū)人民法院凍結(jié)譽(yù)豐家居公司在被告處的應(yīng)收貨款之前，沒(méi)有其他法院要求被告協(xié)助凍結(jié)譽(yù)豐家居公司在被告處的應(yīng)收貨款。原告和兩第三人表示，認(rèn)可(2016)滬0116民初第8237號(hào)協(xié)助執(zhí)行通知書中載明的輪候凍結(jié)是因?yàn)樯虾Ｊ薪鹕絽^(qū)人民法院保全時(shí)未區(qū)分譽(yù)豐家居公司和譽(yù)豐集團(tuán)公司。
　　又查明，2017年3月22日，上海市青浦區(qū)人民法院作出(2016)滬0118執(zhí)第8577號(hào)等執(zhí)行裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書，載明，關(guān)于高桂蘭等員工訴譽(yù)豐家居公司一案，該院作出的(2016)滬0118民初第1134號(hào)等民事裁定書已經(jīng)發(fā)生法律效力，因執(zhí)行需要，要求被告協(xié)助該院凍結(jié)譽(yù)豐家居公司在被告的所有應(yīng)收款，配合處置、安置好涉民生案，凍結(jié)期限為2017年3月22日至2018年3月21日止。2018年3月21日，上海市青浦區(qū)人民法院作出(2016)滬0118執(zhí)第8577號(hào)等之一執(zhí)行裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書，載明，關(guān)于高桂蘭等員工訴譽(yù)豐家居公司一案，該院作出的(2016)滬0118民初第1134號(hào)等民事裁定書已經(jīng)發(fā)生法律效力，因執(zhí)行需要，要求被告協(xié)助該院凍結(jié)譽(yù)豐家居公司在被告的所有應(yīng)收款，未經(jīng)本院同意不得發(fā)放任何公司、單位和個(gè)人，凍結(jié)期限為2018年3月21日至2020年3月20日止。
　　2018年3月6日，上海市青浦區(qū)人民法院作出(2016)滬0118破6-2號(hào)民事裁定書，裁定自2018年3月6日起對(duì)譽(yù)豐集團(tuán)公司進(jìn)行重整。同日，上海市青浦區(qū)人民法院作出(2016)滬0118破6-1號(hào)決定書，指定北京大成(上海)律師事務(wù)所擔(dān)任譽(yù)豐集團(tuán)公司管理人。2018年6月8日，上海市青浦區(qū)人民法院作出(2016)滬0118破6-3號(hào)民事裁定書，認(rèn)定譽(yù)豐家居公司在2016年7月停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，譽(yù)豐集團(tuán)公司與五被申請(qǐng)人因存在法人人格高度混同情形，在破產(chǎn)程序中應(yīng)當(dāng)視為一個(gè)無(wú)法分割的法律責(zé)任主體，故應(yīng)予適用實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)的方式進(jìn)行審理，并裁定自2018年6月8日起對(duì)譽(yù)豐集團(tuán)公司、上海起美經(jīng)貿(mào)有限公司、上海均安木業(yè)有限公司、譽(yù)豐家居公司、安徽譽(yù)豐裝飾材料科技有限公司進(jìn)行合并重整。
　　還查明，2016年12月21日，上海市青浦區(qū)人民法院作出(2016)滬0118民初第8068號(hào)民事判決書，判決譽(yù)豐集團(tuán)公司歸還吳正林借款本金400萬(wàn)元、償付吳正林借款本金400萬(wàn)元自2016年5月23日起至實(shí)際清償日止的利息(按月利率2%計(jì)算)、償付吳正林律師費(fèi)損失233,000元等內(nèi)容。
　　關(guān)于吳正林對(duì)譽(yù)豐集團(tuán)公司的上述債權(quán)，吳正林已向譽(yù)豐集團(tuán)公司管理人申報(bào)債權(quán)。對(duì)于前述高桂蘭等職工債權(quán)，譽(yù)豐家居公司管理人表示，上述職工債權(quán)已經(jīng)予以登記并公示，可在破產(chǎn)程序中優(yōu)先受償。
　　四、為了證明譽(yù)豐家居公司應(yīng)支付被告宣傳單頁(yè)費(fèi)77,232元且應(yīng)在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷，被告提供了一份被告和譽(yù)豐家居公司(供應(yīng)商)于2016年6月21日簽訂的《促銷服務(wù)協(xié)議》。該協(xié)議約定，被告接受其各關(guān)聯(lián)公司和或商店的授權(quán)與供應(yīng)商簽署本協(xié)議，根據(jù)供應(yīng)商采購(gòu)合同或代銷合同約定，供應(yīng)商愿意就其參加的被告提供的促銷活動(dòng)，按本協(xié)議約定的條件向被告支付促銷服務(wù)費(fèi)用，促銷服務(wù)為宣傳單頁(yè)/直接推廣，適用區(qū)域?yàn)樯虾?、杭州、北京、青島、深圳、成都，商店為百安居上海滬太路店、百安居北京金四季店、百安居成都金沙店、百安居杭州杭海店、百安居深圳羅湖店、百安居青島市南店，活動(dòng)期均為2015年11月1日至2016年4月30日，費(fèi)用合計(jì)77,232元，促銷支付方式為從應(yīng)付供應(yīng)商貨款中扣除。
　　對(duì)此，原告認(rèn)為，宣傳單頁(yè)費(fèi)是單方制作的，不予認(rèn)可。兩第三人認(rèn)為，對(duì)宣傳單頁(yè)費(fèi)的存在無(wú)異議，但是無(wú)法確定實(shí)際發(fā)生的金額，不認(rèn)可被告主張的宣傳單頁(yè)費(fèi)。被告認(rèn)為，《促銷服務(wù)協(xié)議》簽訂于2016年6月21日，是雙方對(duì)適用期涉及促銷服務(wù)費(fèi)金額的確認(rèn)，故應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)并在應(yīng)收賬款中抵銷。
　　五、為了證明被告向案外消費(fèi)者顧客賠償1,519,703.85元，該費(fèi)用應(yīng)由譽(yù)豐家居公司支付給被告且應(yīng)在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷，被告提供了編號(hào)為ZB01-10、12、14、16、17、19、26、29、87、89、91、94、96、97、98合計(jì)24個(gè)門店消費(fèi)者顧客的投訴處理材料光盤，光盤內(nèi)容具體包括上述24個(gè)門店消費(fèi)者顧客的退貨單、銷售訂單、顧客投訴登記表、扣款協(xié)議書、賠償消費(fèi)者的POS機(jī)付款憑證、顧客投訴調(diào)解協(xié)議書、供應(yīng)商賠款確認(rèn)書、現(xiàn)場(chǎng)勘驗(yàn)報(bào)告、售后服務(wù)單、收款收據(jù)、顧客身份證復(fù)印件等材料。
　　審理中，原告、被告及兩第三人均確認(rèn)，被告將譽(yù)豐家居公司產(chǎn)品銷售給消費(fèi)者后，因消費(fèi)者投訴無(wú)法發(fā)貨而退款、維修賠償、質(zhì)量問(wèn)題賠償?shù)葐?wèn)題，被告實(shí)際向案外消費(fèi)者顧客(不含魯智云、夏敏)賠償共計(jì)1,519,703.85元。對(duì)于上述賠償款，原告及兩第三人表示，不認(rèn)可其中的740,752.48元賠償款，理由為：譽(yù)豐家居公司于2016年7月26日向被告發(fā)《函》告知其促銷員將配合被告做好顧客解釋及退換貨工作，表明譽(yù)豐家居公司希望被告集中精力退換貨而不是要求被告繼續(xù)銷售貨物，鑒于已告知被告無(wú)法發(fā)貨，故對(duì)2016年7月26日之后因無(wú)法發(fā)貨而支付消費(fèi)者的賠償款不予認(rèn)可；還存在部分退款金額不合理，部分質(zhì)量賠償無(wú)質(zhì)量問(wèn)題報(bào)告，部分產(chǎn)品替換價(jià)格不符合市場(chǎng)價(jià)格，部分地板質(zhì)量問(wèn)題無(wú)檢測(cè)報(bào)告等問(wèn)題，扣款情況詳見(jiàn)譽(yù)豐家居公司提供的《扣款核對(duì)明細(xì)》；綜上，對(duì)于消費(fèi)者賠償款僅認(rèn)可253,571.52元，不認(rèn)可740,752.48元，剩余部分525,379.85元賠償款亦不合理而不予認(rèn)可。被告則表示，《函》屬實(shí)，但譽(yù)豐家居公司在《函》中表示不想放棄被告的業(yè)務(wù)往來(lái)，懇請(qǐng)被告能給其一些時(shí)間(一個(gè)月)解決資金及貨源問(wèn)題，這表明雙方并未解除合同，被告可以繼續(xù)對(duì)外銷售，且譽(yù)豐家居公司在《函》中承諾在此期間因退貨或換貨造成的損失由其承擔(dān)，故全部賠償款包括2016年7月26日之后因無(wú)法發(fā)貨而產(chǎn)生的賠償款理應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)并在應(yīng)收賬款中抵銷。
　　六、為了證明被告支付公估費(fèi)3,574元，該費(fèi)用應(yīng)由譽(yù)豐家居公司支付給被告且應(yīng)在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷，被告提供了投訴處理材料光盤ZB99中被告制作的供應(yīng)商賠款確認(rèn)書、被告和上海諦誠(chéng)保險(xiǎn)公估有限公司簽訂的金額為3,574元的《公估委托合同》及該公司向被告出具的3,574元公估費(fèi)賬單加以證明。供應(yīng)商賠款確認(rèn)書載明2017年9月13日，李玉輝投訴公估費(fèi)用3,754元由供應(yīng)商譽(yù)豐家居公司承擔(dān)，確認(rèn)書下方供應(yīng)商確認(rèn)簽章處為空白。
　　原告和兩第三人質(zhì)證認(rèn)為，供應(yīng)商賠償確認(rèn)書是被告自行制作，不予認(rèn)可；賬單、《公估委托合同》真實(shí)性無(wú)異議，但關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可，與本案無(wú)關(guān)，被告也未提供付款憑證，故對(duì)公估費(fèi)不認(rèn)可。
　　七、為了證明被告支付質(zhì)量檢測(cè)費(fèi)14,880元，該費(fèi)用應(yīng)由譽(yù)豐家居公司支付給被告且應(yīng)在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷，被告提交了一份日期為2016年6月28日的檢測(cè)服務(wù)費(fèi)發(fā)票復(fù)印件和檢測(cè)報(bào)告封面復(fù)印件加以證明。其中發(fā)票載明銷售方為上海市質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)技術(shù)研究院，購(gòu)買方為譽(yù)豐家居公司，金額為14,880元。
　　另查明，2016年7月27日，被告向上海市質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)技術(shù)研究院轉(zhuǎn)賬105,600元，用途載明為其他費(fèi)用。
　　被告表示，檢測(cè)服務(wù)費(fèi)發(fā)票和檢測(cè)報(bào)告原件已郵寄給譽(yù)豐家居公司，現(xiàn)僅保留復(fù)印件。原告和兩第三人質(zhì)證認(rèn)為，不認(rèn)可被告將檢測(cè)服務(wù)費(fèi)發(fā)票和檢測(cè)報(bào)告原件郵寄給譽(yù)豐家居公司，對(duì)上述證據(jù)復(fù)印件真實(shí)性不予認(rèn)可，被告付款105,600元與本案無(wú)關(guān)，不認(rèn)可被告的證明目的，對(duì)質(zhì)量檢測(cè)費(fèi)不予認(rèn)可。
　　八、關(guān)于夏敏案件情況：2018年4月8日，湖北省武漢市漢陽(yáng)區(qū)人民法院作出(2017)鄂0105民初385號(hào)民事判決，認(rèn)定2016年4月17日，夏敏與武漢百安居裝飾建材有限公司(以下簡(jiǎn)稱武漢百安居)簽訂了《內(nèi)購(gòu)材料供應(yīng)合同》；2016年5月29日，夏敏購(gòu)買了由譽(yù)豐集團(tuán)公司生產(chǎn)的譽(yù)豐孿葉蘇木漆地板及相關(guān)附件，貨款為10,319.95元；譽(yù)豐集團(tuán)公司于2016年8月18日上門送貨，同時(shí)向夏敏收取了安裝人工費(fèi)、踢腳線等配件費(fèi)用合計(jì)4,451元；由于譽(yù)豐集團(tuán)公司的原因，導(dǎo)致地板出現(xiàn)明顯色差，夏敏合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，損害了夏敏的合法權(quán)益，夏敏在本案中的損失，是生產(chǎn)者譽(yù)豐集團(tuán)公司的責(zé)任造成的，譽(yù)豐集團(tuán)公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，武漢百安居應(yīng)對(duì)譽(yù)豐集團(tuán)公司的賠償承擔(dān)連帶責(zé)任；并據(jù)此判決譽(yù)豐集團(tuán)公司向夏敏賠償經(jīng)濟(jì)損失14,766.95元，武漢百安居對(duì)譽(yù)豐集團(tuán)公司的上述付款承擔(dān)連帶責(zé)任，駁回夏敏的其他訴訟請(qǐng)求。該判決已生效。2018年6月5日，武漢百安居支付夏敏賠償款14,766.95元。
　　對(duì)此，原告、被告及兩第三人均同意上述14,766.95元賠償款在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷并予以扣除。
　　九、關(guān)于魯智云案件情況：2018年6月11日，北京市海淀區(qū)人民法院作出(2017)京0108民初34668號(hào)民事判決，認(rèn)定魯智云于2016年6月18日、7月7日向北京百安居裝飾建材有限公司百安居金四季店(以下簡(jiǎn)稱北京百安居)分別支付22,519.04元、9,629元，購(gòu)買了70平方米譽(yù)豐纖皮玉蕊實(shí)木地板；2016年7月21日，涉案木地板安裝完畢；魯智云主張地板安裝使用六個(gè)月后出現(xiàn)萎縮，裂縫、地板與踢腳線連接處脫離等情況；根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)勘驗(yàn)結(jié)果及對(duì)比實(shí)木地板國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，雙方測(cè)量結(jié)果數(shù)值均遠(yuǎn)超過(guò)了國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)對(duì)于偏差要求的最大值，即北京百安居銷售的涉案木地板尺寸及形狀偏差明顯不符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的相應(yīng)規(guī)定，在北京百安居未提交任何證據(jù)證明涉案木地板質(zhì)量合格的情況下，該院認(rèn)定北京百安居向魯智云銷售的實(shí)木地板為不合格產(chǎn)品；北京百安居作為專門從事銷售建筑裝飾材料的商家，向魯智云銷售不合格的實(shí)木地板，系明知所售產(chǎn)品為不合格產(chǎn)品而作為合格產(chǎn)品予以銷售的行為，構(gòu)成欺詐；并據(jù)此判決撤銷魯智云與北京百安居于2016年6月18日訂立的買賣合同，北京百安居向魯智云退還貨款32,148.04元、賠償魯智云96,444.12元，魯智云于收到前述主文第二項(xiàng)及第三項(xiàng)款項(xiàng)后向北京百安居返還涉案木地板,案件受理費(fèi)2,872元由北京百安居負(fù)擔(dān)。該判決已生效。2018年7月2日，北京百安居裝飾建材有限公司支付魯智云131,464.16元。
　　對(duì)此，被告認(rèn)為，北京百安居裝飾建材有限公司支付魯智云的131,464.16元款項(xiàng)中有99,316.12元為賠償款(含案件受理費(fèi))，根據(jù)《供應(yīng)商采購(gòu)合同》約定，上述99,316.12元費(fèi)用應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)且應(yīng)在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷并扣除。原告和兩第三人認(rèn)為，北京百安居裝飾建材有限公司雖支付魯智云99,316.12元賠償款，但該款并非被告支付，不應(yīng)在貨款中抵銷并扣除。
　　十、關(guān)于稅款損失情況：
　　(一)經(jīng)查，譽(yù)豐家居公司的納稅人識(shí)別號(hào)為XXXXXXXXXXXXXXX。
　　2017年7月31日，云南省昆明市國(guó)家稅務(wù)局直屬稅務(wù)分局向昆明百安居裝飾建材有限公司出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，載明，稅務(wù)機(jī)關(guān)在對(duì)你單位2015年1月1日起至2017年6月12日的納稅申報(bào)情況進(jìn)行納稅評(píng)估后，發(fā)現(xiàn)2015年10月至2016年1月期間你單位共取得走逃(失聯(lián))企業(yè)譽(yù)豐家居公司開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票11份，均標(biāo)志為正常并已認(rèn)證抵扣，發(fā)票金額合計(jì)478,101.71元，發(fā)票稅額合計(jì)81,277.29元，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于走逃(失聯(lián))企業(yè)開(kāi)具增值稅專用發(fā)票認(rèn)定處理有關(guān)問(wèn)題的公告》的規(guī)定，應(yīng)作增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出81,277.29元，應(yīng)調(diào)減留抵稅額81,277.29元，現(xiàn)提請(qǐng)你單位于2017年8月14日前自行改正并于改正后0日內(nèi)提交自行改正的書面說(shuō)明。同日，云南省昆明市國(guó)家稅務(wù)局直屬稅務(wù)分局第三稅務(wù)分局向昆明百安居裝飾建材有限公司出具《增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額抵減增值稅欠稅通知》，載明，你單位至2017年7月31日止，增值稅欠繳稅額為81,277.29元，應(yīng)繳滯納金568.94元，增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額為170,253.72元，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅一般納稅人用進(jìn)項(xiàng)留抵稅額抵減增值稅欠稅問(wèn)題的通知》規(guī)定，現(xiàn)將你單位增值稅留抵稅額81,846.23元抵減欠繳稅額81,277.29元，抵減滯納金568.94元，尚余增值稅留抵稅額88,407.49元，請(qǐng)你單位據(jù)此通知對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)賬務(wù)進(jìn)行調(diào)整。根據(jù)昆明市國(guó)家稅務(wù)局直屬稅務(wù)分局出具的上述通知對(duì)應(yīng)的認(rèn)證結(jié)果清單，昆明百安居裝飾建材有限公司認(rèn)證通過(guò)了銷方譽(yù)豐家居公司2015年10月至2016年1月期間開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票11份，發(fā)票金額合計(jì)478,101.71元，發(fā)票稅額合計(jì)81,277.30元。
　　審理中，被告表示，由此導(dǎo)致被告該關(guān)聯(lián)公司稅款損失81,846.24元。
　　(二)2017年8月3日，深圳市羅湖區(qū)國(guó)家稅務(wù)局向深圳百安居裝飾建材有限公司出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，載明，稅務(wù)機(jī)關(guān)在對(duì)你單位2015年1月1日起至2017年6月12日的納稅申報(bào)情況進(jìn)行納稅評(píng)估后，發(fā)現(xiàn)你單位接受上游風(fēng)險(xiǎn)源頭企業(yè)增值稅專用發(fā)票存在虛抵進(jìn)項(xiàng)稅嫌疑，該企業(yè)接受由譽(yù)豐家居公司，納稅人識(shí)別號(hào)XXXXXXXXXXXXXXX，開(kāi)具的65份增值稅專用發(fā)票，金額4,732,084.90元，稅額804,454.24元，需進(jìn)項(xiàng)轉(zhuǎn)出804,454.24元，現(xiàn)提請(qǐng)你單位于2017年9月30日前自行改正并于改正后0日內(nèi)提交自行改正的書面說(shuō)明。根據(jù)核稅通發(fā)票掃描系統(tǒng)數(shù)據(jù)，受票方深圳百安居裝飾建材有限公司認(rèn)證通過(guò)銷方譽(yù)豐家居公司2015年10月21日至2016年7月6日開(kāi)具的65份增值稅專用發(fā)票，金額4,732,084.90元，稅額804,454.24元。2017年8月24日，深圳百安居裝飾建材有限公司及其門店向深圳市羅湖區(qū)、福田區(qū)、南山區(qū)國(guó)家稅務(wù)局合計(jì)繳納增值稅及滯納金合計(jì)808,074.29元。
　　審理中，被告表示，由此導(dǎo)致被告該關(guān)聯(lián)公司增值稅及滯納金損失計(jì)808,074.29元、地稅附加稅損失96,534.51元、地稅滯納金損失434.41元。
　　(三)2017年9月14日，北京市朝陽(yáng)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局向北京百安居裝飾建材有限公司出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，載明，2017年8月4日接到“2017年第二批增值稅風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)開(kāi)展風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)的通知”工作指令，對(duì)該企業(yè)接受非正常企業(yè)譽(yù)豐家居公司2015年至2017年6月開(kāi)具增值稅專用發(fā)票嫌疑發(fā)票35份，開(kāi)票方為譽(yù)豐家居公司，貨物名稱為腺瘤豆等，價(jià)稅合計(jì)2,354,838.33元，其中金額2,012,682.38元，稅額342,155.95元，展開(kāi)核實(shí)，核實(shí)情況為該企業(yè)取得的核實(shí)發(fā)票，上游企業(yè)已逃走，無(wú)法核實(shí)此項(xiàng)業(yè)務(wù)的真實(shí)性，該企業(yè)表示對(duì)此筆進(jìn)項(xiàng)稅在對(duì)應(yīng)所屬期申報(bào)表中做進(jìn)項(xiàng)稅稅額轉(zhuǎn)出342,155.95元，并補(bǔ)繳稅款；該企業(yè)上述發(fā)票于2015年11月至2016年7月間認(rèn)證抵扣，將按實(shí)際抵扣月份做進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出補(bǔ)繳增值稅及相應(yīng)滯納金，共計(jì)補(bǔ)繳增值稅稅額342,155.95元及滯納金，將對(duì)該企業(yè)加強(qiáng)后續(xù)管理。根據(jù)核稅通發(fā)票掃描系統(tǒng)數(shù)據(jù)，受票方北京百安居裝飾建材有限公司認(rèn)證通過(guò)銷方譽(yù)豐家居公司2015年10月28日至2016年6月29日開(kāi)具的35份增值稅專用發(fā)票，金額2,012,682.38元，稅額342,155.95元。2017年9月14日、9月21日及9月26日，北京百安居裝飾建材有限公司向北京市朝陽(yáng)區(qū)地方稅務(wù)局合計(jì)繳納增值稅及滯納金計(jì)429,113.25元，以及教育費(fèi)附加、城市維護(hù)建設(shè)稅、地方教育附加計(jì)41,058.72元，合計(jì)470,171.97元。
　　審理中，被告表示，由此導(dǎo)致被告該關(guān)聯(lián)公司增值稅及滯納金損失計(jì)429,113.25元，教育費(fèi)附加、城市維護(hù)建設(shè)稅、地方教育附加損失計(jì)41,058.72元，地稅滯納金損失6,237.07元，企業(yè)所得稅損失503,170.60元。
　　(四)2017年7月25日，青島市市南國(guó)家稅務(wù)局向青島百安居裝飾建材有限公司出具《增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額抵減增值稅欠稅通知》，載明，你單位至2017年7月25日止，增值稅欠繳稅額為63,050.66元，應(yīng)繳滯納金252.20元，增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額為58,836.42元，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅一般納稅人用進(jìn)項(xiàng)留抵稅額抵減增值稅欠稅問(wèn)題的通知》規(guī)定，現(xiàn)將你單位增值稅留抵稅額58,836.42元抵減欠繳稅額58,836.42元，抵減滯納金0元，尚余增值稅欠繳稅額4,214.24元，請(qǐng)你單位據(jù)此通知對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)賬務(wù)進(jìn)項(xiàng)調(diào)整。根據(jù)核稅通發(fā)票掃描系統(tǒng)數(shù)據(jù)，受票方青島百安居裝飾建材有限公司認(rèn)證通過(guò)銷方譽(yù)豐家居公司2015年10月21日至2016年6月8日開(kāi)具的12份增值稅專用發(fā)票，發(fā)票金額合計(jì)370,886.23元，發(fā)票稅額合計(jì)63,050.66元。2017年7月25日及8月16日，青島百安居裝飾建材有限公司向青島市市南國(guó)家稅務(wù)局另補(bǔ)繳增值稅4,214.24元及滯納金252.2元，以及地方教育附加、教育費(fèi)附加、城市維護(hù)建設(shè)稅、水利建設(shè)專項(xiàng)收入計(jì)526.77元，合計(jì)4,993.21元。因此，如不扣除稅務(wù)機(jī)關(guān)抵減的留抵稅額58,836.42元，青島百安居裝飾建材有限公司實(shí)際補(bǔ)繳稅款合計(jì)63,829.63元。
　　審理中，被告表示，由此導(dǎo)致被告該關(guān)聯(lián)公司增值稅損失63,050.66元、滯納金損失252.2元，地方教育附加、教育費(fèi)附加、城市維護(hù)建設(shè)稅、水利建設(shè)專項(xiàng)收入損失計(jì)526.77元。
　　(五)2017年7月31日，福州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局向福州百安居裝飾建材有限公司出具《責(zé)令限改通知書》，載明，依據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人善意取得虛開(kāi)的增值稅專用發(fā)票處理問(wèn)題的通知》，限你公司于2017年8月15日前進(jìn)項(xiàng)轉(zhuǎn)出127,647.35元，逾期不整改將按稅收征收管理法有關(guān)規(guī)定處理。根據(jù)核稅通發(fā)票掃描系統(tǒng)數(shù)據(jù)，受票方福州百安居裝飾建材有限公司認(rèn)證通過(guò)銷方譽(yù)豐家居公司2015年10月21日至2016年7月6日開(kāi)具的20份增值稅專用發(fā)票，發(fā)票稅額合計(jì)127,647.35元。
　　為了證明被告關(guān)聯(lián)公司已將上述《責(zé)令限改通知書》中127,647.35元進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出，被告提交了一份自行制作的增值稅納稅申報(bào)表，其中表二載明福州百安居裝飾建材有限公司本期進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出額為144,129.29元。審理中，被告表示，由此導(dǎo)致被告該關(guān)聯(lián)公司增值稅損失127,647.35元、地稅附加稅損失15,317.68元，上述損失應(yīng)在貨款中扣除并在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷。原告和兩第三人質(zhì)證認(rèn)為，增值稅納稅申報(bào)表系自行制作，對(duì)其真實(shí)性不予認(rèn)可，被告未提供進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出證據(jù)，不認(rèn)可進(jìn)項(xiàng)稅實(shí)際轉(zhuǎn)出，不認(rèn)可被告的證明目的，不同意上述稅款在應(yīng)收賬款中抵銷。
　　(六)2017年8月7日，東莞市國(guó)家稅務(wù)局南城稅務(wù)分局向東莞百安居裝飾建材有限公司出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，載明，稅務(wù)機(jī)關(guān)在對(duì)你單位2015年1月1日起至2017年6月12日的納稅申報(bào)情況進(jìn)行納稅評(píng)估后，發(fā)現(xiàn)你單位取得譽(yù)豐家居公司(進(jìn)銷不符，或相同品名銷售遠(yuǎn)大于購(gòu)進(jìn)，且已走逃)的增值稅專用發(fā)票11張，合計(jì)金額365,709.23元，合計(jì)稅額62,170.55元需作進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出處理，現(xiàn)提請(qǐng)你單位于2017年8月18日前自行改正并于改正后7日內(nèi)提交自行改正的書面說(shuō)明。根據(jù)核稅通發(fā)票掃描系統(tǒng)數(shù)據(jù)，受票方東莞百安居裝飾建材有限公司認(rèn)證通過(guò)銷方譽(yù)豐家居公司2015年10月21日至2016年7月6日開(kāi)具的11份增值稅專用發(fā)票，金額365,709.23元，稅額62,170.55元。2017年8月7日，東莞百安居裝飾建材有限公司向國(guó)庫(kù)繳納增值稅及滯納金合計(jì)78,899.45元。
　　審理中，被告表示，由此導(dǎo)致被告該關(guān)聯(lián)公司增值稅及滯納金損失合計(jì)78,899.45元、地稅附加稅損失7,460.47元。
　　(七)2017年8月10日，百安居(中國(guó))家具有限公司北京馬連道店支付國(guó)庫(kù)稅收86,213.98元。2017年8月14日，百安居(中國(guó))家具有限公司北京馬連道店支付國(guó)庫(kù)稅收10,345.68元，合計(jì)96,559.66元。
　　根據(jù)核稅通發(fā)票掃描系統(tǒng)數(shù)據(jù)，受票方百安居(中國(guó))家具有限公司北京馬連道店認(rèn)證通過(guò)銷方譽(yù)豐家居公司2015年11月25日至2016年6月22日開(kāi)具的19份增值稅專用發(fā)票，發(fā)票稅額合計(jì)86,213.98元。為了證明百安居(中國(guó))家具有限公司北京馬連道店將已抵扣的譽(yù)豐家居公司進(jìn)項(xiàng)稅86,213.98元轉(zhuǎn)出，被告向本院提交了一份落款日期為2017年8月8日的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》復(fù)印件及《納稅情況自查報(bào)告表》復(fù)印件。審理中，被告表示，由此導(dǎo)致被告該關(guān)聯(lián)公司增值稅損失86,213.98元、地稅附加稅損失10,345.68元，上述損失應(yīng)在貨款中扣除并在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷。原告和兩第三人質(zhì)證認(rèn)為，《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》和《納稅情況自查報(bào)告表》均無(wú)原件，對(duì)其真實(shí)性不予認(rèn)可，百安居(中國(guó))家具有限公司北京馬連道店繳納的稅款與本案無(wú)關(guān)，不認(rèn)可被告的證明目的，不同意上述稅款在應(yīng)收賬款中抵銷。
　　(八)2017年7月28日，成都市武侯區(qū)國(guó)家稅務(wù)局向百安居成都購(gòu)物中心有限公司科華商場(chǎng)出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，載明，稅務(wù)機(jī)關(guān)在對(duì)你單位2015年1月1日起至2017年6月12日的納稅申報(bào)情況進(jìn)行納稅評(píng)估后，發(fā)現(xiàn)稅務(wù)問(wèn)題，要求對(duì)譽(yù)豐家居公司提供的15張時(shí)控發(fā)票進(jìn)項(xiàng)稅96,212.43元在7月作進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出，現(xiàn)提請(qǐng)你單位于2017年7月31日前自行改正并于改正后7日內(nèi)提交自行改正的書面說(shuō)明。根據(jù)成都市武侯區(qū)國(guó)家稅務(wù)局出具的上述通知對(duì)應(yīng)的認(rèn)證結(jié)果清單，百安居成都購(gòu)物中心有限公司科華商場(chǎng)認(rèn)證通過(guò)了銷方譽(yù)豐家居公司2015年10月21日至2016年4月6日期間開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票15份，發(fā)票金額合計(jì)565,955.44元，發(fā)票稅額合計(jì)96,212.43元。2017年7月31日，百安居成都購(gòu)物中心有限公司科華商場(chǎng)向成都市武侯區(qū)地方稅務(wù)局支付增值稅96,212.43元、滯納金673.49元及城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加、地方教育附加計(jì)11,545.49元，合計(jì)108,431.41元。
　　審理中，被告表示，由此導(dǎo)致被告該關(guān)聯(lián)公司稅款損失108,431.41元。
　　(九)2017年8月4日，南京市雨花臺(tái)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局向南京華德美居購(gòu)物中心有限公司雨花店出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，載明，決定自2017年8月4日起對(duì)你單位2015年1月1日起至2017年6月12日期間(如檢查發(fā)現(xiàn)此期間以外明顯的稅收違法嫌疑或線索不受此限)涉稅情況進(jìn)行檢查，屆時(shí)請(qǐng)依法接受檢查，如實(shí)反映情況，提供有關(guān)資料。根據(jù)南京市雨花臺(tái)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局出具的上述通知對(duì)應(yīng)的認(rèn)證結(jié)果清單，南京華德美居購(gòu)物中心有限公司雨花店認(rèn)證通過(guò)了銷方譽(yù)豐家居公司2015年10月21日至2016年3月23日期間開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票14份，發(fā)票稅額合計(jì)69,570.28元。2017年8月，南京華德美居購(gòu)物中心有限公司雨花店向南京市雨花臺(tái)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局完稅增值稅及滯納金計(jì)69,605.07元及城市維護(hù)建設(shè)稅、地方教育附加、教育費(fèi)附加及滯納金計(jì)8,484.79元，合計(jì)78,089.86元。審理中，被告表示，由此導(dǎo)致被告該關(guān)聯(lián)公司稅款損失78,089.86元。
　　庭審中，被告認(rèn)為，譽(yù)豐家居公司被稅務(wù)機(jī)關(guān)稽查并被認(rèn)定為非正常企業(yè)、走逃(失聯(lián))企業(yè)，導(dǎo)致被告各關(guān)聯(lián)公司補(bǔ)繳增值稅、地稅附加稅、企業(yè)所得稅、滯納金合計(jì)2,542,704.60元，譽(yù)豐家居公司違反采購(gòu)合同中供應(yīng)商在供貨各個(gè)環(huán)節(jié)未有開(kāi)具虛假發(fā)票、偷逃稅費(fèi)等各種違反法律和誠(chéng)實(shí)信用行為的保證，對(duì)被告各關(guān)聯(lián)公司造成的稅款損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，被告有權(quán)在應(yīng)支付給譽(yù)豐家居公司的貨款中代扣后支付給享有債權(quán)的被告關(guān)聯(lián)公司，因此上述稅款損失2,542,704.60元應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)且應(yīng)在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷并扣除。原告和兩第三人認(rèn)為，譽(yù)豐家居公司開(kāi)具的上述增值稅專用發(fā)票均已交稅，被告關(guān)聯(lián)公司都認(rèn)證通過(guò)，交易是真實(shí)的，被告及關(guān)聯(lián)公司無(wú)稅款損失，故不同意被告所述的稅款損失在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷并扣除。
　　十一、關(guān)于退貨情況：
　　2019年1月11日，原告、被告及兩第三人來(lái)到被告大倉(cāng)，由被告與譽(yù)豐家居公司辦理了譽(yù)豐家居公司在被告處現(xiàn)存貨物的退貨手續(xù)。就退貨情況，被告和兩第三人向本院提交了共同確認(rèn)的2019年1月11日《退貨清單》、2019年2月18日《退貨清單二》、2019年2月22日《退貨清單三》，上述清單內(nèi)容包括被告店名、商品名稱、退貨數(shù)量等。
　　審理中，原告、被告及兩第三人共同確認(rèn)，按照被告SCM系統(tǒng)中最近一次供貨價(jià)乘以上述三次清點(diǎn)貨物的數(shù)量計(jì)算，不含增值稅的退貨金額為2,048,206.27元。被告和兩第三人另確認(rèn)，如果計(jì)算16%的增值稅，含稅退貨金額為2,375,919.27元。對(duì)于上述退貨，被告表示，第三次清點(diǎn)貨物時(shí)散片的不含稅價(jià)款為139,073元，但根據(jù)合同約定，計(jì)價(jià)是以片計(jì)價(jià)，散片價(jià)格不應(yīng)折價(jià)，且退貨金額應(yīng)當(dāng)是含稅的，上述2,375,919.27元退貨款均應(yīng)在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷并扣除。兩第三人表示，合同中未明確約定退貨款是否含稅，由法院依法認(rèn)定，但是三次清點(diǎn)退貨時(shí)都有散片，其中第三次清點(diǎn)貨物時(shí)散片不含稅價(jià)款為139,073元，散片在計(jì)算退貨金額時(shí)應(yīng)當(dāng)予以折減，如何折減由法院依法認(rèn)定。原告表示，首先不同意退貨，如果退貨也應(yīng)當(dāng)退給原告，而不是退給譽(yù)豐家居公司；被告已將譽(yù)豐家居公司開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票中的稅款抵扣過(guò)，故退貨價(jià)款應(yīng)當(dāng)是不含稅的；鑒于原告沒(méi)有收到退貨，故不同意退貨款2,048,206.27元在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷并扣除。對(duì)于退貨，被告和兩第三人另表示，退貨目前尚在譽(yù)豐家居公司倉(cāng)庫(kù)中，被告退貨后所有權(quán)屬于譽(yù)豐家居公司，譽(yù)豐家居公司可以自行處置，后續(xù)處置要分配給所有的債權(quán)人，不同意將貨物交付給原告；譽(yù)豐家居公司轉(zhuǎn)讓給原告的是債權(quán)，未轉(zhuǎn)讓貨物的所有權(quán)。
　　十二、關(guān)于違約金，被告表示，被告和譽(yù)豐家居公司簽訂的《供應(yīng)商采購(gòu)合同》第1.2.4條、第9.1條約定了違約金條款，第1.1.3條、第2.3條約定違約金可以抵扣貨款；本案中消費(fèi)者客戶投訴有489起，包括交貨逾期、貨物關(guān)鍵指標(biāo)不合格、拒絕為顧客提供售后服務(wù)和配套服務(wù)、不處理退貨等根本違約行為，鑒于譽(yù)豐家居公司有489起上述根本違約行為，每起按約至少支付10萬(wàn)元違約金，故譽(yù)豐家居公司應(yīng)支付被告違約金4,890萬(wàn)元，現(xiàn)被告主動(dòng)調(diào)低違約金為120萬(wàn)元，該違約金應(yīng)由譽(yù)豐家居公司支付給被告且應(yīng)在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷予以扣除。審理中，被告明確其實(shí)際損失為被告的商譽(yù)及因大量顧客投訴導(dǎo)致大量處理的人工費(fèi)。原告和兩第三人表示，合同約定違約金標(biāo)準(zhǔn)過(guò)高，且被告未提供證據(jù)證明損失，被告沒(méi)有實(shí)際損失，故對(duì)違約金不予認(rèn)可。
　　以上事實(shí)，有原告提供的《借款合同》、《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同》、增值稅專用發(fā)票、民事裁定書、協(xié)助執(zhí)行通知書，被告提供的《供應(yīng)商采購(gòu)合同》、《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓承諾書》、《承諾書》、《供應(yīng)商修改申請(qǐng)單》、《函》、銀行業(yè)務(wù)回單、《解約通知》、《公函》、協(xié)助執(zhí)行通知書、執(zhí)行裁定書、《促銷服務(wù)協(xié)議》、投訴處理材料光盤、民事判決書、《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》、公證書、認(rèn)證結(jié)果清單、《增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額抵減增值稅欠稅通知》、電子繳款憑證、繳稅付款憑證、稅收完稅證明，第三人譽(yù)豐家居公司和譽(yù)豐集團(tuán)公司提供的民事裁定書、民事決定書、債權(quán)申報(bào)材料、民事判決書，本院調(diào)取的企業(yè)公示報(bào)告、《情況說(shuō)明》、銀行本票、交易明細(xì)，及當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述等證據(jù)予以證實(shí)并經(jīng)質(zhì)證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，原告與譽(yù)豐家居公司簽訂《借款合同》后，原告已于簽約當(dāng)日向譽(yù)豐家居公司當(dāng)時(shí)法定代表人翟峻逸交付了1,000萬(wàn)元銀行轉(zhuǎn)賬本票，可以認(rèn)定原告已履行交付借款1,000萬(wàn)元的合同義務(wù)。至于譽(yù)豐家居公司將上述1,000萬(wàn)元本票背書轉(zhuǎn)讓給譽(yù)豐集團(tuán)公司，以及譽(yù)豐集團(tuán)公司將上述1,000萬(wàn)元本票再背書轉(zhuǎn)讓給上海宗馨商務(wù)咨詢服務(wù)部，均屬于票據(jù)行為，與原告已向譽(yù)豐家居公司交付借款的法律事實(shí)無(wú)關(guān)。被告及兩第三人主張?jiān)鎸?shí)際未向譽(yù)豐家居公司交付1,000萬(wàn)元借款，缺乏依據(jù)，本院不予采納。
　　根據(jù)法律規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力；債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向受讓人主張；債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時(shí)，債務(wù)人對(duì)讓與人享有債權(quán)，并且債務(wù)人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時(shí)到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。本案中，原告與譽(yù)豐家居公司于2016年8月14日簽訂《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同》，譽(yù)豐家居公司將其認(rèn)為對(duì)被告享有的10,724,945.27元應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給原告，現(xiàn)原告已通過(guò)民事訴訟的形式通知被告?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)，故譽(yù)豐家居公司轉(zhuǎn)讓其對(duì)被告享有的債權(quán)行為合法有效，同時(shí)被告可以依法向原告行使抗辯權(quán)和抵銷權(quán)。譽(yù)豐家居公司與被告簽訂的《供應(yīng)商采購(gòu)合同》約定，未經(jīng)被告事先書面同意，譽(yù)豐家居公司不得將采購(gòu)合同及訂單項(xiàng)下的任何權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人，上述約定屬于限制譽(yù)豐家居公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)的條款。然而，《供應(yīng)商采購(gòu)合同》另約定譽(yù)豐家居公司同意百安居各公司可以將其在采購(gòu)合同及訂單項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給任何關(guān)聯(lián)公司，該約定屬于不對(duì)等的承認(rèn)被告享有單方轉(zhuǎn)讓債權(quán)的權(quán)利條款。本院認(rèn)為，鑒于原告不是上述合同當(dāng)事人，合同當(dāng)事人限制譽(yù)豐家居公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)的特別約定，不能對(duì)抗善意的第三方。被告及兩第三人雖主張?jiān)鎸儆趷阂馐茏寕鶛?quán)，原告不是善意受讓人，債權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，但其提供的證據(jù)不足以證明上述主張，應(yīng)由其承擔(dān)不利的法律后果，本院對(duì)其主張不予采納。綜上，雖然譽(yù)豐家居公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)未經(jīng)被告同意，但雙方債權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性約定對(duì)善意的原告不具有法律拘束力，債權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效。兩第三人主張?jiān)媾c譽(yù)豐家居公司、譽(yù)豐集團(tuán)公司串通簽訂《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同》，侵害其他債權(quán)人的合法權(quán)益，合同應(yīng)屬無(wú)效，但其未提供證據(jù)加以證明，應(yīng)由其承擔(dān)不利的法律后果，本院不予采納。
　　根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人一方經(jīng)對(duì)方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人。本案中，譽(yù)豐集團(tuán)公司和被告簽訂了《供應(yīng)商采購(gòu)合同》，鑒于譽(yù)豐家居公司和譽(yù)豐集團(tuán)公司向被告提交了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓承諾書》、《承諾書》、《供應(yīng)商修改申請(qǐng)單》，被告對(duì)上述三份材料予以認(rèn)可，由此譽(yù)豐集團(tuán)公司將其對(duì)被告享有的債權(quán)和承擔(dān)的債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給譽(yù)豐家居公司。同時(shí)根據(jù)上述材料約定，譽(yù)豐集團(tuán)公司在合同中的債務(wù)雖由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)，但譽(yù)豐集團(tuán)公司對(duì)上述合同債務(wù)又承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　關(guān)于譽(yù)豐家居公司實(shí)際對(duì)被告享有的應(yīng)收賬款金額，原告主張譽(yù)豐家居公司對(duì)被告享有10,724,945.27元應(yīng)收賬款，但被告對(duì)此不予認(rèn)可，雙方各執(zhí)己見(jiàn)。本院認(rèn)為，首先，根據(jù)已查明的事實(shí)，被告確認(rèn)收到譽(yù)豐家居公司9,904,014.13元貨物及對(duì)應(yīng)的增值稅專用發(fā)票，本院對(duì)此予以確認(rèn)，由此，譽(yù)豐家居公司對(duì)被告享有9,904,014.13元應(yīng)收賬款債權(quán)。原告及兩第三人主張譽(yù)豐家居公司另向被告交付820,931.14元貨物，但均未提供交貨憑證等證據(jù)加以證明，被告又不認(rèn)可收到上述820,931.14元貨物，故應(yīng)由原告及兩第三人承擔(dān)不利的法律后果，本院對(duì)其上述主張不予采納。綜上，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，譽(yù)豐家居公司對(duì)被告原享有9,904,014.13元應(yīng)收賬款債權(quán)。其次，根據(jù)已查明的事實(shí)，被告于2016年7月19日支付譽(yù)豐家居公司貨款1,775,186.14元，該貨款支付行為早于譽(yù)豐家居公司轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款債權(quán)給原告，且譽(yù)豐家居公司認(rèn)可上述已付貨款屬于轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款中的貨款，故上述已付貨款應(yīng)在應(yīng)收賬款債權(quán)中扣除，即2016年8月14日譽(yù)豐家居公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)時(shí)，譽(yù)豐家居公司僅對(duì)被告享有8,128,827.99元應(yīng)收賬款債權(quán)。原告主張被告支付的1,775,186.14元貨款不是本案轉(zhuǎn)讓債權(quán)中的貨款，但原告未提供證據(jù)加以證明，被告及兩第三人又不予認(rèn)可，故應(yīng)由原告承擔(dān)不利的法律后果，本院對(duì)原告的上述主張不予采納。被告主張1,791,588.20元增值稅專用發(fā)票對(duì)應(yīng)的貨款已付清，差額16,402.06元是譽(yù)豐家居公司應(yīng)當(dāng)向被告支付的促銷及毛利補(bǔ)償。對(duì)此，原告及兩第三人均不予認(rèn)可，被告亦未提供證據(jù)予以證明，應(yīng)由被告承擔(dān)不利的法律后果，本院對(duì)被告的上述主張不予采納。被告另主張2016年8月17日的166,369.87元增值稅專用發(fā)票對(duì)應(yīng)的貨款，在債權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)尚不符合付款條件，不屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。本院認(rèn)為，是否享有債權(quán)和債權(quán)是否符合付款條件并非同一法律問(wèn)題，且在原告通過(guò)民事訴訟形式通知被告?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)后上述債權(quán)已符合合同約定的付款條件，故上述166,369.87元應(yīng)收賬款債權(quán)屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，被告的上述主張缺乏依據(jù)，本院不予采納。最后，被告主張鑒于兩第三人被裁定合并重整，兩公司財(cái)產(chǎn)混同，凍結(jié)譽(yù)豐集團(tuán)公司的財(cái)產(chǎn)就意味著凍結(jié)譽(yù)豐家居公司的財(cái)產(chǎn)，故本案應(yīng)終止審理并駁回原告起訴。本院認(rèn)為，根據(jù)2016年8月8日的(2016)滬0118民初第8068號(hào)協(xié)助執(zhí)行通知書，其明確寫明要求被告協(xié)助凍結(jié)譽(yù)豐集團(tuán)公司在被告處貨款4,393,000元，并未要求被告協(xié)助凍結(jié)譽(yù)豐家居公司在被告處貨款，而且兩第三人在將近兩年后的2018年6月8日才被裁定合并重整，因此，被告的主張缺乏依據(jù)，本院不予采納。綜上，不考慮被告的抗辯權(quán)和抵銷權(quán)情形下，譽(yù)豐家居公司對(duì)被告享有8,128,827.99元應(yīng)收賬款債權(quán)，其可以依法轉(zhuǎn)讓權(quán)利。
　　另鑒于譽(yù)豐家居公司于2016年7月停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且存在逾期交貨、貨物質(zhì)量不符合約定、履約能力明顯下降等根本違約行為，故被告根據(jù)合同約定有權(quán)解除合同?，F(xiàn)譽(yù)豐家居公司于2016年10月27日收到《解約通知》，故雙方簽訂的《供應(yīng)商采購(gòu)合同》于同日解除。
　　關(guān)于被告主張的抗辯權(quán)和抵銷權(quán)，本院分析如下：
　　一、關(guān)于宣傳單頁(yè)費(fèi)，本院認(rèn)為，被告和譽(yù)豐家居公司于2016年6月21日簽訂的《促銷服務(wù)協(xié)議》明確約定了宣傳單頁(yè)促銷服務(wù)的適用區(qū)域、適用期及費(fèi)用金額77,232元，鑒于雙方簽訂合同時(shí)促銷服務(wù)適用期已結(jié)束，屬于雙方對(duì)宣傳單頁(yè)費(fèi)結(jié)算而簽訂的合同，且合同明確約定費(fèi)用從應(yīng)付譽(yù)豐家居公司貨款中扣除，故譽(yù)豐家居公司應(yīng)支付被告宣傳單頁(yè)費(fèi)77,232元。原告和兩第三人雖對(duì)宣傳單頁(yè)費(fèi)不予認(rèn)可，但未提供證據(jù)加以證明，本院不予采信。
　　二、關(guān)于消費(fèi)者賠償款，本院認(rèn)為，首先，原告、被告及兩第三人共同確認(rèn)，被告將譽(yù)豐家居公司產(chǎn)品銷售給消費(fèi)者后，因消費(fèi)者投訴無(wú)法發(fā)貨而退款、維修賠償、質(zhì)量問(wèn)題賠償?shù)葐?wèn)題，被告實(shí)際向案外消費(fèi)者顧客(不含魯智云、夏敏)賠償共計(jì)1,519,703.85元，本院對(duì)此予以確認(rèn)。原告和兩第三人對(duì)其中的253,571.52元消費(fèi)者賠償款予以認(rèn)可，本院對(duì)此亦予以確認(rèn)。其次，原告和兩第三人主張對(duì)2016年7月26日之后因無(wú)法發(fā)貨而支付消費(fèi)者的賠償款不予認(rèn)可，被告對(duì)此不予同意。本院認(rèn)為，譽(yù)豐家居公司于2016年7月26日向被告發(fā)的《函》中雖載明譽(yù)豐家居公司因公司資金運(yùn)作問(wèn)題導(dǎo)致無(wú)法供貨，但其又表示資金問(wèn)題集團(tuán)董事會(huì)正在做相關(guān)協(xié)調(diào)并要求被告給一些時(shí)間解決資金及貨源問(wèn)題，這表明譽(yù)豐家居公司并未明確要求被告停止銷售其產(chǎn)品，且雙方簽訂的《供應(yīng)商采購(gòu)合同》于2016年10月27日才解除，被告處還尚有譽(yù)豐家居公司的存貨可供銷售，故被告有權(quán)繼續(xù)銷售譽(yù)豐家居公司產(chǎn)品，因無(wú)法交貨產(chǎn)生的消費(fèi)者賠款應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)。因此，原告和兩第三人的上述主張，缺乏依據(jù)，本院不予采納。再次，原告和兩第三人另以存在部分退款金額不合理，部分質(zhì)量賠償無(wú)質(zhì)量問(wèn)題報(bào)告，部分產(chǎn)品替換價(jià)格不符合市場(chǎng)價(jià)格，部分地板質(zhì)量問(wèn)題無(wú)檢測(cè)報(bào)告等問(wèn)題為由主張不認(rèn)可其中的740,752.48元賠償款。本院認(rèn)為，《供應(yīng)商采購(gòu)合同》明確約定對(duì)顧客投訴供應(yīng)商同意被告可自行決定修理、更換、重作或退貨退款，而無(wú)需征得供應(yīng)商同意，供應(yīng)商應(yīng)承擔(dān)由此引起的費(fèi)用，上述約定表明被告對(duì)顧客投訴具有自行決定權(quán)，被告處理顧客投訴的后果包括賠償款理應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)?！豆?yīng)商采購(gòu)合同》還約定，供應(yīng)商完全理解并明確同意，被告提供的顧客書面投訴描述和要求、被告通知供應(yīng)商的記錄、顧客身份證件復(fù)印件、購(gòu)物或服務(wù)憑證復(fù)印件、處理過(guò)程報(bào)告、顧客收到賠款或接受處理方案的證明，視作足夠證據(jù)證明被告的投訴處理決定為合理且最終決定，供應(yīng)商應(yīng)予接受?，F(xiàn)被告提供了符合上述要求的投訴處理材料光盤，且光盤中理賠資料可以相互印證，應(yīng)視作足夠證據(jù)證明被告的投訴處理決定為合理且最終決定。同時(shí)，譽(yù)豐家居公司在2016年7月停止經(jīng)營(yíng)，根據(jù)被告先后向譽(yù)豐家居公司發(fā)送的《解約通知》、《公函》以及本案相關(guān)事實(shí)，可以認(rèn)定譽(yù)豐家居公司并未履行協(xié)助被告處理顧客投訴或辦理售后服務(wù)義務(wù)，由此產(chǎn)生的不利法律后果應(yīng)由譽(yù)豐家居公司自行承擔(dān)，應(yīng)視為其認(rèn)可被告的投訴處理方案。因此，原告和兩第三人的相關(guān)主張，缺乏依據(jù)，本院不予采納。最后，原告和兩第三人還主張剩余部分賠償款525,379.85元不合理而不予認(rèn)可，但其未提供證據(jù)加以證明，被告又不予認(rèn)可，故應(yīng)由其承擔(dān)不利的法律后果，本院對(duì)其上述主張不予采納。綜上，被告賠償案外消費(fèi)者(不含魯智云、夏敏)的賠償款1,519,703.85元均應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)。
　　三、關(guān)于公估費(fèi)，本院認(rèn)為，供應(yīng)商賠償確認(rèn)書系被告自行制作，譽(yù)豐家居公司也未在供應(yīng)商賠償確認(rèn)書下方對(duì)公估費(fèi)予以確認(rèn)，現(xiàn)原告和兩第三人對(duì)該證據(jù)又不予認(rèn)可，故本院對(duì)該確認(rèn)書不予采信。被告提供的《公估委托合同》和賬單并不能證明被告實(shí)際支付公估費(fèi)3,574元，亦不能證明該費(fèi)用與譽(yù)豐家居公司的關(guān)聯(lián)性，故應(yīng)由被告承擔(dān)不利的法律后果。綜上，被告提出的譽(yù)豐家居公司應(yīng)支付其公估費(fèi)3,574元且應(yīng)在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷的主張，缺乏依據(jù)，本院不予支持。
　　四、關(guān)于質(zhì)量檢測(cè)費(fèi)，本院認(rèn)為，被告主張已將檢測(cè)服務(wù)費(fèi)發(fā)票和檢測(cè)報(bào)告原件郵寄給譽(yù)豐家居公司，但原告和兩第三人對(duì)此不予認(rèn)可且對(duì)上述證據(jù)復(fù)印件真實(shí)性不予認(rèn)可，被告又未提供其他證據(jù)證明其主張，故應(yīng)由被告承擔(dān)不利的法律后果，本院對(duì)其主張不予采納。另被告雖向案外人轉(zhuǎn)賬105,600元，但并不能直接證明與本案的關(guān)聯(lián)性。綜上，被告提出的譽(yù)豐家居公司應(yīng)支付其質(zhì)量檢測(cè)費(fèi)14,880元且應(yīng)在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷的主張，缺乏依據(jù)，本院不予支持。
　　五、關(guān)于夏敏案件賠償款14,766.95元，鑒于原告、被告及兩第三人均同意上述賠償款在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷并予以扣除，本院對(duì)此予以確認(rèn)。
　　六、關(guān)于魯智云案件賠償款99,316.12元，本院認(rèn)為，首先，根據(jù)生效判決，北京百安居銷售的譽(yù)豐地板被認(rèn)定為不合格產(chǎn)品，構(gòu)成欺詐消費(fèi)者魯智云而被判決賠償魯智云96,444.12元及案件受理費(fèi)2,872元，合計(jì)99,316.12元。鑒于譽(yù)豐家居公司是上述譽(yù)豐地板的生產(chǎn)者，產(chǎn)品不合格屬于生產(chǎn)者譽(yù)豐家居公司的責(zé)任，故北京百安居裝飾建材有限公司向魯智云支付賠償款99,316.12元后，有權(quán)向譽(yù)豐家居公司追償，該款應(yīng)由譽(yù)豐家居公司支付給北京百安居裝飾建材有限公司。其次，《供應(yīng)商采購(gòu)合同》約定，供應(yīng)商同意并授權(quán)，百安居的任何關(guān)聯(lián)公司均有交叉扣款的權(quán)利，即對(duì)該供應(yīng)商應(yīng)付百安居任何公司的任何款項(xiàng)，百安居的任何公司有權(quán)從應(yīng)支付給該供應(yīng)商的任何款項(xiàng)中代扣后支付給享有債權(quán)的百安居公司，無(wú)須再取得供應(yīng)商的確認(rèn)。因此，鑒于譽(yù)豐家居公司應(yīng)支付被告關(guān)聯(lián)公司北京百安居裝飾建材有限公司賠償款99,316.12元，根據(jù)合同約定，被告有權(quán)從其應(yīng)支付譽(yù)豐家居公司的貨款中代扣99,316.12元后支付給享有債權(quán)的北京百安居裝飾建材有限公司。
　　七、關(guān)于稅款損失，本院認(rèn)為，首先，《供應(yīng)商采購(gòu)合同》約定，被告接受其關(guān)聯(lián)公司的授權(quán)與供應(yīng)商簽署采購(gòu)合同，被告及其關(guān)聯(lián)公司向供應(yīng)商發(fā)出的訂單，均應(yīng)受本采購(gòu)合同的約束；供應(yīng)商保證在供貨各個(gè)環(huán)節(jié)未有開(kāi)具虛假發(fā)票和證明、偷逃稅費(fèi)、惡意欺詐等各種違反法律和誠(chéng)實(shí)信用行為；如供應(yīng)商提供虛假承諾和保證，或供應(yīng)商違反保證事項(xiàng)，并因此導(dǎo)致百安居或其顧客損失，供應(yīng)商應(yīng)全額承擔(dān)賠償責(zé)任。本案中，根據(jù)已查明的事實(shí)，譽(yù)豐家居公司在2017年被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為走逃(失聯(lián))企業(yè)，屬于譽(yù)豐家居公司具有違反法律和誠(chéng)實(shí)信用的行為，其開(kāi)具給被告各關(guān)聯(lián)公司的相關(guān)增值稅專用發(fā)票中的進(jìn)項(xiàng)稅額被依法轉(zhuǎn)出或抵減留抵稅額，因此，譽(yù)豐家居公司應(yīng)全額承擔(dān)由此給被告各關(guān)聯(lián)公司造成的稅款損失。其次，《供應(yīng)商采購(gòu)合同》約定，供應(yīng)商同意并授權(quán)，百安居的任何關(guān)聯(lián)公司均有交叉扣款的權(quán)利，即對(duì)該供應(yīng)商應(yīng)付百安居任何公司的任何款項(xiàng)，百安居的任何公司有權(quán)從應(yīng)支付給該供應(yīng)商的任何款項(xiàng)中代扣后支付給享有的債權(quán)的百安居公司，無(wú)須再取得供應(yīng)商的確認(rèn)。因此，譽(yù)豐家居公司應(yīng)支付給被告各關(guān)聯(lián)公司的稅款損失，被告有權(quán)從其應(yīng)支付譽(yù)豐家居公司的貨款中代扣后支付給享有債權(quán)的被告各關(guān)聯(lián)公司。
　　關(guān)于各項(xiàng)稅款損失，本院分析如下：
　　(一)關(guān)于昆明百安居裝飾建材有限公司的稅款損失，本院認(rèn)為，根據(jù)昆明市國(guó)家稅務(wù)局直屬稅務(wù)分局出具的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》、《增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額抵減增值稅欠稅通知》，昆明百安居裝飾建材有限公司認(rèn)證通過(guò)走逃(失聯(lián))企業(yè)譽(yù)豐家居公司2015年10月至2016年1月開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票11份，發(fā)票稅額合計(jì)81,277.29元，稅務(wù)機(jī)關(guān)將上述81,277.29元進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出，并將該公司增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額81,846.23元用于抵減欠繳稅額81,277.29元，抵減滯納金568.94元。由此，造成該公司稅款損失81,846.23元，依法應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)。
　　(二)關(guān)于深圳百安居裝飾建材有限公司的稅款損失，本院認(rèn)為，根據(jù)深圳市羅湖區(qū)國(guó)家稅務(wù)局出具的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》、核稅通發(fā)票掃描系統(tǒng)數(shù)據(jù)、電子繳款憑證、繳稅付款憑證，深圳百安居裝飾建材有限公司認(rèn)證通過(guò)譽(yù)豐家居公司2015年10月21日至2016年7月6日開(kāi)具的65份增值稅專用發(fā)票，稅額804,454.24元，稅務(wù)機(jī)關(guān)將上述804,454.24元進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出，該公司為此向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納增值稅及滯納金合計(jì)808,074.29元。由此，造成該公司稅款損失808,074.29元，依法應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)。被告另主張?jiān)斐缮钲诎侔簿友b飾建材有限公司地稅附加稅損失96,534.51元及地稅滯納金損失434.41元，但被告未提供證據(jù)加以證明，應(yīng)由被告承擔(dān)不利的法律后果，本院不予采納。
　　(三)關(guān)于北京百安居裝飾建材有限公司的稅款損失，本院認(rèn)為，根據(jù)北京市朝陽(yáng)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局出具的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》、核稅通發(fā)票掃描系統(tǒng)數(shù)據(jù)、繳稅付款憑證，北京百安居裝飾建材有限公司認(rèn)證通過(guò)走逃企業(yè)譽(yù)豐家居公司2015年10月28日至2016年6月29日開(kāi)具的35份增值稅專用發(fā)票，稅額342,155.95元，上述342,155.95元被做進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出處理，該公司為此向稅務(wù)機(jī)關(guān)補(bǔ)繳增值稅及滯納金計(jì)429,113.25元，教育費(fèi)附加、城市維護(hù)建設(shè)稅、地方教育附加計(jì)41,058.72元，合計(jì)470,171.97元。由此，造成該公司稅款損失470,171.97元，依法應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)。被告另主張?jiān)斐杀本┌侔簿友b飾建材有限公司地稅滯納金損失6,237.07元和企業(yè)所得稅損失503,170.60元，但被告未提供證據(jù)加以證明，應(yīng)由被告承擔(dān)不利的法律后果，本院不予采納。
　　(四)關(guān)于青島百安居裝飾建材有限公司的稅款損失，本院認(rèn)為，根據(jù)青島市市南國(guó)家稅務(wù)局出具的《增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額抵減增值稅欠稅通知》、核稅通發(fā)票掃描系統(tǒng)數(shù)據(jù)、稅收完稅證明、繳稅付款憑證，青島百安居裝飾建材有限公司認(rèn)證通過(guò)譽(yù)豐家居公司2015年10月21日至2016年6月8日期間開(kāi)具的12份增值稅專用發(fā)票，發(fā)票稅額合計(jì)63,050.66元，稅務(wù)機(jī)關(guān)將上述63,050.66元進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出，并將該公司增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額58,836.42元抵減欠繳稅額58,836.42元，抵減滯納金0元，尚余增值稅欠繳稅額4214.24元，該公司為此向稅務(wù)機(jī)關(guān)另行補(bǔ)繳增值稅4,214.24元、滯納金252.2元以及地方教育附加、教育費(fèi)附加、城市維護(hù)建設(shè)稅、水利建設(shè)專項(xiàng)收入損失計(jì)526.77元。由此，造成該公司稅款損失計(jì)63,829.63元，依法應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)。
　　(五)關(guān)于福州百安居裝飾建材有限公司的稅款損失，本院認(rèn)為，福州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局向福州百安居裝飾建材有限公司出具的《責(zé)令限改通知書》雖要求該公司于2017年8月15日前進(jìn)項(xiàng)轉(zhuǎn)出127,647.35元，但一方面，被告提供的增值稅納稅申報(bào)表系自行制作，原告和兩第三人對(duì)該表又不予認(rèn)可，故本院對(duì)其真實(shí)性不予采納；另一方面，該通知未明確增值稅專用發(fā)票的銷售方，無(wú)法確認(rèn)該通知與本案是否有關(guān)聯(lián)，被告又未提供其他證據(jù)證明福州百安居裝飾建材有限公司實(shí)際執(zhí)行了上述通知。綜上，被告提供的現(xiàn)有證據(jù)無(wú)法證明譽(yù)豐家居公司導(dǎo)致福州百安居裝飾建材有限公司實(shí)際發(fā)生稅款損失，故應(yīng)由被告承擔(dān)不利的法律后果，對(duì)被告要求在貨款中扣除增值稅損失127,647.35元及地稅附加稅損失15,317.68元并在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷的主張，本院不予支持。
　　(六)關(guān)于東莞百安居裝飾建材有限公司的稅款損失，本院認(rèn)為，根據(jù)東莞市國(guó)家稅務(wù)局南城稅務(wù)分局出具的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》、核稅通發(fā)票掃描系統(tǒng)數(shù)據(jù)、電子繳稅憑證，東莞百安居裝飾建材有限公司認(rèn)證通過(guò)走逃企業(yè)譽(yù)豐家居公司2015年10月21日至2016年7月6日開(kāi)具的11份增值稅專用發(fā)票，稅額62,170.55元，稅務(wù)機(jī)關(guān)將上述62,170.55元做進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出處理，該公司為此向稅務(wù)機(jī)關(guān)合計(jì)補(bǔ)繳增值稅及滯納金合計(jì)78,899.45元。由此，造成該公司稅款損失78,899.45元，依法應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)。被告另主張?jiān)斐蓶|莞百安居裝飾建材有限公司地稅附加稅損失7,460.47元，但被告未提供證據(jù)加以證明，應(yīng)由被告承擔(dān)不利的法律后果，本院不予采納。
　　(七)關(guān)于百安居(中國(guó))家具有限公司的稅款損失，本院認(rèn)為，一方面，被告提交的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》和《納稅情況自查報(bào)告表》均為復(fù)印件，原告和兩第三人對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性又不予認(rèn)可，故應(yīng)由被告承擔(dān)不利的法律后果，本院對(duì)上述證據(jù)不予采納；另一方面，百安居(中國(guó))家具有限公司雖繳納了稅款，但對(duì)于繳稅原因，被告未提供證據(jù)證明是執(zhí)行稅務(wù)機(jī)關(guān)的相關(guān)通知而繳稅，故無(wú)法確認(rèn)上述繳稅行為與本案的關(guān)聯(lián)性。綜上，被告提供的現(xiàn)有證據(jù)無(wú)法證明譽(yù)豐家居公司導(dǎo)致福州百安居(中國(guó))家具有限公司實(shí)際發(fā)生稅款損失，故應(yīng)由被告承擔(dān)不利的法律后果，對(duì)被告要求在貨款中扣除增值稅損失86,213.98元及地稅附加稅損失10,345.68元并在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷的主張，本院不予支持。
　　(八)關(guān)于百安居成都購(gòu)物中心有限公司的稅款損失，根據(jù)成都市武侯區(qū)國(guó)家稅務(wù)局出具的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》、認(rèn)證結(jié)果清單、繳稅付款憑證，百安居成都購(gòu)物中心有限公司科華商場(chǎng)認(rèn)證通過(guò)譽(yù)豐家居公司2015年10月21日至2016年4月6日期間開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票15份，發(fā)票稅額合計(jì)96,212.43元，稅務(wù)機(jī)關(guān)將上述96,212.43元做進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出處理，該公司為此向稅務(wù)機(jī)關(guān)合計(jì)補(bǔ)繳增值稅、滯納金及城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加、地方教育附加合計(jì)108,431.41元。由此，造成該公司稅款損失108,431.41元，依法應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)。
　　(九)關(guān)于南京華德美居購(gòu)物中心有限公司的稅款損失，根據(jù)南京市雨花臺(tái)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局出具的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》、認(rèn)證結(jié)果清單、稅收完稅證明，南京華德美居購(gòu)物中心有限公司雨花店認(rèn)證通過(guò)譽(yù)豐家居公司2015年10月21日至2016年3月23日期間開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票14份，發(fā)票稅額合計(jì)69,570.28元，該公司為此向稅務(wù)機(jī)關(guān)補(bǔ)繳增值稅及滯納金、城市維護(hù)建設(shè)稅、地方教育附加、教育費(fèi)附加及滯納金合計(jì)78,089.86元。由此，造成該公司稅款損失78,089.86元，依法應(yīng)由譽(yù)豐家居公司承擔(dān)。
　　綜上，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，因譽(yù)豐家居公司在2017年被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為走逃(失聯(lián))企業(yè)，造成被告關(guān)聯(lián)公司稅款損失合計(jì)1,689,342.84元。被告主張的2,542,704.60元稅款損失中的其余部分853,361.76元，缺乏譽(yù)豐家居公司導(dǎo)致被告關(guān)聯(lián)公司實(shí)際發(fā)生稅款損失的證據(jù)，故對(duì)被告要求在貨款中扣除853,361.76元稅款損失并在轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款中抵銷的主張，本院不予采納。原告和兩第三人辯稱被告及關(guān)聯(lián)公司無(wú)稅款損失，缺乏依據(jù)，本院不予采納。
　　八、關(guān)于退貨問(wèn)題，本院認(rèn)為，首先，根據(jù)被告和譽(yù)豐家居公司簽訂的《供應(yīng)商采購(gòu)合同》第9.3條約定，合作業(yè)務(wù)終止后，為避免業(yè)務(wù)合作終止后百安居繼續(xù)銷售供應(yīng)商庫(kù)存商品可能對(duì)雙方引起的風(fēng)險(xiǎn)，供應(yīng)商有義務(wù)向百安居辦理退貨并取回屬于供應(yīng)商的其他物品，供應(yīng)商和百安居均同意，上述退貨的價(jià)格以該貨物最近一次的供貨價(jià)為準(zhǔn)；對(duì)于供應(yīng)商應(yīng)向百安居支付的違約金、賠償金等相關(guān)費(fèi)用，百安居有權(quán)在與供應(yīng)商最終結(jié)算時(shí)一并扣除；供應(yīng)商和百安居均同意，在合作業(yè)務(wù)終止后，百安居可以暫停支付雙方有爭(zhēng)議的款項(xiàng)，待清場(chǎng)流程結(jié)束后雙方最終結(jié)算。鑒于上述合同于2016年10月27日解除，雙方業(yè)務(wù)終止，故譽(yù)豐家居公司有義務(wù)向被告辦理退貨，且上述退貨的價(jià)格以該貨物最近一次的供貨價(jià)為準(zhǔn)。因此，原告主張不應(yīng)當(dāng)退貨，缺乏依據(jù)，本院不予支持。其次，《供應(yīng)商采購(gòu)合同》另約定，如被告收到供應(yīng)商開(kāi)具的準(zhǔn)確無(wú)誤的發(fā)票，且付款期限屆滿，則被告在扣除各項(xiàng)折扣、返利及其他費(fèi)用后向供應(yīng)商支付貨款，但是在存在尚未解決的問(wèn)題，包括但不限于產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題或顧客投訴問(wèn)題等情況下，被告有權(quán)拒絕或暫停支付貨款。本案中，雙方存在顧客投訴、退貨等尚未解決的問(wèn)題需要在本案中一并處理，因此，譽(yù)豐家居公司雖將應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，但被告有權(quán)在本案中尚未解決的退貨問(wèn)題處理后再支付扣款后的應(yīng)收賬款給譽(yù)豐家居公司，此時(shí)，原告才有權(quán)根據(jù)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同》要求被告支付扣款后的應(yīng)收賬款。綜上，原告主張的退貨應(yīng)當(dāng)退給原告而不是退給譽(yù)豐家居公司，缺乏依據(jù)，本院不予支持。最后，原告、被告及兩第三人共同確認(rèn)，按照被告SCM系統(tǒng)中最近一次供貨價(jià)乘以三次清點(diǎn)貨物的數(shù)量計(jì)算，不含增值稅的退貨總金額為2,048,206.27元，本院對(duì)此予以確認(rèn)。被告和兩第三人另確認(rèn)如果計(jì)算增值稅，含稅退貨金額為2,375,919.27元，本院對(duì)此亦予以確認(rèn)。關(guān)于退貨款是否應(yīng)含增值稅，本院認(rèn)為，一方面，原告提供的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的證據(jù)包括譽(yù)豐家居公司開(kāi)具給被告的增值稅專用發(fā)票，稅率均為17%，由此可見(jiàn)應(yīng)收賬款是含增值稅的；另一方面，《供應(yīng)商采購(gòu)合同》約定，由于退貨或其它原因產(chǎn)生應(yīng)付賬款紅字，即供應(yīng)商尚欠付百安居款項(xiàng)，百安居有權(quán)根據(jù)紅字金額凍結(jié)該供應(yīng)商在部分或全部百安居各公司處的貨款，由此可見(jiàn)退貨需要開(kāi)具紅字發(fā)票，退貨款亦應(yīng)是含增值稅的。兩第三人主張散片退貨價(jià)款應(yīng)予以折減，但鑒于貨物單價(jià)以散片計(jì)價(jià)，合同又未約定散片退貨應(yīng)予折價(jià)，故兩第三人的上述主張，缺乏依據(jù)，本院不予采納。綜上，譽(yù)豐家居公司應(yīng)支付被告退貨款2,375,919.27元。
　　九、關(guān)于違約金問(wèn)題，本院認(rèn)為，首先，被告和譽(yù)豐家居公司簽訂的《供應(yīng)商采購(gòu)合同》第1.2.4條、第9.1約定了譽(yù)豐家居公司的違約責(zé)任。根據(jù)已查明的事實(shí)，本案中存在大量消費(fèi)者客戶投訴問(wèn)題，屬于譽(yù)豐家居公司的違約行為，譽(yù)豐家居公司按約應(yīng)支付被告違約金。被告為此主張違約金120萬(wàn)元，但原告和兩第三人認(rèn)為違約金過(guò)高且被告無(wú)實(shí)際損失，對(duì)違約金不予認(rèn)可?？紤]到本院已支持被告主張的消費(fèi)者顧客投訴賠償款1,519,703.85元，結(jié)合本案事實(shí)、譽(yù)豐家居公司的過(guò)錯(cuò)程度以及被告的實(shí)際損失情況，根據(jù)公平原則，本院酌情支持譽(yù)豐家居公司賠償被告違約金30萬(wàn)元。
　　綜上，譽(yù)豐家居公司應(yīng)支付被告宣傳單頁(yè)費(fèi)77,232元、消費(fèi)者賠償款(不含魯智云、夏敏)1,519,703.85元、夏敏案件賠償款14,766.95元、魯智云案件賠償款99,316.12元、稅款損失1,689,342.84元、退貨款2,375,919.27元、違約金30萬(wàn)元，合計(jì)6,076,281.03元。上述款項(xiàng)中與被告關(guān)聯(lián)公司相關(guān)的夏敏案件賠償款、魯智云案件賠償款及稅款損失，被告代扣后應(yīng)支付給享有債權(quán)的被告關(guān)聯(lián)公司。根據(jù)被告和譽(yù)豐家居公司簽訂的《供應(yīng)商采購(gòu)合同》，如被告收到供應(yīng)商開(kāi)具的準(zhǔn)確無(wú)誤的發(fā)票，且付款期限屆滿，則被告在扣除各項(xiàng)折扣、返利及其他費(fèi)用后向供應(yīng)商支付貨款，但是在存在尚未解決的問(wèn)題，包括但不限于產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題或顧客投訴問(wèn)題等情況下，被告有權(quán)拒絕或暫停支付貨款；對(duì)于本采購(gòu)合同約定的，由被告從應(yīng)付供應(yīng)商的貨款中直接扣除的、供應(yīng)商應(yīng)支付給被告的各項(xiàng)折扣、返利、費(fèi)用、違約金及其他款項(xiàng)，被告財(cái)務(wù)部門可根據(jù)約定直接從被告應(yīng)付供應(yīng)商的任何未結(jié)貨款中扣除。本案中，雙方存在顧客投訴、退貨、費(fèi)用、賠償款、稅款損失、違約金等尚未解決的問(wèn)題需要在本案中一并處理，因此，譽(yù)豐家居公司雖將應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，但被告有權(quán)在本案中尚未解決的顧客投訴等上述問(wèn)題處理后再支付扣款后的應(yīng)收賬款給譽(yù)豐家居公司，此時(shí)，原告才有權(quán)根據(jù)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同》要求被告支付扣款后的應(yīng)收賬款。因此，譽(yù)豐家居公司雖對(duì)被告享有8,128,827.99元應(yīng)收賬款，但在扣除上述譽(yù)豐家居公司應(yīng)支付給被告的6,076,281.03元款項(xiàng)后其才有權(quán)將剩余部分應(yīng)收賬款2,052,546.96元轉(zhuǎn)讓給原告。綜上，被告應(yīng)向原告支付應(yīng)收賬款2,052,546.96元。鑒于被告根據(jù)合同約定暫停支付譽(yù)豐家居公司應(yīng)收賬款，且在本案中當(dāng)事人才對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行結(jié)算，因此，原告要求被告支付遲延付款利息損失，缺乏依據(jù)，本院不予支持。原告要求被告支付律師費(fèi)50萬(wàn)元，缺乏合同依據(jù)，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條、第八十條、第八十二條、第八十三條、第八十八條、第九十三條第二款、第九十七條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條第一款、第二款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告百安居(中國(guó))投資有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海金山民欣小額貸款有限公司應(yīng)收賬款2,052,546.96元；
　　二、駁回原告上海金山民欣小額貸款有限公司的其余訴訟請(qǐng)求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)86,149元，保全費(fèi)5,000元，由原告上海金山民欣小額貸款有限公司負(fù)擔(dān)62,929元，被告百安居(中國(guó))投資有限公司負(fù)擔(dān)28,220元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：包鴻舉

書記員：曹克睿