原告：上海金三板國鑫投資中心(有限合伙)，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　執(zhí)行事務合伙人：上海金三板投資管理有限公司。
　　委托訴訟代理人：繆蕾，上海市錦天城律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：楊建偉，上海市錦天城律師事務所律師。
　　被告1：陳松，男，1967年8月27日生，漢族，住江蘇省張家港市楊舍鎮(zhèn)怡佳苑別墅21號。
　　委托訴訟代理人：潘巖平，江蘇世紀同仁(上海)律師事務所律師。
　　被告2：劉晶，女，1973年08月08日生，漢族，住江蘇省張家港市楊舍鎮(zhèn)怡佳苑別墅21號。
　　委托訴訟代理人：劉紅，女，住江蘇省張家港市。
　　原告上海金三板國鑫投資中心(有限合伙)與被告陳松、劉晶其他合同糾紛一案，本院于2018年9月14日立案受理后，依法適用普通程序進行審理。根據(jù)原告的申請，本院于2018年12月31日依法追加劉晶為共同被告。2019年10月8日，本院公開開庭進行審理。原告委托代理人繆蕾、楊建偉、被告陳松委托訴訟代理人潘巖平及被告劉晶委托訴訟代理人劉紅均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告上海金三板國鑫投資中心(有限合伙)向本院提出訴訟請求：1.判令被告陳松回購原告持有的江蘇瑞泰科技有限公司(以下簡稱“瑞泰公司”)7.895%的股權，并支付股權回購款人民幣45,685,718.34元(以下幣種同)(以投資額3,000萬元為基數(shù)自2016年3月10日起按20%年復利計算至實際支付之日止)；2.判令被告劉晶對上述第1項訴訟請求中的回購款向原告共同清償。事實與理由：2016年2月，原告就瑞泰公司增資事宜與案外人江蘇新中投資有限公司(以下簡稱“新中公司”)、陳松及瑞泰公司其他股東簽訂增資協(xié)議及增資協(xié)議的補充協(xié)議，約定由原告以現(xiàn)金3,000萬元對相關權利義務進行約定。增資協(xié)議的補充協(xié)議對回購條款進行明確約定。上述協(xié)議簽署后，原告于2016年3月10日向瑞泰公司賬戶匯入增資款3,000萬元。然而，新中公司及被告陳松未能履行自己的義務。2016年11月18日，江蘇省張家港市人民法院(以下簡稱“張家港市法院”)裁定受理對瑞泰公司的破產清算申請，并于2016年12月7日決定瑞泰公司及其全資子公司進入破產清算程序，同時指定江蘇頤華律師事務所擔任破產管理人。原告認為，瑞泰公司未能按約定期限于2018年6月30日提交上市申報材料，增資協(xié)議補充協(xié)議約定的回購股權情形已經確定性發(fā)生，故被告陳松應當承擔股權回購義務。同時，被告劉晶既是被告陳松的配偶，又是新中公司的股東，其對投資款的相關情況明確知曉，基于該投資所產生的債務屬于夫妻共同債務，被告劉晶應當承擔共同還款責任。原告為維護自身權益，遂涉訟。
　　被告陳松辯稱：第一，本案適格被告是新中公司，并非被告陳松。第二，本案已經超過增資協(xié)議補充協(xié)議所約定的回購期限，原告無權要求被告陳松回購。瑞泰公司于2016年即進入破產程序，此時原告要求回購的條件已經成立，原告直至2018年9月才提起訴訟，顯然已經超過6個月的回購期限，無權要求回購。第三，即便被告陳松存在回購責任，但由于原告未向瑞泰公司申報債權，故其少受償?shù)慕痤~應在被告陳松的責任中予以扣減。第四，即便被告陳松需要承擔回購責任，但由于股權回購款按照復利的方式進行計算顯失公平。綜上，被告陳松不同意原告的訴訟請求。
　　被告劉晶辯稱：第一，被告劉晶并非新中公司的股東和監(jiān)事，新中公司內檔資料中并非被告劉晶本人簽名。第二，在二被告夫妻關系存續(xù)期間，被告對新中公司的經營狀況完全不知曉，從不參與新中公司的經營運作。綜上，被告陳松所負債務并非夫妻共同債務，被告劉晶不同意承擔共同還款責任。
　　圍繞訴訟請求當事人依法提交了證據(jù)，本院依法組織了證據(jù)交換和質證。對當事人無異議的事實和證據(jù)，本院予以確認，具體包括：原告提供的增資協(xié)議、增資協(xié)議補充協(xié)議、破產通知書、破產裁定書、婚姻登記資料、破產裁定書、企業(yè)信用信息報告、被告陳松提供的破產債權表、民事裁定書。
　　基于上述有效證據(jù)及當事人的陳述，本院確認如下法律事實：
　　2016年2月，新中公司與被告陳松作為甲方、江蘇新材料產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)與太倉金茂生物醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)作為乙方、原告作為丙方、瑞泰公司作為丁方、閻克偉作為戊方簽署瑞泰公司增資協(xié)議，約定：……丙方愿意按本協(xié)議規(guī)定方式對丁方進行增資，甲方、乙方、丁方及戊方同意丙方此次增資……2.1條……丁方的股權結構為新中公司持股比例82.037%……3.1增資方式甲方、乙方、丁方及戊方同意丙方以增資形式投資于丁方……3.2.1經各方協(xié)商確定，丙方合計以現(xiàn)金3,000萬元認繳丁方注冊資本1,969,615.40元，占增資后丁方注冊資本的7.89%……增資完成后，新中公司持股比例為75.56%……。被告劉晶作為新中公司的法定代表人在該增資協(xié)議上簽字。
　　2016年2月，新中公司與被告陳松作為甲方、江蘇新材料產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)與太倉金茂生物醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)作為乙方、原告作為丙方、瑞泰公司作為丁方、閻克偉作為戊方簽署瑞泰公司增資協(xié)議的補充協(xié)議，約定：……第二條回購2.1回購約定2.1.1除非乙方和丙方另以書面形式同意延期，本次增資完成后，如果：……(3)丁方在2018年6月30日前未提交首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料或提交但未獲受理……。乙方和丙方有權選擇在上述任何一種情況出現(xiàn)后六個月內要求甲方收購乙方和丙方持有的全部或部分丁方股權，如乙方和丙方超過六個月未提出回顧要求的，則視為乙方和丙方自動放棄該權利。甲方收購價款取以下二者之高者：A收購價款=乙方和丙方各自增資款*(1+20%)^n-乙方和丙方自丁方已經獲得股息收入-乙方和丙方因轉讓部分丁方股權所取得收入……2.1.2本協(xié)議補充協(xié)議第2.1.1條中所述收購最遲在乙方和丙方通知要求收購之日起三個月內執(zhí)行完畢。其公式中，n代表乙方和丙方持有股權的時間，時間從乙方和丙方股權投資款匯到丁方驗資賬戶之日起分別開始計算，到乙方和丙方指定賬戶之日結束(n精確到月，如兩年三個月，則n=2.25)……。2.2其他2.2.1甲方1(被告陳松)對甲方2(新中公司)在本補充協(xié)議第2.1.1條中所述收購義務的執(zhí)行情況，提供無限連帶責任的全額擔?！?。被告劉晶作為新中公司的法定代表人在該補充協(xié)議上簽字。
　　2016年3月10日，原告向瑞泰公司匯款3,000萬元。
　　2016年11月18日，張家港市法院裁定受理瑞泰公司破產清算申請。
　　2016年11月18日，張家港市法院裁定受理新中公司破產清算申請。
　　2017年5月27日，張家港市裁定對瑞泰公司進行破產重整。
　　另查明：1995年12月19日，二被告登記結婚；2016年11月22日，二被告登記離婚。
　　又查明：新中公司股東為二被告，被告陳松是執(zhí)行董事，被告劉晶是監(jiān)事。2016年6月29日前，被告劉晶擔任新中公司法定代表人。
　　本案爭議焦點有二：一是，被告陳松應否承擔股權回購的責任？二是，被告劉晶對股權回購款的支付應否承擔共同清償責任？現(xiàn)分述如下：
　　一、被告陳松應否承擔回購責任的問題
　　本院認為，被告陳松應當按照增資協(xié)議的補充協(xié)議的約定承擔股權回購責任。理由：
　　第一，因瑞泰公司于2018年6月30日前未能提交首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料，系爭增資協(xié)議的補充協(xié)議2.1.1條第(3)項所約定的股權回購條件已經成就，故原告有權要求被告陳松回購其持有的瑞泰公司的全部股權?，F(xiàn)原告于補充協(xié)議所約定的條件成就后的六個月內以提起訴訟的方式向被告陳松主張權利，符合約定，故本院對原告要求被告陳松承擔回購責任的請求予以支持。關于回購價款的問題，因補充協(xié)議所約定的按每年20%的復利計算的股權回購價款在一定程度上具有違約金的性質，且被告陳松認為該約定過高，故本院結合案件相關情況酌情將股權回購價款的計算標準調整為按年利率24%計算。
　　第二，被告陳松辯稱，瑞泰公司于2016年11月18日已經進入破產程序，其不可能于2018年6月30日前提交首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料，原告于2016年11月18日起的六個月內即應當行使回購的權利，現(xiàn)原告于2018年9月才主張回購，顯然已經超出補充協(xié)議所約定的六個月的回購期。對此，本院認為，被告陳松的辯稱不能成立。理由：首先，尚無司法機關認定在2018年6月30日前瑞泰公司確已無法提交首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料，2016年11月18日瑞泰公司進行破產清算程序并不必然導致瑞泰公司于2018年6月30日前無法提交上述申報材料，故不能以2016年11月18日作為原告行使要求回購股權權利的起算點。其次，退一步而言，即便瑞泰公司進入破產程序可以推定其無法提交上述申報材料，但由于補充協(xié)議第2.1.1條第(3)項明確約定條件成就的截止時間，即2018年6月30日前，故在上述時間屆至瑞泰公司確定未提交上述申報材料后，原告才要求被告陳松回購股權，是其權利自由行使的體現(xiàn)，符合法律規(guī)定，本院予以準許。
　　第三，被告陳松又辯稱，新中公司系回購主體，被告陳松并非股權回購的責任人，且被告陳松即便要承擔責任，因原告未向新中公司的破產管理人申報債權，故其未從破產程序中獲得清償?shù)目铐棏诒桓骊愃傻呢熑畏秶鷥扔枰钥鄢?。對此，本院認為，因補充協(xié)議第2.1條明確約定，原告可要求“甲方”回購其持有的瑞泰公司的股權，而“甲方”是指新中公司及被告陳松，也即新中公司與被告陳松應承擔共同的回購責任，故原告作為權利人可以自由選擇由新中公司承擔回購責任抑或被告陳松承擔回購責任?，F(xiàn)原告要求被告陳松承擔回購責任，于法有據(jù)，本院予以支持。本院注意到，補充協(xié)議第2.2.1條約定，被告陳松對新中公司的回購義務承擔連帶責任的擔保。對此，本院認為，該約定于補充協(xié)議第2.1條并不沖突，并不影響原告依據(jù)補充協(xié)議第2.1條要求被告陳松直接承擔回購責任。綜上，本院對被告陳松的該項辯稱亦不予采信。
　　二、被告劉晶應否承擔共同清償責任的問題
　　本院認為，被告劉晶應當對被告陳松支付股權回購款的責任承擔共同清償責任。理由：
　　第一，《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》(以下簡稱“夫妻債務解釋”)第一條規(guī)定，夫妻雙方共同簽字或者夫妻一方事后追認等共同意思表示所負的債務，應當認定為夫妻共同債務。本案中，被告劉晶雖非增資協(xié)議及其補充協(xié)議的主體，但被告劉晶均作為新中公司的法定代表人在上述二份協(xié)議上簽字，由此可知，被告劉晶對被告陳松應當承擔回購責任明確知曉且予以同意。因此，被告陳松所承擔的回購責任應系基于夫妻共同意思所負債務，應認定為夫妻共同債務。
　　第二，夫妻債務解釋第三條規(guī)定，夫妻一方在婚姻關系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬于夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院不予支持，但債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。本案中，二被告系新中公司的股東，合計持股比例100%，且被告劉晶原系新中公司的法定代表人，而新中公司又系瑞泰公司實際控制人(在增資協(xié)議簽署時，新中公司持股比例超過2/3)，因此，本院有合理理由認定，原告基于增資協(xié)議向瑞泰公司進行的增資用于二被告共同生產經營，應當認定為夫妻共同債務。
　　第三，被告劉晶辯稱，其并非新中公司的股東。對此，本院認為，因工商登記資料顯示其系新中公司的股東，且無任何法律文書認定其并非新中公司的股東，故本院對被告劉晶的辯稱不予采信。關于被告劉晶提出的對新中公司內檔資料中的簽名進行鑒定的申請，因該申請與本案無關，故本院不予準許。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告陳松于本判決生效之日起十日內給付原告上海金三板國鑫投資中心(有限合伙)股權回購款(回購款計算方式為：30,000,000元本金加上以30,000,000元為基數(shù)自2016年3月10日起至實際支付之日止按年利率24%計算的利息)，用于購買原告上海金三板國鑫投資中心(有限合伙)持有的江蘇瑞泰科技有限公司7.89%的股權；
　　二、被告劉晶對第一項判決主文中被告陳松應當支付的股權回購款向原告上海金三板國鑫投資中心(有限合伙)承擔共同清償責任。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費270,228元，財產保全費5,000元，均由被告陳松、劉晶共同負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：徐曉麗

書記員：高??磊