原告：上海通衛(wèi)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海辰典企業(yè)管理有限公司(委派代表：劉欣)。
　　委托訴訟代理人：鮑磊，北京立方(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海飛迪計(jì)算機(jī)信息科技有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　法定代表人：劉有根，執(zhí)行董事。
　　被告：凌玉某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市楊浦區(qū)。
　　被告：劉有根，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市楊浦區(qū)。
　　被告：劉紫陽(yáng)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市楊浦區(qū)。
　　被告：王依菲，女，xxxx年xx月xx日出生，回族，住上海市楊浦區(qū)。
　　上列五被告共同委托訴訟代理人：陸春晨，上海市聯(lián)合律師事務(wù)所律師。
　　原告上海通衛(wèi)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)訴被告上海飛迪計(jì)算機(jī)信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱飛迪公司)、凌玉某、劉有根、劉紫陽(yáng)、王依菲企業(yè)借貸糾紛一案，本院受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人鮑磊、五被告共同委托訴訟代理人陸春晨到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海通衛(wèi)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)訴稱，2017年6月，因需資金周轉(zhuǎn)，被告凌玉某、劉紫陽(yáng)、劉有根、飛迪公司與案外人尚信資本管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱尚信公司)簽訂《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》，約定，尚信公司向被告飛迪公司提供可轉(zhuǎn)股債權(quán)借款人民幣(以下幣種同)400萬(wàn)元，被告凌玉某、劉紫陽(yáng)、劉有根對(duì)前述借款提供保證責(zé)任擔(dān)保；保證范圍包括借款本金、利息、違約金以及尚信公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的合理費(fèi)用；自協(xié)議簽訂之日起的三個(gè)自然月，尚信公司可選擇將債權(quán)轉(zhuǎn)換為對(duì)被告飛迪公司的股權(quán)；若尚信公司未在前述期限內(nèi)行使轉(zhuǎn)換權(quán)，則自三個(gè)自然月屆滿之日起，尚信公司對(duì)被告飛迪公司的借款期限自動(dòng)延長(zhǎng)12個(gè)月，則借期為15個(gè)月，屆時(shí)被告飛迪公司應(yīng)當(dāng)向尚信公司支付利息，自尚信公司借款到達(dá)被告飛迪公司賬戶之日起計(jì)收年利率為6%的利息。尚信公司實(shí)際提供借款的日期為2017年7月6日，且其未行使轉(zhuǎn)換權(quán)，故前述借款到期日為2018年10月5日。借款到期后，被告飛迪公司未依約償還借款本金及利息，經(jīng)其與被告飛迪公司、凌玉某、劉紫陽(yáng)、劉有根協(xié)商后，于2018年10月19日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議之分期還款計(jì)劃》，確認(rèn)截至2018年10月6日，被告飛迪公司尚欠尚信公司借款本金400萬(wàn)元、利息30萬(wàn)元，被告飛迪公司、凌玉某、劉紫陽(yáng)、劉有根作為共同債務(wù)人對(duì)前述借款本金及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并達(dá)成還款計(jì)劃。但此后，上述四被告僅償還本金40萬(wàn)元(分別于2018年10月24日、2018年11月8日、2018年12月6日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年3月6日、2019年4月9日、2019年5月7日各歸還5萬(wàn)元)，構(gòu)成違約。根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議之分期還款計(jì)劃》的約定，尚信公司有權(quán)要求上述四被告于3個(gè)工作日內(nèi)償還全部借款本金及利息。尚信公司于2019年6月26日通知四被告于6月29日前清償全部到期借款本金及利息。另根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》約定，四被告除應(yīng)支付利息外，還應(yīng)按日萬(wàn)分之五支付違約金，并承擔(dān)尚信公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)發(fā)生的合理支出(包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等)。此外，涉案?jìng)鶛?quán)發(fā)生于被告王依菲與被告劉紫陽(yáng)夫妻關(guān)系存續(xù)期間，且被告王依菲對(duì)此進(jìn)行過(guò)追認(rèn)，屬于夫妻共同債務(wù)。2019年7月15日，尚信公司將其對(duì)五被告的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告并通知五被告。為此，原告訴請(qǐng)法院判令五被告：1、償還借款本金360萬(wàn)元；2、償還借期內(nèi)利息157,413.70元及違約金35,605.48(以到期未付金額為基數(shù)，按照年利率18%計(jì)算)；3、支付逾期利息及違約金(以360萬(wàn)元為基數(shù)，按日利率24%/365計(jì)算，自2019年6月30日起計(jì)算至清償借款本金之日止)；4、承擔(dān)原告維權(quán)支出的律師費(fèi)20萬(wàn)元及保險(xiǎn)費(fèi)8,076.23元；5、承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
　　被告飛迪公司、凌玉某、劉有根、劉紫陽(yáng)、王依菲共同辯稱：1、原告主體不適格，被告飛迪公司系與尚信公司簽訂《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議之分期還款協(xié)議》，五被告未收到過(guò)債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，債權(quán)轉(zhuǎn)讓不生效。2、訴狀中所稱的簽協(xié)議的事實(shí)存在，簽協(xié)議的目的是尚信公司向被告飛迪公司投資入股，尚信公司承諾投資600萬(wàn)元對(duì)被告飛迪公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，由此取得30%股權(quán)。后尚信公司投入400萬(wàn)元，以盡職調(diào)查為名未投入后續(xù)200萬(wàn)元。增資擴(kuò)股沒(méi)有完成的原因是尚有部分投資沒(méi)有完成，故該協(xié)議為投資關(guān)系，被告方認(rèn)可需要?dú)w還款項(xiàng)。協(xié)議約定利息的原因是該協(xié)議是尚信公司提供的格式文本，被告飛迪公司在簽訂時(shí)對(duì)利率的約定提出過(guò)異議，但后來(lái)還是簽了協(xié)議。3、對(duì)返還投資款本金無(wú)異議。對(duì)原告所述的已還款金額無(wú)異議。不認(rèn)可逾期利息及違約金，投資失敗的過(guò)錯(cuò)方在尚信公司，不應(yīng)由被告方承擔(dān)違約責(zé)任。4、被告飛迪公司應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任，被告凌玉某、劉有根、劉紫陽(yáng)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，被告王依菲為被告劉紫陽(yáng)之妻，但款項(xiàng)用途為投資款，未用于夫妻共同生活，故被告王依菲不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
　　為證明其主張，原告向本院提供如下證據(jù)材料：
　　1《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》，證明2017年6月，因需要資金周轉(zhuǎn)，被告飛迪公司、凌玉某、劉有根、劉紫陽(yáng)與尚信公司簽訂《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》，就借款本金、借期、利息、保證人責(zé)任等進(jìn)行約定；
　　2、網(wǎng)上銀行電子回單，證明尚信公司于2017年7月6日向被告飛迪公司提供借款400萬(wàn)元；
　　3、《補(bǔ)充協(xié)議之分期還款協(xié)議》，證明因被告飛迪公司無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)，尚信公司與被告飛迪公司、凌玉某、劉有根、劉紫陽(yáng)于2018年10月19日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議之分期還款協(xié)議》，協(xié)議確認(rèn)被告飛迪公司、凌玉某、劉有根、劉紫陽(yáng)作為共同債務(wù)人對(duì)借款本金及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并就還款計(jì)劃、被告方的違約責(zé)任等進(jìn)行約定；
　　4、《知曉函》，證明2019年4月25日被告王依菲確認(rèn)其為被告劉紫陽(yáng)配偶，且對(duì)被告劉紫陽(yáng)所承擔(dān)債務(wù)進(jìn)行追認(rèn)；
　　5、《律師函》及快遞信息，證明尚信公司于2019年6月24日委托律師向被告寄送律師函，告知五被告應(yīng)在2019年6月29日前清償全部到期借款本金及利息；
　　6、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》及快遞信息，證明尚信公司于2019年7月15日將其對(duì)被五被告的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并通知五被告，通知書系按照補(bǔ)充協(xié)議中約定的地址向被告飛迪公司送達(dá)，但被告飛迪公司拒收；
　　7、《聘用律師合同》、律師費(fèi)轉(zhuǎn)賬憑證及發(fā)票，證明原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支出律師費(fèi)20萬(wàn)元；
　　8、《保險(xiǎn)單》、保險(xiǎn)費(fèi)轉(zhuǎn)賬憑證及發(fā)票，證明原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支出財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)8,076.23元。
　　經(jīng)當(dāng)庭質(zhì)證，除證據(jù)材料6外，五被告對(duì)原告所提供其余證據(jù)材料的真實(shí)性均無(wú)異議。
　　為支持其抗辯，被告方向本院提供如下證據(jù)材料：
　　微信聊天截屏打印件及微信所涉的增資擴(kuò)股協(xié)議(該協(xié)議未正式簽署)，證明本案相關(guān)背景情況。
　　經(jīng)質(zhì)證，原告對(duì)被告方所提供證據(jù)材料的真實(shí)性不持異議，但認(rèn)為雙方對(duì)于增資擴(kuò)股最終未達(dá)成合意。
　　鑒于原告已提供相關(guān)證據(jù)材料原件，五被告對(duì)原告所提供7組證據(jù)材料的真實(shí)性均無(wú)異議，相關(guān)證據(jù)材料的內(nèi)容相互印證，能夠反映原告主張的案件事實(shí)，故本院對(duì)原告所提供證據(jù)材料的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均予以確認(rèn)，并以之作為認(rèn)定本案相關(guān)事實(shí)的依據(jù)。五被告所提供證據(jù)材料僅能反映相關(guān)主體就增資擴(kuò)股事宜進(jìn)行過(guò)溝通，因未達(dá)成合意，故與本案不具有關(guān)聯(lián)性，本院對(duì)其證明力不予采信。
　　依據(jù)以上認(rèn)證，本院經(jīng)審理查明，原告主張的事實(shí)成立，本院予以確認(rèn)。
　　本院另查明，簽訂于2018年10月19日的《補(bǔ)充協(xié)議之分期還款計(jì)劃》約定，截止到2018年10月6日，400萬(wàn)元投資本金對(duì)應(yīng)的利息為30萬(wàn)元；被告凌玉某、劉紫陽(yáng)、劉有根與被告飛迪公司(統(tǒng)稱為共同債務(wù)人)連帶清償對(duì)尚信公司的標(biāo)的債務(wù)，并與尚信公司達(dá)成如下分期還款計(jì)劃：1、本補(bǔ)充協(xié)議簽訂后3個(gè)工作日內(nèi)償還30萬(wàn)元利息、投資本金5萬(wàn)元及其對(duì)應(yīng)的應(yīng)付利息，利隨本清；2、2018年11月6日至2019年3月6日，共計(jì)5期，每期于每月6日償還投資本金5萬(wàn)元及其對(duì)應(yīng)的應(yīng)付利息(利息計(jì)算到對(duì)應(yīng)本金清償之日)；2019年4月6日至7月6日，共計(jì)4期，每期于每月6日償還投資本金50萬(wàn)元及其對(duì)應(yīng)的應(yīng)付利息(利息計(jì)算到對(duì)應(yīng)本金清償之日)；2019年8月6日、9月6日，共計(jì)2期，每期于每月6日償還投資本金60萬(wàn)元及其對(duì)應(yīng)的應(yīng)付利息(利息計(jì)算到對(duì)應(yīng)本金清償之日)；2019年10月6日歸還剩余投資本金50萬(wàn)元及其對(duì)應(yīng)的應(yīng)付利息(利息計(jì)算到對(duì)應(yīng)本金清償之日)；五方一致同意，變更原協(xié)議中的利率，變更后為2019年7月6日之前(含)償還的投資本金對(duì)應(yīng)的應(yīng)付利息的利率為年6%，2019年7月6日之后(不含)償還的投資本金對(duì)應(yīng)的應(yīng)付利息的利率為年10%；共同債務(wù)人逾期還款的，尚信公司有權(quán)要求共同債務(wù)人在3個(gè)工作日內(nèi)償還全部標(biāo)的債務(wù)(利息計(jì)算到全部本金清償之日)；共同債務(wù)人違約的，除應(yīng)當(dāng)向尚信公司清償全部標(biāo)的債務(wù)(利息計(jì)算到全部本金清償之日)外，還應(yīng)當(dāng)支付違約金，以未償還剩余投資本金的每日萬(wàn)分之五計(jì)算違約金，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)尚信公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)發(fā)生的所有合理支出。
　　上述協(xié)議簽訂后，被告方于2018年10月24日結(jié)清了截止2018年10月6日的利息。此后，被告方分別于2018年10月24日、2018年11月8日、2018年12月6日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年3月6日、2019年4月9日、2019年5月7日各歸還5萬(wàn)元，原告確認(rèn)以上40萬(wàn)元均用于歸還本金。
　　本院還查明，2019年4月25日，被告王依菲向尚信公司出具《知曉函》，載明其知悉被告劉紫陽(yáng)作為保證人提供連帶責(zé)任保證以及《補(bǔ)充協(xié)議之分期還款計(jì)劃》，承諾知曉相關(guān)還款計(jì)劃。
　　另，原告為本案支出律師費(fèi)20萬(wàn)元。
　　本院認(rèn)為，合法的借貸關(guān)系受法律保護(hù)。
　　首先，本案中，尚信公司與飛迪公司所簽《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》，在雙方之間明確了可轉(zhuǎn)股的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，被告飛迪公司融資的目的在于投資，故該合同關(guān)系雖發(fā)生在企業(yè)之間，但融資用途屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)之事項(xiàng)，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效。根據(jù)約定，被告凌玉某、劉有根、劉紫陽(yáng)為保證人。此后，尚信公司與被告飛迪公司、凌玉某、劉有根、劉紫陽(yáng)簽訂《補(bǔ)充協(xié)議之分期還款計(jì)劃》，明確截至2018年10月6日，被告飛迪公司尚欠尚信公司投資本金400萬(wàn)元、利息30萬(wàn)元，被告飛迪公司、凌玉某、劉紫陽(yáng)、劉有根作為共同債務(wù)人對(duì)前述本金及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。該協(xié)議對(duì)付款期限、利息均作出明確約定，明確了尚信公司與被告飛迪公司間系借款合同關(guān)系，其余三被告與被告飛迪公司作為共同債務(wù)人承擔(dān)連帶責(zé)任。被告方所提供的微信聊天記錄，涉及的僅為雙方就債轉(zhuǎn)股的協(xié)商過(guò)程，但最終未能達(dá)成合意，故被告方關(guān)于涉案合同系投資關(guān)系的抗辯理由不能成立。四被告應(yīng)作為共同債務(wù)人，按約定承擔(dān)還款義務(wù)，其逾期履行，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
　　其次，根據(jù)法律規(guī)定，尚信公司與原告間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，原告據(jù)此有權(quán)向四被告主張權(quán)利。故四被告應(yīng)向原告返還借款本金360萬(wàn)元，并承擔(dān)借期內(nèi)利息和違約金。原告對(duì)利息及違約金的計(jì)算有合同依據(jù)且不違反法律規(guī)定，本院予以支持。系爭(zhēng)合同對(duì)律師費(fèi)的承擔(dān)亦有明確約定，原告已就律師費(fèi)的收費(fèi)事實(shí)及依據(jù)提供相應(yīng)證據(jù)，該收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)尚屬合理，本院予以支持。但原告主張的財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)，因系爭(zhēng)合同對(duì)此未作具體約定，且并非必須支出的訴訟費(fèi)用，故原告的該項(xiàng)訴訟主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
　　再次，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問(wèn)題的解釋》之規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)的情形包括：夫妻雙方共同簽字或者夫妻一方事后追認(rèn)等共同意思表示所負(fù)的債務(wù)；夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義為家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)；夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者基于夫妻雙方共同意思表示的。本案中，涉案?jìng)鶆?wù)并非用于被告劉紫陽(yáng)、王依菲家庭日常生活需要或夫妻共同生活，被告王依菲未在涉案協(xié)議上簽字，被告王依菲雖于涉案協(xié)議簽訂后出具《知曉函》，但從內(nèi)容看，僅表示對(duì)被告劉紫陽(yáng)簽約事實(shí)和所負(fù)債務(wù)已知悉，而非對(duì)該債務(wù)的追認(rèn)。故被告劉紫陽(yáng)所負(fù)債務(wù)不應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，原告要求被告王依菲承擔(dān)責(zé)任缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第七十九條第一款、最高人民法院《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第十一條、第二十九條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海飛迪計(jì)算機(jī)信息科技有限公司、凌玉某、劉有根、劉紫陽(yáng)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告上海通衛(wèi)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)借款本金360萬(wàn)元;
　　二、被告上海飛迪計(jì)算機(jī)信息科技有限公司、凌玉某、劉有根、劉紫陽(yáng)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海通衛(wèi)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)借期內(nèi)的利息157,413.70元及截止至2019年6月29日的逾期付款違約金35,605.48元；
　　三、被告上海飛迪計(jì)算機(jī)信息科技有限公司、凌玉某、劉有根、劉紫陽(yáng)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海通衛(wèi)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)逾期付款違約金(以360萬(wàn)元為基數(shù)，自2019年6月30日起，按年利率24%計(jì)算至360萬(wàn)元償清之日)；
　　四、被告上海飛迪計(jì)算機(jī)信息科技有限公司、凌玉某、劉有根、劉紫陽(yáng)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告上海通衛(wèi)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)律師費(fèi)20萬(wàn)元；
　　五、駁回原告上海通衛(wèi)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)的其余訴訟請(qǐng)求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)39,169元，減半收取計(jì)19,584.50元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，共計(jì)24,584.50元，由被告上海飛迪計(jì)算機(jī)信息科技有限公司、凌玉某、劉有根、劉紫陽(yáng)共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：徐慧莉

書記員：樂(lè)??贇