原告(反訴被告)：上海某某傳播有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：龍某，董事。
　　委托訴訟代理人：?？√m，上海蘭迪律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張冰，上海蘭迪律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：某某傳媒股份有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：詹某某。
　　委托訴訟代理人：謝錦春，德恒上海律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：胡佳，德恒上海律師事務(wù)所實習(xí)律師。
　　原告(反訴被告)上海某某傳播有限公司(以下簡稱XX公司)與被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司(以下簡稱XX公司)聯(lián)營合同糾紛一案，本院于2018年6月15日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。XX公司法訴訟代理人?？√m、張冰，XX公司訴訟代理人謝錦春到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　XX公司向本院提出訴訟請求，請求判令：1、XX公司支付違約金380萬元；2、XX公司支付律師費7萬元。事實與理由：2017年11月10日，XX公司與XX公司簽訂《中國有XXLive巡回演唱會合作協(xié)議》(以下簡稱：合作協(xié)議)，約定將其擁有的與亞洲星光文化傳媒(北京)有限公司(以下簡稱：星光公司)合作投資舉辦的六場“中國有XXLive巡回演唱會”40%的投資權(quán)利轉(zhuǎn)讓給XX公司，XX公司負(fù)責(zé)落實項目，XX公司負(fù)責(zé)投資3,000萬元，項目結(jié)束后，XX公司可得演唱會稅后凈利潤的40%，并對付款期限進(jìn)行了約定。后由于XX公司資金未到位，2017年11月16日，雙方簽訂《補充協(xié)議》，將付款期限進(jìn)行了變更，但XX公司仍未按約定時間付款，后經(jīng)XX公司催討，XX公司僅支付了520萬元后未再支付任何款項。因XX公司未按期付款，導(dǎo)致XX公司無法向星光公司履行付款義務(wù)，致其與星光公司約定的投資權(quán)利下降并遭受損失。XX公司未按約付款，應(yīng)向XX公司支付合同投資金額30%(900萬元)作為違約金，扣除XX公司已支付的520萬元，應(yīng)再向XX公司支付380萬元的違約金。
　　XX公司辯稱，不同意XX公司的訴請。本案XX公司不存在違約行為，是由于XX公司未能盡到轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)，與XX公司簽訂協(xié)議后，XX公司于2017年12月4日將原來40%的投資權(quán)利與案外人星光公司進(jìn)行變更，終止了該40%的投資權(quán)利，XX公司受讓40%的權(quán)利已經(jīng)落空，XX公司與案外人星光公司重新簽訂合同未告知XX公司，從這個意義上說，XX公司對XX公司存在重大隱瞞和欺詐。因此XX公司要求XX公司承擔(dān)違約責(zé)任缺乏事實依據(jù)。XX公司主張律師費無事實和合同依據(jù)。
　　XX公司提出反訴訴請，請求判令：1、解除XX公司與XX公司簽訂的《中國有XXLIVE巡回演唱會合作協(xié)議》；2、XX公司返還XX公司已支付的520萬元投資權(quán)利轉(zhuǎn)讓款。事實與理由：2017年11月，XX公司與星光公司就共同投資“中國有XXLIVE巡回演唱會”事宜簽訂《中國有XXLIVE巡回演唱會合作協(xié)議》，約定XX公司對六場演唱會享有40%的投資權(quán)利，即投資份額為2,400萬元。鑒于此，2017年11月10日，XX公司與XX公司簽訂《中國有XXLIVE巡回演唱會合作協(xié)議》，將其40%的投資權(quán)利以30,000,000元的對價轉(zhuǎn)讓給XX公司。XX公司于2017年11月至12月陸續(xù)支付XX公司轉(zhuǎn)讓款520萬元。然而，2017年12月4日，XX公司與星光公司簽訂了《解除合同協(xié)議書》解除了先前的合作協(xié)議，并于當(dāng)日另行簽訂一份《中國有XXLIVE巡回演唱會合作協(xié)議》，將XX公司的投資權(quán)利調(diào)整為10%，即6,000,000元。但XX公司一直隱瞞該事實，在其僅享有6,000,000元投資份額的情況下仍向XX公司主張30,000,000元的投資權(quán)利轉(zhuǎn)讓款，其行為不僅構(gòu)成了違約，同時亦構(gòu)成了欺詐。并且，該演唱會核心歌手PGONE由于作品涉黃涉毒，違反核心價值觀，且疑似與女星發(fā)生不正當(dāng)關(guān)系，于2018年1月初被曝光后遭廣電總局封殺，原定武漢、合肥、廣州的三場巡回演唱會受其牽連相繼取消，XX公司與星光公司的合作事宜客觀上無法繼續(xù)，導(dǎo)致XX公司與XX公司簽訂的合作協(xié)議無法繼續(xù)履行、合同目的無法實現(xiàn)。因此XX公司有權(quán)停止支付投資轉(zhuǎn)讓款，要求解除《合作協(xié)議》，并要求XX公司返還已支付的520萬元投資權(quán)利轉(zhuǎn)讓款。
　　XX公司針對反訴辯稱，1、不同意解除合同，XX公司不存在隱瞞事實、欺詐等情形，XX公司知道XX公司代表星光公司，XX公司沒有義務(wù)向星光公司披露XX公司，且實際上星光公司是知道XX公司將權(quán)利轉(zhuǎn)讓給XX公司的；2、不同意返還已付款項。協(xié)議約定如果XX公司存在違約行為的話，XX公司可以按照合同的30%向XX公司追究違約責(zé)任，有權(quán)從XX公司應(yīng)支付的費用中直接扣除等；3、XX公司陳述XX公司存在欺詐，應(yīng)提供證據(jù)證明；4、鑒于系XX公司違約，提起反訴的訴訟費用由其自行承擔(dān)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實如下：
　　2017年11月10日，XX公司與XX公司簽訂一份《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》，約定：鑒于XX公司與星光公司合作共同投資本協(xié)議項目，擁有該項目40%的投資權(quán)利；鑒于XX公司就本協(xié)議項目的40%投資權(quán)利與XX公司進(jìn)行合作，即XX公司負(fù)責(zé)落實項目，XX公司負(fù)責(zé)項目的投資并承擔(dān)項目盈虧。合同第2.1條約定，本次中國有XXLIVE巡回演唱會單場投資12,500,000元，即六場投資75,000,000元，雙方約定，XX公司六場起投且投資款六場平均分配，其中XX公司占總投資款40%，即30,000,000元。合同第2.2條約定，雙方需遵循本合約約定之合作方式，本項目XX公司持有演出項目40%股份，由于愛奇藝作為本次巡回演出的版權(quán)方，按照與版權(quán)方合約規(guī)定，6場演出稅后凈利潤與版權(quán)方(即愛奇藝分得50%)，進(jìn)行對半分賬，剩余50%即星光公司與以XX公司為代表的XX公司項目收益共同所有并進(jìn)行分配，其中，扣除愛奇藝所得后，XX公司按該共同所有部分的40%比例獲取稅后凈利潤。付款方式約定：本次投資方XX公司分兩筆向XX公司進(jìn)行支付。本合同生效后，XX公司須在五個工作日內(nèi)，向XX公司支付第一筆總金額18,000,000元，XX公司需在2018年1月5日前，支付第二筆總計金額12,000,000元，若XX公司未按照合約規(guī)定日期向XX公司指定賬戶進(jìn)行付款，則XX公司有權(quán)按照該筆金額的千分之三的日息收取滯納金。XX公司超過7個工作日未向XX公司指定賬戶付款，則XX公司有權(quán)單方面解除本合約，并且不予退還XX公司已支付費用，由此XX公司產(chǎn)生的所有經(jīng)濟(jì)損失由XX公司全部承擔(dān)。第6.6條約定，XX公司同意在XX公司支付第一筆投資款前，將XX公司指定賬戶的銀行賬戶審核工具及財務(wù)章交由XX公司管理，直至雙方結(jié)算完成后還回XX公司。第9.2條約定，XX公司有義務(wù)按照本合約約定履行其相關(guān)義務(wù)，并按照XX公司要求認(rèn)真履行，不得違反。否則，因XX公司未履行本合約義務(wù)或不完全履行合約義務(wù)或履行合約義務(wù)不符合XX公司要求的，視為XX公司違約，XX公司有權(quán)要求XX公司支付相當(dāng)于本合約的投資金額30%違約金，該違約金從XX公司應(yīng)付費用中直接扣除。
　　2017年11月11日，星光公司與XX公司簽訂一份《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》，約定由星光公司與XX公司共同投資中國有XXLIVE巡回演唱會，共同承擔(dān)風(fēng)險，按比例分配利潤。合同第2.1條約定，本次中國有XXLIVE巡回演唱會單場投資10,000,000元，即六場投資60,000,000元，雙方約定，XX公司六場起投且投資款六場平均分配，其中星光公司占比總投資款60%，即36,000,000元，XX公司占總投資款40%，即24,000,000元。合同第2.2條約定，XX公司承諾為本次巡演保底招商，保底招商金額為XX公司總投資金額的40%，即9,600,000元作為合作基礎(chǔ)。XX公司有權(quán)扣除保底招商金額的20%作為商務(wù)傭金，其余部分計入項目回收。若XX公司未按照合約承諾履行保底招商投資金額的40%，則詳見合同附件。合同附件約定若XX公司未按照合約承諾履行保底招商投資金額的40%，則本合同投資金額按照單場13,000,000元，6場投資78,000,000元為投資基數(shù)。其中星光公司占比總投資款69.23%，XX公司占總投資款30.77%。合同第2.3條約定，雙方需遵循股份分配合作方式，本項目星光公司持有演出項目60%股份，XX公司持有該演出項目40%股份，由于愛奇藝作為本次巡回演出的版權(quán)方，按照與版權(quán)方合約規(guī)定，6場演出稅后凈利潤與版權(quán)方(即愛奇藝分得50%)，進(jìn)行對半分賬，剩余50%即星光公司與XX公司項目收益部分，按投資比例進(jìn)行稅后凈利潤劃分。付款方式約定：本次投資XX公司分兩筆向星光公司進(jìn)行支付。本合同生效后，XX公司須在九個工作日內(nèi)，向星光公司支付第一筆總金額12,000,000元，即總投資額的50%，XX公司需在2018年1月10日前，支付第二筆總計金額12,000,000元，即總投資額的50%。
　　2017年11月16日，XX公司與XX公司簽訂一份《中國有XXLIVE巡回演唱會關(guān)于付款時間更改的補充協(xié)議》，第一條約定，原協(xié)議約定在合約生效后，XX公司須在五個工作日內(nèi)即最晚應(yīng)于2017年11月17日，向XX公司支付第一筆總金額18,000,000元?，F(xiàn)經(jīng)XX公司同意，該筆付款時間和金額更改為：1、XX公司最晚應(yīng)于2017年11月23日向XX公司支付12,000,000元；2、XX公司最晚應(yīng)于2017年11月30日向XX公司支付6,000,000元。第二條約定，原協(xié)議約定之尾款支付、賬戶管理等約定仍按照原協(xié)議執(zhí)行。
　　2017年11月27日至2017年12月1日，XX公司共計向XX公司支付3,800,000元。2017年12月1日，XX公司向星光公司支付3,000,000元。2017年12月1日至2017年12月27日，XX公司共計向XX公司支付1,400,000元。
　　2017年12月4日，XX公司與星光公司簽訂一份解除合同書，載明因XX公司原因?qū)е略瓍f(xié)議無法繼續(xù)履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：1、原《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》自2017年12月4日解除，自解除之日起，原協(xié)議中約定的雙方權(quán)利義務(wù)終止。同日，XX公司與星光公司簽訂一份新的《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》，將XX公司的投資比例從40%變更為10%，投資額為6,000,000元，付款方式約定：本合同生效后，XX公司須在七個工作日內(nèi)，向星光公司支付第一筆總金額3,000,000元，即總投資額的50%，XX公司需在2018年1月9日前，支付第二筆總計金額3,000,000元，即總投資額的50%。
　　另查明，中國有XXLIVE巡回演唱會共舉辦了北京、上海和長沙三場演唱會。后面三場演唱會因故取消。
　　以上事實，由XX公司提供的2017年11月10日《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》、《關(guān)于付款時間更改的補充協(xié)議》、2017年11月10日《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》、解除合同書、2017年12月4日《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》、律師函及XX公司提供的轉(zhuǎn)帳憑證等證據(jù)及當(dāng)事人當(dāng)庭陳述為證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案的爭議焦點在于：一、XX公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)雙方的補充協(xié)議，XX公司應(yīng)于2017年11月23日支付12,000,000元，該支付時間與XX公司和星光公司簽訂的合作協(xié)議中約定的XX公司的第一筆付款時間一致，XX公司最早于2017年11月27日付款，截止2017年12月1日，僅支付3,800,000元，顯屬重大違約，依照合同約定，XX公司理應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，現(xiàn)原告主張按照投資金額的30%計算，共計違約金9,000,000元，本院參照XX公司可以預(yù)見自身違約會導(dǎo)致XX公司的實際損失，酌情認(rèn)定XX公司應(yīng)承擔(dān)違約金為6,000,000元。XX公司主張XX公司支付律師費70,000元，符合雙方合同約定，本院予以支持。
　　二、XX公司與XX公司的《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》是否解除？XX公司主張雙方合作協(xié)議解除，本院認(rèn)為，被告延遲付款，且付款金額與約定的金額相差較大，從而導(dǎo)致XX公司無法按照約定支付星光公司款項，XX公司的違約行為與誼星公司與星光公司解除原合作協(xié)議之間存在關(guān)聯(lián)性，根據(jù)XX公司與星光公司簽訂的新的合作協(xié)議，XX公司的投資比例從40%變更為10%，XX公司已經(jīng)無法根據(jù)與XX公司的合作協(xié)議主張整個項目40%的收益或虧損，合同目的客觀上已經(jīng)無法實現(xiàn)，故本院判定XX公司與XX公司之間《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》解除。合同解除后，XX公司理應(yīng)退還已經(jīng)收取的投資款5,200,000元，與XX公司應(yīng)當(dāng)支付的違約金6,000,000元相抵，XX公司仍應(yīng)向XX公司支付違約金800,000元。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第(四)項、第九十七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告(反訴被告)上海某某傳播有限公司與被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司簽訂的《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》應(yīng)于本判決生效之日解除；
　　二、被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)上海某某傳播有限公司違約金800,000元；
　　三、被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)上海某某傳播有限公司律師費70,000元；
　　四、駁回被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司的其他訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費37,200元，減半收取18,600元，財產(chǎn)保全申請費5,000元，合計訴訟費23,600元，由原告(反訴被告)上海某某傳播有限公司負(fù)擔(dān)18,197元，由被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司負(fù)擔(dān)5,403元(應(yīng)于本判決生效后七日內(nèi)交付本院)。反訴案件受理費24,100元，由被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人人數(shù)提交副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：周??莉

書記員：王??燕