原告：上海諾森自動化設(shè)備有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：李雪，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：傅雪峰，上海市民生律師事務(wù)所律師。
　　被告：深圳市銀寶某新科技股份有限公司，住所地深圳市。
　　法定代表人：胡作寰，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：諶銅城，男。
　　委托訴訟代理人：向麗，女。
　　原告上海諾森自動化設(shè)備有限公司(簡稱“諾森公司”)與被告深圳市銀寶某新科技股份有限公司(簡稱“深圳銀寶某新公司”)加工合同糾紛一案，本院于2019年4月3日立案受理后，依法適用簡易程序。原告起訴時申請財產(chǎn)保全，本院依法采取財產(chǎn)保全措施。本案于2019年5月29日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人傅雪峰、被告委托訴訟代理人諶銅城、向麗到庭參加訴訟。本案經(jīng)雙方當(dāng)事人合意，延長簡易程序適用期間一個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告諾森公司向本院提出訴訟請求：1、判令被告支付加工款人民幣1,308,052.55元；2、判令被告償付違約金(以1,966,893.43元為本金，自2018年9月17日起計算至2019年3月4日；以1,308,052.55元為本金，自2019年3月5日起算至實際清償之日止，按每日萬分之五計算)；3、判令被告償付原告財產(chǎn)保全擔(dān)保費損失4,000元。事實與理由：原、被告間有多年的業(yè)務(wù)往來，由原告為被告提供模具。截至2018年7月，被告尚結(jié)欠加工費1,966,893.43元。后被告于2019年3月4日支付了658,840.88元，至今尚欠1,308,052.55元。根據(jù)合同約定，被告另應(yīng)支付合同貨款總金額百分之一的滯納金，原告主動調(diào)整至每日萬分之五。原告多次催討，被告仍拖欠不付，原告遂提起本案訴訟。
　　被告深圳銀寶某新公司辯稱，確認原告主張的結(jié)欠加工款金額，但其中246,248.25元尚未開具發(fā)票，根據(jù)“票到60天”的付款約定，該金額的付款條件尚未成就；且原告履行采購訂單過程中存在質(zhì)量問題，導(dǎo)致被告損失，被告不應(yīng)付款，且原告需承擔(dān)違約責(zé)任，但本案中僅作為抗辯不提起反訴。另，雙方未約定違約責(zé)任，對違約金的計算方式也有異議。原告主張被告承擔(dān)保全擔(dān)保費也沒有法律依據(jù)，故不同意承擔(dān)。
　　經(jīng)審理查明：2012年11月28日，原告作為供方，被告作為需方簽訂《深圳市銀寶某新科技股份有限公司供應(yīng)商合作協(xié)議》，約定第2條，合作條件1、諾森公司是深圳銀寶某新公司通過嚴(yán)格評審，按照深圳銀寶某新公司的認證流程納入深圳銀寶某新公司供應(yīng)鏈系統(tǒng)的合格供方……第5條、本協(xié)議是深圳銀寶某新公司與所有供方共同遵守的通用版本，特殊情況下可經(jīng)雙方協(xié)商簽訂相關(guān)協(xié)議……第12條1、來料質(zhì)量問題責(zé)任：供方承諾：由于供方來料質(zhì)量不合格，可能造成需方公司資金積壓、交貨延誤，同時為有效促進供方提高質(zhì)量，供方愿意承擔(dān)以下責(zé)任：1.1進料檢驗時發(fā)現(xiàn)不合格，需方結(jié)合生產(chǎn)需要判定該不合格品需按以下某一方式進行處理：1報廢、2選別、3返工、4退貨、5特采，由于以上的處理方式可能會給需方帶來損失，需方在取得事實證據(jù)的基礎(chǔ)上，供方需賠償給需方造成的實際損失……第18條，供方違反本協(xié)議時，需方可向供方發(fā)出《供方扣款通知單》或《質(zhì)量異常聯(lián)絡(luò)單》，明確處罰依據(jù)、處罰金額以及要求反饋日期(一般為3個工作日)，供方接到需方《供方扣款通知單》或《質(zhì)量異常聯(lián)絡(luò)單》后應(yīng)及時進行確認，供方未提出異議或未于要求反饋日期內(nèi)反饋或提出異議后3個工作日內(nèi)未到需方處進行確認違約情況屬實時，需方將按發(fā)給供方的《供方扣款通知單》和《質(zhì)量異常聯(lián)絡(luò)單》扣除相應(yīng)款項。
　　2018年4月16日至7月16日期間，雙方發(fā)生物料采購金額1,966,893.43元。原告于2018年5月28日、6月13日、7月11日、8月10日開具總金額為1,966,893.43元上海增值稅專用發(fā)票22張。
　　被告向原告出具《往來賬項詢證函》詢證雙方往來賬款，該詢證函記載，截止2018年12月31日欠原告1,966,893.43元，科目為“應(yīng)付賬款”，另有科目“應(yīng)付賬款-暫估”，金額為-19,525.87元。2019年3月1日，被告以原告為被背書人，背書轉(zhuǎn)讓了票號尾號為22471的電子銀行承兌匯票，金額為658,840.88元。
　　被告拖欠余款1,308,052.55元始終不付，原告遂提起本案訴訟并申請財產(chǎn)保全，為此向融資擔(dān)保公司支付訴訟財產(chǎn)保全責(zé)任擔(dān)保費4,000元。
　　以上事實，由原告提供的交易明細、采購訂單、上海增值稅專用發(fā)票、詢證函及擔(dān)保費發(fā)票，被告提供的合作協(xié)議等證據(jù)及原、被告的陳述在案佐證。
　　根據(jù)雙方訴辯意見，本院認為，本案爭議焦點為雙方對于結(jié)算方式及違約責(zé)任的約定及產(chǎn)品的質(zhì)量問題。
　　原告主張根據(jù)《銷售合同》約定，結(jié)算方式為“合同簽訂60天內(nèi)付款”，違約責(zé)任為“逾期未付款者每日按合同貨款總金額的百分之一支付滯納金”。為此原告提供部分《銷售合同》傳真件的復(fù)印件/掃描件，并自愿調(diào)整違約金至每日萬分之五。
　　被告質(zhì)證后認為，對購銷合同的真實性及證明內(nèi)容均不予認可，原告所提交的合同無一經(jīng)被告蓋章確認，雙方實際訂立合同過程為：被告向原告詢價，原告通過微信/QQ/系統(tǒng)平臺等途徑以《銷售合同》的形式向被告報價，被告對比價格后通過被告系統(tǒng)平臺正式向原告下達由被告相關(guān)工作人員簽字審核的《采購訂單》，再由原告蓋章確認后回傳，故雙方業(yè)務(wù)往來應(yīng)以《采購訂單》為準(zhǔn)。而根據(jù)《采購訂單》，付款方式為“票到60天銀承6個月”且未約定違約責(zé)任。
　　本院認為，根據(jù)合同法規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同，采取要約、承諾方式。一方當(dāng)事人表達了希望和他人訂立合同的意思表示后，需由受要約人作出同意要約的意思表示，才視為雙方就合同達成合意。本案中，《銷售合同》系由諾森公司擬定文本所發(fā)出的要約，需待深圳銀寶某新公司予以承諾?！朵N售合同》中注明“本合同須經(jīng)供需雙方代表或授權(quán)方簽字或加蓋合同章，傳真雙方生效”，但原告提交的《購銷合同》均未有被告公司印章，也無被告法定代表人或合同載明聯(lián)系人“劉勇”的簽字；對此原告亦確認本案所涉全部合同均無被告簽章。雖有部分合同中出現(xiàn)“賀麗華”手寫簽名，但被告對傳真機的真實性、賀麗華的員工身份及賀麗華有權(quán)代表被告簽字均不予確認。鑒于原告未能提交傳真件的原件，所提交的復(fù)印件也缺少傳真件通常具有的傳真標(biāo)示，且就賀麗華在非簽章位置的簽名具有代表被告簽訂合同的意思表示這節(jié)事實，原告也未能提供相應(yīng)證據(jù)加以證明，故本院對原告認為該組合同即雙方所達成的合意的主張難以采信。反之，《采購訂單》系深圳銀寶某新公司向作為供應(yīng)商的諾森公司發(fā)出的要約，諾森公司加蓋合同專用章即視為做出承諾。另本院注意到，無論是原告提供的其在交易過程中使用的送貨單，還是作為證據(jù)提交的自制交易明細，所記載的用以甄別貨物所屬合同情況，均使用了“采購訂單”編號，而非銷售合同編號。綜上，本院采信被告的抗辯意見，《采購訂單》系雙方當(dāng)事人真實意思表示，付款方式及違約責(zé)任的約定應(yīng)以《采購訂單》為準(zhǔn)。
　　關(guān)于違約責(zé)任，根據(jù)《采購訂單》約定，付款方式為票到60天，原告最后開具發(fā)票日期為8月10日，被告確認收到發(fā)票時間為2018年8月13日，故被告理應(yīng)在2018年10月12日支付價款。關(guān)于違約金的計算方式，原告主張的起算日期與《采購訂單》約定不符，分段計算時間與查明事實不符，本院予以調(diào)整；原告主張的利率既無經(jīng)雙方合意之合同約定又遠超銀行同期貸款利率，在原告未舉證證明其實際損失的情況下，本院認定原告因被告未按期履行付款義務(wù)而遭受的損失為未付金額的銀行同期貸款利息損失。
　　關(guān)于質(zhì)量問題，被告主張采購訂單號P32-MXXXXXXXXXX中序號2的后模鑲件及采購訂單號P32-MXXXXXXXXXX中序號3的滑塊都存有裂紋問題，采購訂單號P32-MXXXXXXXXXX中序號2的B板存在吊環(huán)孔深度不夠的問題，雖然原告已進行重做或返修，但由此導(dǎo)致被告向客戶交付模具延期等損失；且被告懷疑原告的供貨中可能還存在其他質(zhì)量問題，故不同意支付款項。被告經(jīng)庭后核實稱，已查明的損失為22,650元，即出現(xiàn)問題的三塊材料的更換費用，其他損失因材料尚在做檢測暫時無法統(tǒng)計。
　　原告稱，就被告主張的質(zhì)量瑕疵，原告已經(jīng)通過調(diào)換、重做等方式予以解決，被告也無其他證據(jù)證明原告供貨存在質(zhì)量問題，故被告以此拒付貨款理由不成立。對于被告主張的已產(chǎn)生損失22,650元，為節(jié)約司法資源，提高訴訟效率，同意在主張的貨款中予以扣除。
　　本院認為，被告提出存在質(zhì)量問題的3件材料，原告已經(jīng)予以重做更換，所產(chǎn)生更換費用原告亦同意從價款中予以扣除；對于被告主張的延期交付損失，被告在本案中既不能證明損失實際發(fā)生，又未能明確具體損失金額，本院對其抗辯意見難以采納。至于被告認為原告供貨可能存在其他質(zhì)量問題的抗辯，不能作為被告不付款項的理由。若后續(xù)實際出現(xiàn)其他質(zhì)量問題，深圳銀寶某新公司可依據(jù)雙方的合作協(xié)議、采購訂單等材料通過包括訴訟等方式另行提出主張。
　　關(guān)于財產(chǎn)保全擔(dān)保費，該部分費用并非進行訴訟所必然發(fā)生的費用，且原告也未提供證據(jù)證明雙方就該費用的分擔(dān)達成過合意，故原告的該項訴訟請求，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
　　綜上，原告根據(jù)被告的圖紙及尺寸要求，提供模具物料后，被告理應(yīng)及時支付價款。被告抗辯原告供貨存在質(zhì)量問題，但其明確的存在質(zhì)量問題的3塊物料，原告均已進行了重做或更換；且被告認為現(xiàn)能查明的損失金額為22,650元，原告亦同意在價款中予以扣除，本院予以準(zhǔn)許，故被告應(yīng)付價款金額經(jīng)扣減后為1,285,402.55元。即便被告主張的損失產(chǎn)生后原告未及時扣減，也并不能因此免除被告支付全部已供貨模具材料100余萬元的義務(wù)，故被告拖欠不付的行為，已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)金錢債務(wù)的實際履行責(zé)任及違約責(zé)任。違約責(zé)任的計算，本院根據(jù)查明事實予以調(diào)整。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第十三條、第三十二條、第三十七條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十三條第一款、第二百五十一條，《最高人民法院<關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定>》第二條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告深圳市銀寶某新科技股份有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海諾森自動化設(shè)備有限公司價款1,285,402.55元；
　　二、被告深圳市銀寶某新科技股份有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告上海諾森自動化設(shè)備有限公司逾期付款利息損失(以1,944,243.43元為本金，自2018年10月13日起至2019年2月28日；以1,285,402.55元為本金，自2019年3月1日起算至實際清償之日止，均按中國人民銀行同期貸款利率計算)；
　　三、駁回原告上海諾森自動化設(shè)備有限公司其余訴訟請求。
　　如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費18,372元，減半收取，計9,186元，財產(chǎn)保全費5,000元，合計14,186元，由原告上海諾森自動化設(shè)備有限公司負擔(dān)786元(已付)，被告深圳市銀寶某新科技股份有限公司負擔(dān)13,400元(于本判決生效后七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：沈??茵

書記員：李??娟